杭州天元宠物用品股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属结果 暨股份上市公告

　　证券代码：301335         证券简称：天元宠物        公告编号：2025-082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2025年6月24日；本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。

　　● 本次归属股票数量：90.28万股，占目前公司总股本的0.7165%

　　● 本次归属的激励对象人数：52人

　　● 本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本次股权激励计划简述

　　公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、股权激励方式：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票；

　　2、标的股票来源：本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

　　3、激励对象：本次股权激励计划首次授予的激励对象共计54人，包括公告本次股权激励计划时在本公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括独立董事、监事。

　　4、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量合计不超过315.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,600.00万股的2.50%。其中，首次授予限制性股票不超过258.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,600.00万股的2.05%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.90%；预留57.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,600.00万股的0.45%，预留部分约占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.10%。

　　5、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股9.44元（调整前）。

　　6、有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　7、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本次股权激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　8、限制性股票归属条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年营业收入值或净利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比业绩基数的增长率（A），或各考核年度的净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例（X），本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：上述“净利润”与“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，其中“净利润”以归属于上市公司股东的剔除股份支付费用后的净利润作为计算依据。

　　（2）激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（二）已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2024年2月5日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　2、2024年2月7日至2024年2月18日，公司对2024年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议或不良反映，并于2024年2月20日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2024年2月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2024年2月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2025年2月19日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对本次限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6. 2025年4月23日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

　　7、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

　　（三）历次限制性股票授予情况

　　（四）限制性股票授予价格的历次变动情况

　　2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，2024年6月8日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本126,000,000股剔除已回购股份1,348,547股后的124,651,453股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　2024年8月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，2024年10月1日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，2024年半年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本126,000,000股剔除已回购股份4,388,786股后的121,611,214股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予价格进行相应的调整，因此，第二类限制性股票授予价格调整为8.99元/股。

　　（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

　　2025年4月25日，公司分别召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本次激励计划首次授予的激励对象中2人因个人原因已离职，不符合激励对象资格，作废处理其已获授但尚未符合归属条件的限制性股票5.50万股；由于25名激励对象2024年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为90%，16名激励对象2024年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为80%，1名激励对象2024年个人绩效考核结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%，作废处理上述激励对象本期不得归属的限制性股票11.92万股。本次合计作废处理的限制性股票数量为17.42万股。

　　除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年4月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为90.28万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的52名激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划首次授予的限制性股票进入第一个归属期

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2024年2月27日，因此本激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年2月28日至2026年2月27日。

　　2、限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　综上所述，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，根据公司2024年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理52名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　三、本次归属的具体情况

　　1、本次归属股票的上市流通日：2025年6月24日

　　2、归属数量：90.28万股

　　3、归属人数：52人

　　4、授予价格：8.99元/股（调整后）

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励对象名单及实际归属情况

　　注：（1）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

　　（2）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

　　四、首次授予部分第一个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排

　　（一）本次归属股票的上市流通日：2025年6月24日

　　（二）本次归属股票的上市流通数量：90.28万股

　　（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期

　　（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

　　1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　五、验资及股份登记情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月26日出具了《杭州天元宠物用品股份有限公司验资报告》（天健验[2025]120号），对公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2025年5月15日止，公司已实际收到限制性股票激励计划所涉及员工实际缴纳资金金额合计人民币8,116,172.00元。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2025年6月24日。

　　六、本次归属募集资金的使用计划

　　本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

　　单位：股

　　注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次归属限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，本次归属限制性股票902,800股，本次办理股份归属登记完成后，总股本将由126,000,000股增加至126, 902,800股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、律师关于本次归属的法律意见

　　北京市康达律师事务所认为：

　　截至本《法律意见书》出具日，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就；公司本激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、第四届监事会第三次会议决议；

　　3、监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　4、北京市康达律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；

　　5、杭州天元宠物用品股份有限公司验资报告；

　　6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月19日