老百姓大药房连锁股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告

　　证券代码：603883              证券简称：老百姓            公告编号：2025-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2025]0625号）（以下简称“年报问询函”）。公司收到年报问询函后高度重视，会同安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）就年报问询函提及的事项逐项进行了认真讨论、核查与落实，现就有关事项回复如下：

　　在本问询函相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《老百姓大药房连锁股份有限公司2024年年度报告》一致。

　　基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件，对本次问询函回复中相关内容进行豁免披露处理。

　　问题1：关于主营业务与商誉减值

　　年报显示，近年来公司业绩波动较大，但毛利率稳定增长。2022年至2024年公司营业收入分别为201.76亿元、224.37亿元、223.58亿元，同比变化幅度分别为28.54%、11.21%、-0.36%；归母净利润7.85亿元、9.29亿元、5.19亿元，同比变化幅度分别为17.29%、18.35%、-44.13%；同期，整体毛利率分别31.88%、32.55%、33.17%。此外，公司近年来持续通过并购开拓零售业务，形成较大商誉规模，截至2024年底商誉期末余额为57.56亿元，占总资产的27.35%；2024年公司计提商誉减值准备约1.08亿元，公司对商誉组合的分类依据主要以地区为主。请公司：（1）结合坪效、客单价、行业竞争格局、销售渠道、门店数量、产品销售结构、业务模式等因素以及成本费用变化情况，说明近年来公司营收增速放缓、净利润出现下滑但毛利率持续增长的原因；（2）列示近三年公司各商誉资产组合中并购形成门店数量及比重，说明按地区分类商誉资产组合的原因及合理性，资产组是否较收购时发生变更，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）分地区分别补充披露各商誉资产组合中并购形成门店、自建门店报告期收入利润等主要经营数据、同比变化情况、减值测试的具体过程和参数，说明按地区分类的商誉组合减值测试过程是否合理，减值准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　(1) 结合坪效、客单价、行业竞争格局、销售渠道、门店数量、产品销售结构、业务模式等因素以及成本费用变化情况，说明近年来公司营收增速放缓、净利润出现下滑但毛利率持续增长的原因；

　　随着医药改革政策持续推行，医保个账减少及统筹医保落地滞后、医保强监管等因素影响，行业营业收入增长停滞、利润下滑压力增加。

　　在政策因素方面：从中长期看，医药改革、基本医疗保险、医保个账和门诊统筹等改革政策的发布落地，意味着医药分业改革起步、推进，将更有力提高行业集中度和连锁化率，对满足消费者健康需求、专业服务能力强且合规经营的大型连锁医药零售企业长期利好的趋势不变。但短期内医保合规监管持续加强，行业价格专项治理、比价系统上线、线上医保结算、超量处方治理、监管码管控、医保自查自纠等政策，对行业发展的影响进一步深入、叠加，行业发展处于调整阶段，导致医保占比较高的部分地区经营受到影响，营业收入同比下降。

　　在市场竞争方面：短期内医药零售市场规模增速放缓，与高专业服务能力药店不足但低产出药店数量过剩且持续高增长的矛盾凸显，行业内卷日趋严重。根据国家药监局数据，截至2024年底国内药品零售连锁、单体药店数为67.50万家，较2022年末的66.70万家，增长0.80万家，增长1.21%。目前全国67.50万家药店、14.08亿人口，平均每家药店服务人口约2000人。对比美国，店均服务人口约5000人，行业竞争加剧。同时行业增速下滑，根据中康数据，2024年，全国零售药店市场累计销售规模达5,282亿元，同比下滑2.2%。

　　为应对行业竞争，公司近三年积极增加自建门店和加盟门店数量，以提高市占率：

　　同时，公司积极布局线上渠道，公域B2C和O2O的销售占比逐年增加：

　　单位：人民币万元

　　受线上业务发展及市场消费降级等因素的影响，公司调整产品战略，将产品重心转至中西成药，中西成药的销售占比上升：

　　单位：人民币万元

　　受中西成药占比提升、线上销售占比增加及消费降级大环境影响，公司客单价呈现下降趋势。客单价下降是坪效下降的主要原因。经查询公开数据，近三年同行业公司门店坪效均较同期有所下降。同行业公司近三年坪效变化情况如下：

　　单位：元（含税）/平方米

　　受坪效下滑影响，且门店经营面积增长有限（24年面积1,054,936平方米、23年面积986,808平方米），公司24年销售收入同比略有下降。

　　公司关注到零售业务毛利率和综合毛利率均与同行业头部公司存在有一定差距。同行业头部公司近三年业务零售业务毛利率和综合毛利率情况如下：

　　为应对市场环境的变化导致的营收增速放缓，公司业务策略调整为以提升毛利率为目标，确保公司的盈利水平。相关措施有：

　　1.1 全链条优化与成本控制：通过供应链精细化管理的“火炬项目”，实施全链条优化，包括重塑商品选品策略、数字化新品引进、智能化铺货管理、商采系统完善等，提升运营效率，降低供应链成本。

　　1.2 自有品牌战略深化：与头部厂家合作打造高性价比自有品牌（如“老百姓优选”），执行严于国标的质量标准，提升产品竞争力。2024年度，自有品牌销售额达35.4亿元，销售占比提升至22%，拉动整体毛利率增长。

　　1.3 采购创新与库存效率提升：通过统采规模化，统采销售占比提升至72.4%，大数据监控库存周转，优化采购成本。

　　通过上述措施，公司过去两年实现毛利率持续增长。

　　其中：24年公司综合毛利率同比提升0.62个百分点，从产品结构上看，主要受中西成药毛利率同比上升，销售额同比提升的影响。

　　单位：人民币万元

　　同时公司门店费用为相对刚性费用，24年费用额同比上升44,706万元，主要为新开店（24年新店1307家、23年新店1471家）导致的费用同比上升。

　　综上所述，新店的费用是导致公司24年净利润同比下滑的主要因素。

　　(2) 近三年公司各商誉资产组合中并购形成门店数量及比重，说明按地区分类商誉资产组合的原因及合理性，资产组是否较收购时发生变更，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　1.1 资产组组合的认定标准

　　为了商誉减值测试目的，公司将一个管理单元(即所谓的经营“片区”)包括的所有零售门店作为资产组组合进行商誉减值测试。

　　根据《企业会计准则第8号―资产减值》的规定：资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。资产组组合，是指由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或者资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

　　就公司药品零售业务而言，虽然每一个零售门店均是一个单独的资产组(即每一个门店产生的现金流入均基本独立于其他门店)，但由于公司药品的采购是通过区域的集中采购执行，且公司在区域实施统一的价格体系、人事职能和管理体系，在内部管理上以片区作为一个管理单元。公司收购门店的意图主要是为了增加片区内市场占有率，形成片区协同效应、规模效应及品牌效应。因此，从收购的协同效应中受益的是以片区划分的管理单元(所有门店，无论是通过收购获取的门店还是公司自己设立的门店)，从而应将一个片区包括的所有零售门店作为资产组组合进行商誉减值测试。

　　我们依据公司主营业务流程的协同程度上评判协同效应，具体表现在：

　　(a) 经营模式(财务和人事管理等)：在预算编制、业绩考核方面，公司对不同片区管理层设定不同预算和考核要求，片区管理层在此框架下调配资源进行运营和管理；在财务管理方面，公司在不同片区管理层安排财务部门进行会计核算、对一定权限内的筹资投资活动有自主决策权；在人事管理上，片区管理层可独立完成人员招聘、专业培训、制定薪酬体系、在晋升机制中进行独立考核等。从而不同片区管理层通过上述活动提高片区内的管理运营的效率，实现财务人事资源的协同效应。

　　(b) 采购模式：资产组组合内统一选择供应商、审核商品和进行供应商管理等，在片区层级确保资产组组合内的采购价格更优惠，自身对于片区内供应商的议价能力提升，采购流程也更高效，从而充分体现成本上的规模经济效益。

　　(c) 销售模式：资产组组合内的物流配送统一采购商品并进行统一配送，为了向消费者提供优质的商品及购物体验，公司对门店销售价格、营销政策进行统一管理。

　　(d) 管理体系：资产组组合统一使用存货管理系统、ERP系统和财务系统等，资产组组合内统一设置系统权限、审批层次，有效提升经营效率和时效性，成为企业的核心竞争力。

　　1.2 商誉的分摊情况

　　根据会计准则的相关要求，在对商誉进行减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。按照上述资产组组合的认定标准，公司在每一次收购时，需要在购买日确定如何从该次收购的门店产生的协同效应中受益，即收购的门店归属于哪个资产组组合。如果该次收购的门店属于公司原有的片区/资产组组合内，则该次收购产生的商誉分摊至原有的片区/资产组组合。如果该次收购形成新的片区/资产组组合，则该次收购产生的商誉分摊至新的片区/资产组组合(公司于2022年度的业务收购形成湖南怀化片区，2023年度和2024年度没有形成新的片区/资产组组合)。

　　截至2024年12月31日，公司每一次收购均在同一个资产组组合或形成新的资产组组合，故不存在需要将某次收购产生的商誉在不同资产组组合之间进行分配的情况(公司的所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合， 2024年度商誉分摊未发生变化)。

　　1.3 关于在原有片区内进行新的业务收购

　　自公司于2015年成功在上交所上市后，公司的业务规模不断扩大，认定的资产组合的数量也随着收购活动的进行而不断增加，由2015年末的6个片区/资产组组合（包括安徽、河南、天津、湖南、江苏、陕西），增加至2024年末的24个片区/资产组组合。其中，公司在部分省份均有后续的收购活动，如前所述，公司在部分地区不再简单地以省为单位作为管理单元。

　　例如湖南省片区，如1.2所述，公司在购买日确定如何从该次收购的门店产生的协同效应中受益，如果新收购的门店从公司主营业务流程的协同程度上评判协同效应较低，即公司会新增一个管理单元来管理新收购的门店，则该收购会新增一个片区/资产组组合。如2022年4月，公司收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司（以下简称怀仁公司）76.12%的股权，由于怀仁公司的经营模式（财务和人事管理等）、采购模式、销售模式和管理体系与湖南片区独立性较高，协同效应较低，故新设了湖南怀化片区。

　　为增加在原有片区内（该原片区很可能是公司在以往年度通过股权收购方式进入的片区）的市场占有率，公司在原有片区内也会进行新的业务收购。基于管理上的需求及实际安排，如果公司在购买日已计划将新收购取得的门店在购买日后纳入公司在原有片区的管理体系，从而和原片区的既有门店产生协同效应。例如2024年公司子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司（以下简称安徽百姓缘）购买24家门店。新收购门店与安徽百姓缘的经营模式（财务和人事管理等）、采购模式、销售模式、管理体系与原安徽省其他片区高度统一，协同效应较高，故合并在安徽省其他片区；2023年公司子公司临沂仁德大药房连锁有限公司（仁德大药房）购买山东老百姓春天大药房连锁有限公司（春天大药房）51%的股权。春天大药房与仁德大药房的经营模式（财务和人事管理等）、采购模式、销售模式、管理体系与原山东省临沂片区高度统一，协同效应较高，故合并在山东省临沂片区。

　　1.4 近三年公司各商誉资产组合中并购形成门店数量及比重情况如下：

　　综上所述，公司按地区分类商誉资产组合具有合理性，资产组较收购时未发生变更，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　(3) 分地区分别补充披露各商誉资产组合中并购形成门店、自建门店报告期收入利润等主要经营数据、同比变化情况、减值测试的具体过程和参数，说明按地区分类的商誉组合减值测试过程是否合理，减值准备计提的充分性。

　　1.1 各商誉资产组合中并购形成门店、自建门店报告期收入利润等主要经营数据、同比变化情况如下

　　单位：人民币万元

　　单位：人民币万元

　　单位：人民币万元

　　[注]宁夏健康片区、山西健康片区和药简单不涉及自建店和并购店，未列示相关数据。

　　根据上表数据可知，并购店（通常不含新店）业绩受各地医药零售相关政策影响，坪效同比下降，导致同店收入同比下降。但因各地政策不同，对收入的影响程度不同。公司采取相关措施提升店铺毛利率，而店铺费用存在一定刚性，导致不同片区的门店24年和23年的税前利润同比存在差异（安徽省其他片区和山东省临沂片区收入和税前利润24年同比上升主要系受23年门店并购的影响，部分门店的23年业绩自并购后开始计算，非完整年度业绩）。

　　自建店虽同样受相关政策影响，但与并购店不同（根据统计口径，并购店店数相对稳定，不存在新增店数），自建店包含新店，存在新店对业绩的影响。而新店存在业绩提升周期（新店首次盈利周期为10个月左右。开业时间在1年左右的店均收入同比增长均值为150%-170%）。受自建新店店数、开业时间及自建店不同店齡的成长周期影响，自建店业绩表现与并购店存在差异。

　　公司在收购时，收购对价的确定主要参考企业价值评估的收益法的评估结果。在连锁药店行业的收益法评估模型中，对资产组未来现金流量的预测时，通常包含收购门店的预计未来现金流流入以及收购门店与其所在管理片区现有门店形成协同效应并实现门店规模扩张所带来的增量现金流预期。即通过企业合并取得的商誉在取得日就已经分摊到了预计能从合并的协同效益中受益的资产组,该资产组的预计未来现金流考虑了管理层未来在所在管理片区范围内进行自建扩张所产生效益的合理预期。并购店与自建店均为商誉及商誉资产组的组成部分,商誉减值测试过程使用的相关参数如收入增长率是结合片区自建及并购门店的历史运情况和片区门店自建扩张情况的业务发展规划等综合确定的。

　　1.2 各商誉资产组减值测试的具体过程和参数如下：

　　1.2.1商誉减值测试中使用的主要关键性假设

　　公司根据资产组组合的认定标准，将商誉分摊到按经营片区划分的 25个资产组组合，按照预计未来现金流量的现值确定资产组组合的可收回金额，并邀请第三方资产评估机构-中瑞世联资产评估集团有限公司对每一个资产组组合的商誉执行减值测试并出具商誉减值测试评估报告，2024年 12月 31 日商誉减值测试中使用主要关键性假设如下:

　　(a) 预测期收入增长率:管理层根据各个资产组组合所在地区的市场情况、产品结构、业务发展及历史收入增长率来确定各个资产组组合在预计未来现金流中的预测期收入增长率。预测期内总体增长率和历史三年平均增长率接近，并呈现平稳下降，预测期最后一两年的增长率接近永续增长率。

　　(b) 稳定期收入增长率:采用中国的长期通货膨胀率作为稳定期增长率的最佳估计值。

　　(c) 毛利率:管理层根据各个资产组和资产组组合所在地区的市场情况、产品结构、业务发展及历史毛利率来确定各个资产组组合在预计未来现金流中的预测期毛利率。管理层在现金流预测中使用的毛利率和历史实际毛利率水平接近。

　　(d) 折现率:采用加权平均资本成本模型计算评估基准日折现率，该折现率的计算主要受无风险回报率、市场风险溢价、资本结构以及债务成本等多重因素影响。资产组组合的税前折现率维持在 10.69%-12.50%的范围。

　　1.2.2 整体资产组或资产组组合账面价值

　　单位：人民币元

　　1.2.3预计未来现金净流量的现值及具体参数

　　单位：人民币元

　　1.2.4商誉减值损失的计算

　　单位：人民币元

　　根据企业会计准则，公司从收购的协同效应中受益的是以片区划分的管理单元，从而应将一个片区包括的所有零售门店作为资产组组合进行商誉减值测试，该等处理符合企业会计准则要求。

　　综上所述，按地区分类的商誉组合减值测试过程符合企业会计准则的要求，公司商誉减值测算过程具有合理性，2024年减值准备计提的金额充分。

　　二、年审会计师核查意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对老百姓大药房2024年度的财务报表进行了审计，旨在对老百姓大药房2024年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对老百姓大药房2024年度的财务报表审计中，我们针对营业收入及商誉的减值测试执行了以下审计程序：

　　（1）了解、评估并测试了管理层与商誉减值评估相关的内部控制；

　　（2）了解管理层对资产组或资产组组合认定的依据，结合 DOCPROPERTY 公司名称 老百姓大药房连锁股份有限公司经营活动的管理模式评价其合理性；

　　（3）了解管理层聘请的第三方评估机构的情况，评估其独立性、专业素质和胜任能力；

　　（4）邀请内部评估专家协助我们评估管理层采用的商誉减值测试方法及减值测试中使用的关键参数，包括折现率以及永续增长率等；

　　（5）复核现金流量预测所采用的未来年度销售收入以及经营业绩，并与相关资产组或资产组组合的历史经营业绩进行比较，尤其是未来销售增长率、预计毛利率、相关费用等；

　　（6）对减值测试所使用的关键假设执行敏感性测试和分析；

　　（7）复核管理层对商誉减值相关披露的充分性；

　　（8）对比2024年及2023年零售收入情况，按地区、月度对收入及毛利率进行分析性复核，并获取管理层对于毛利率异常变动的解释和说明；

　　（9）获取公司2024年零售门店业务数据，对公司2024年零售门店的销售数据进行分析；

　　基于我们为老百姓大药房2024年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作以及在问询回复过程中执行的核查工作，我们认为：

　　1、公司受门店坪效逐年下降以及门店经营面积增长有限的影响，营收增速放缓，净利润下滑；报告期公司通过业务策略调整和成本控制、库存效率提升等措施提升毛利率，但因受门店费用的必要支出，新店费用导致公司2024年净利润同比下滑，公司对营收及盈利情况相关说明与我们了解到的信息一致；

　　2、报告期内商誉及商誉资产组的并购门店数量及比重与我们在执行审计及核查工作中获得的资料和了解到的信息一致；公司按照片区分类商誉资产组的主要原因是并购门店与片区其他门店在经营模式、销售模式、采购模式及管理体系等方面形成协同效应。报告期，公司对商誉减值测试的资产组组合认定和以前年度未发生变化，公司针对有协同效应的资产组组合进行商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定；

　　3、 公司根据资产组组合的认定标准，将商誉分摊到按经营片区划分的25 个资产组组合，按照预计未来现金流量的现值确定资产组组合的可收回金额，并邀请第三方资产评估机构-中瑞世联资产评估集团有限公司对每一个资产组组合的商誉执行减值测试并出具商誉减值测试评估报告。我们复核了商誉减值测试中使用的主要关键假设，未发现明显不合理的情况。报告期，公司商誉减值准备的计提合理。

　　问题2：关于批发业务

　　年报显示，公司2024年营业收入223.58亿元，同比下滑0.36%；其中，“加盟、联盟及分销业务”的营业收入为31.05亿元，同比增长5.92%，毛利率13.06%，而同行业公司的加盟及分销业务（或批发业务）的毛利率普遍为7%至10%左右。请公司：（1）补充披露“加盟、联盟、分销业务”中各细分业务的经营主体、业务模式、盈利模式、收入利润规模、毛利率水平，并列示各细分板块前十大客户的名称、交易金额、交易背景、合作年限、关联关系情况；（2）分析各细分业务的成本及费用构成，并结合销售定价、业务模式说明各细分业务毛利率水平与同行业公司是否存在差异及其原因、合理性。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　(1) 补充披露“加盟、联盟、分销业务”中各细分业务的经营主体、业务模式、盈利模式、收入利润规模、毛利率水平，并列示各细分板块前十大客户的名称、交易金额、交易背景、合作年限、关联关系情况；

　　1.1 加盟业务

　　加盟业务的经营主体为老百姓健康药房集团连锁有限公司。

　　公司坚持“总部管理专家”和“药店经营管家”的角色定位，通过实行“七统一”（统一品牌标识、统一管理制度、统一信息系统、统一人员培训、统一采购配送、统一财务管理、统一药学服务标准），高标准管理和推出小店发展模型，商品100%配送，保障加盟店的质量、效率和产出。同时，公司运用强大的品牌影响力、专业的运营管理能力、先进数字化和新零售实力全面赋能加盟店。加盟业务主要利润来源为配送购销差价。同时，公司会向加盟商收取加盟费及管理费。

　　其24年度前十大客户明细如下：

　　单位：人民币万元

　　1.2 联盟业务

　　联盟业务的经营主体为湖南药简单科技有限公司。

　　联盟业务定位于“第三方综合赋能服务平台”，以医药零售市场运营服务及商品输出为业务主体，向中小连锁药房提供管理咨询和供应链整合服务，借助平台优势，共享内外资源，降低采购与运营成本，助力联盟企业提升经营质量与效率。联盟业务主要利润来源为配送购销差价等。

　　其24年度前十大客户明细如下：

　　单位：人民币万元

　　1.3 分销业务

　　分销业务的经营主体为丰沃达医药物流（湖南）有限公司、湖南名裕龙行医药销售有限公司及公司具有药品批发资质的孙、子公司等。

　　为充分利用现有医药物流配送平台及发挥商品优势，公司在专注于拓展医药零售业务基础上，拓展对外医药批发业务。公司根据自身情况及客户需求，与其洽谈销售商品意向。根据客户业务及资信状况协商确定销售商业条款，并利用公司现有采购及物流系统进行商品采购和配送，完成商品批发销售。批发业务主要利润来源为商品购销差价等。

　　公司分销业务综合毛利率维持在4%左右。

　　其24年度前十大客户明细如下：

　　单位：人民币万元

　　(2) 分析各细分业务的成本及费用构成，并结合销售定价、业务模式说明各细分业务毛利率水平与同行业公司是否存在差异及其原因、合理性。

　　1.1 加盟业务及联盟业务费用构成如下：

　　1.1.1 销售费用

　　单位：人民币万元

　　1.1.2 管理费用

　　单位：人民币万元

　　批发业务因具有批发配送资质的相关公司同时承担公司及子公司间的内部配送和外部客商配送，相关费用无法单独拆分属于外部配送部分，无法单独进行费用分析。

　　经查询公开市场信息，同行业公司均未单独披露加盟业务和批发业务的毛利率及相关费用情况，对比可比公司年报中含加盟与分销的收入成本数据如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　注：益丰药房和大参林均披露为加盟及分销业务。

　　公司加盟、联盟及分销业务毛利率略高于益丰药房和大参林，主要原因系

　　(a) 公司自2015年一直致力于加盟业务的发展。加盟业务布局早且相关服务体系完善，具有较好的业务基础。

　　(b) 公司加盟、联盟及分销业务均由公司具有批发资质的子公司进行统一配送，与自身零售业务一并由相关配送公司根据配送量等依据，计算的应分配的返利及相关营销服务费收入等。所以，公司披露的加盟、联盟及分销业务毛利已包含前述相关毛利。

　　(c) 毛利率与产品销售结构及产品成本控制相关。

　　益丰药房和大参林均未单独公开加盟业务和批发业务的毛利率，无法对细分业务的毛利率差异进行同行业对比。

　　二、年审会计师核查意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对老百姓大药房2024年度的财务报表进行了审计，旨在对老百姓大药房2024年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对老百姓大药房2024年度的财务报表审计中，我们针对批发收入与成本主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解与批发收入与成本确认相关的流程与内部控制，执行穿行测试确认内部控制设计是否合理，执行控制测试确认内部控制运行的有效性；

　　（2）对重要的销售合同进行审阅，评价收入确认的方法是否恰当；

　　（3）对选定的批发客户执行背景调查、关联关系核查以及实地走访程序；

　　（4）抽样对批发客户应收账款执行函证程序；

　　（5）对2024年和2023年按月度的销售收入及毛利率进行分析性复核，并取得管理层对于变化异常项的合理性分析；

　　（6）对运费和批发收入的匹配性执行分析性复核程序；

　　（7）执行截止性测试，检查其签收单、发票或其他收入确认相关的支持性文件；

　　（8）对收入执行细节测试；

　　（9）对营业成本执行细节测试。

　　基于我们为老百姓大药房2024年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作以及在问询回复过程中执行的核查工作，我们认为：

　　1、批发业务的经营主体、业务模式、盈利模式、收入规模及毛利率水平，以及与前十大批发业务客户交易背景、关联关系及交易金额与我们在执行审计及核查工作中了解到的信息一致；

　　2、报告期公司批发业务的毛利率水平略高于同行业可比公司含加盟与分销业务的毛利率水平，公司有关批发业务的毛利率不存在明显不合理之处，与我们在执行审计及核查工作中了解到的信息一致。报告期，公司的分销、加盟及联盟的成本构成主要为药品成本，费用构成主要为人工费用，与我们在执行审计及核查工作中了解到的信息一致。

　　问题3：关于预付款与其他应收款

　　年报显示，2024年一至四季度末预付款余额分别为1.76亿元、2.01亿元、2.16亿元、1.7亿元，季节性变化明显。此外，公司其他应收款规模较大，2024年末余额为2.65亿元，32%的应收款账龄为1年以上，其中“应收第三方款项”的期末余额为8,927.8万元。请公司：（1）列示2024年前十大预付款发生额对象的名称、交易金额、交易背景、预付比例、发货情况、关联关系情况，结合业务模式、结算模式说明公司预付款余额季节性变化的原因，并对比同行业公司说明预付款规模及比例的合理性与必要性，是否存在预付资金流向控股股东及关联方的情况；（2）列示期末余额前十大其他应收款对象的名称、交易金额、交易背景、回款情况、账龄、关联关系情况，应收第三方款项的形成原因、分类依据，是否存在其他应收款流向控股股东及关联方的情况。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　(1) 列示2024年前十大预付款发生额对象的名称、交易金额、交易背景、预付比例、发货情况、关联关系情况，结合业务模式、结算模式说明公司预付款余额季节性变化的原因，并对比同行业公司说明预付款规模及比例的合理性与必要性，是否存在预付资金流向控股股东及关联方的情况；

　　1.1 2024年前十大预付款发生额对象如下：

　　单位：人民币万元

　　公司的采购付款模式主要为先货后款，供应商给与一定的账期（以15天为阶段划分，信用账期包括15天、30天、45天至90天，另根据供应商及SKU（商品品规）不同，部分供应商结算采用实销月结模式）。2024年度，公司应付账款周转天数51天。

　　1.2 2024年度同行业预付账款余额季度变化情况如下

　　单位：人民币万元

　　从上表看出，各家公司预付账款与存货的比例都存在季节性波动，公司预付款占存货的比例属于中间水平，比例的季度波动、预付款规模及24年期末余额均与同行业公司基本一致。预付账款余额及其季节性波动主要受采购情况影响，与同行业公司比较无异常情形。

　　经核对，公司预付账款明细及相关发生额不存在预付资金流向控股股东及关联方的情况。

　　对于供应商提供的独家商品或市场热销品（如杭州民生健康药业股份有限公司的多维元素片、云南白药集团股份有限公司的蒲地蓝消炎片等），公司按供应商要求，采用先款后货模式进行采购，预付比例具有商业必要性和合理性。

　　(2) 列示期末余额前十大其他应收款对象的名称、交易金额、交易背景、回款情况、账龄、关联关系情况，应收第三方款项的形成原因、分类依据，是否存在其他应收款流向控股股东及关联方的情况。

　　单位：人民币万元

　　综上所述，其他应收款前十大对象为线上平台余额及并购形成的应收第三方款项。公司应收第三方款项包括并购形成的应收款项等因公司经营活动产生且金额较大的应收第三方款项。

　　公司与控股股东及关联方无资金借贷类往来，相关关联交易情况已在定期报告中如实披露。公司不存在通过其他应收款核算控股股东及关联方资金流动的情况。不存在其他应收款流向控股股东和关联方的情况。

　　二、年审会计师核查意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对老百姓大药房2024年度的财务报表进行了审计，旨在对老百姓大药房2024年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对老百姓大药房2024年度的财务报表审计中，我们针对预付账款、其他应收款、及与预付账款、其他应收款相关的关联方关系情况主要执行了以下审计程序：

　　我们在审计过程中对预付款项执行了以下程序：

　　（1）了解、评价和测试与采购流程相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）获取预付账款明细与总账、报表余额核对一致，了解相关性质；

　　（3）对预付款项进行函证，对于尚未回函或回函不符的预付款项执行替代性审计程序，包括但不限于获取并查看相关合同、银行回单等；

　　（4）抽取大额预付款项，检查其合同、采购订单、支付预付款的银行回单及付款审批文件；

　　（5）检查预付款项的期后结转情况。

　　我们在审计过程中对其他应收款执行了以下程序：

　　（1）获取其他应收款明细与总账、报表余额核对一致，了解主要其他应收款余额的性质和交易背景；

　　（2） 了解被审计单位的预期信用损失计提政策，复核被审计单位账龄划分是否正确；

　　（3） 分析期初期末余额是否存在异常变动，是否有合理的原因解释；

　　（4） 对其他应收账款选取样本执行函证程序，获取第三方证据，核查其他应收款项的准确性；

　　（5） 检查中其他应收款在财务报告中的列报和披露。

　　我们在审计过程中对形成预付账款、其他应收款的对手方与本公司的关联方关系情况执行了以下程序：

　　（1）获取公司董监高人员清单，检查这些人员的对外投资情况，检查管理层提供的关联方清单的完整性；

　　（2）将关联方清单与公司的客户/供应商清单进行核对，关注是否存在与董监高投资的公司之间的交易往来；

　　（3）获取并检查与外部关联方的交易明细，对本年存在重大关联交易的金额及期末余额执行函证程序；

　　（4）获取全公司的银行流水，核查银行流水交易中是否存在控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员的资金占用。

　　（5）复核管理层在财务报表中对关联方相关披露。

　　基于我们为老百姓大药房2024年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作以及在问询回复过程中执行的核查工作，我们认为：

　　1、报告期末公司前十大预付对象的交易金额、交易背景、预付比例、发货情况、关联关系情况与我们在执行审计及核查工作中了解的信息一致。独家商品或市场热销品的供应商通常要求先款后货的模式采购，公司结合业务模式、结算模式分析各季度预付款项占存货金额比重，预付账款与存货的比例存在季节性波动，与同行业相比不存在明显异常之处的情况说明与我们在执行审计及核查工作中了解的信息一致；

　　2、 报告期公司前十大其他应收款的期末余额、交易背景，形成原因，回款情况，账龄及关联关系情况的说明与我们在执行审计及核查工作中了解到的信息一致；其中应收第三方款项主要为并购形成的款项等，公司不存在其他应收款流向控股股东或关联方的情况。

　　问题4：关于无形资产

　　年报显示，公司期末无形资产余额为8.42亿元（其中软件及专利权期末余额4.49亿元），占总资产的比例为4%，同行业公司多数不高于2%；同期，公司研发投入1.36亿元，其中资本化研发投入占比98.52%，同行业公司的资本化比例多数在75%以下。请公司：（1）列示软件及专利权的具体明细，包括名称、形成或取得时间、用途、金额等，结合同行业可比公司分析说明软件及专利权规模较大的原因及合理性；（2）说明研发投入转为无形资产的确认时点、确认条件和确认依据及合理性，以及资本化比例较高的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在较大差异，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　(1) 列示软件及专利权的具体明细，包括名称、形成或取得时间、用途、金额等，结合同行业可比公司分析说明软件及专利权规模较大的原因及合理性；

　　截至24年末，公司无形资产余额为8.42亿，其中: 土地使用权2.53亿元；软件及专利权期末余额4.49亿元(账面原值6.20亿元，累计摊销1.71亿元)，商标权1.39亿元，其它0.07亿元。公司软件及专利明细如下：

　　单位：人民币万元

　　[注]软件已按类别汇总，取得时间存在一定区间性。如商业智能平台，取得时间从2020年至2024年，各年均根据模块功能的实现性，从开发结转至无形资产核算。

　　公司软件规模较大的原因详见本回复四（2）本公司研发投入较高的原因之说明。

　　(2) 说明研发投入转为无形资产的确认时点、确认条件和确认依据及合理性，以及资本化比例较高的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在较大差异，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　1.1 公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。处于开发阶段的项目，在实现项目目标时，由项目组及项目需求方联合验收并提交产品验收报告。公司根据产品验收报告，将开发完成的项目结转至无形资产核算。

　　1.2 同行业近三年研发投入情况及资本化情况如下：

　　单位：人民币万元

　　其中：公司24年度研发支出明细如下：

　　单位：人民币万元

　　1.3 公司近三年研发支出总金额高于同行业且资本化比例较高的主要原因系：

　　(a) 打造科技驱动的健康服务平台，是公司的发展战略。数字化、科技化是公司的重要发展战略之一，所以公司的研发支出近年来都高于行业且取得了较好的成果。公司一直致力于信息驱动业务发展，且基于独立开发，不受外部供应商制约、自研产品与公司业务契合度高于外部采购品及确保数据安全性等思想方针，高度重视信息化产品的独立性研发。为此，公司在信息系统开发上的投入规模较大。与同行业公司比较，公司24年研发人员为 434人，益丰药房和大参林分别为323人与236人，同时公司研发人员的高学历人才占比为10%，益丰药房和大参林分别为4%与6%。公司研发支出总额大于同行业公司。

　　(b) 在可行性方面：基于发展需要，公司将企业数字化平台及新零售建设项目作为募投项目之一，向中国证监会申请非公开发行股票以筹集相关研发资金。根据中国证券监督管理委员会于2021年7月8日出具的《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2294号)，核准公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)39,927,820股,发行价格为43.59元/股，募集资金总额为人民币174,045万元。其中:企业数字化平台及新零售建设项目30,023万元。在项目申请时，公司已对企业数字化平台及新零售建设项目进行详细的可行性分析并出具可行性分析报告。根据可行性分析报告，企业数字化平台及新零售建设项目由4个子项目组成，分别是数字化智能引擎平台、数字化应用服务平台、数字化聚合服务平台和企业数字化平台（对应形成的相关软件见本回复四(1)软件具体明细表格）。公司已对该项目的必要性、可行性和建设方案进行了详细的探讨及规划。

　　(c) 在技术、财务资源和可靠计量方面：公司已经构建了较为完善的IT系统，且IT 团队具备独立开发系统及相适应的运维能力，具备快速与各线上平台及渠道系统对接开发能力，所有开发项目均独立立项、独立核算。

　　(d) 在有用性方面：产品需求均由业务部门直接提出，产品成果将直接用于业务部门的相关活动。

　　综上所述，公司判断企业数字化平台及新零售建设项目处于开发阶段，对相关研发支出予以资本化。

　　公司资本化率高于同行业公司的原因系公司的研发项目在近三年均处于开发阶段，与同行业公司在软件所处的研发阶段上存在差异。另外，根据公开信息显示，大参林还存在药品批文工艺验证的研发项目，其研发过程与软件研发存在差异性，也导致资本化率存在差异性。

　　二、年审会计师核查意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对老百姓大药房2024年度的财务报表进行了审计，旨在对老百姓大药房2024年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对老百姓大药房2024年度的财务报表审计中，我们针对无形资产和开发支出主要执行了以下审计程序：

　　（1）对公司信息开发部门和财务部门进行访谈，了解研发流程的关键控制，获取研发过程中和开发支出转为无形资产的审批、验收文件，检验内部控制设计和执行的有效性；

　　（2）获取公司研发项目清单、开发支出台账、研发人员花名册、研发部门工资表等，对本年的研发支出执行细节测试，判断开发支出归集是否准确完整，判断开发支出是否存在与其他成本费用混淆的情况；

　　（3）获取研发投入资本化项目清单，资本化投入金额，与信息部门各项目负责人访谈，了解针对信息系统的重大研发成果与研发进度，向管理层了解研发投入资本化的依据，并与可比公司进行比对，判断资本化时点是否合理；

　　（4）对本期发生的资本化研发支出项目选取样本，检查相关项目达到资本化条件的判断是否充分，检查其支持性文件、原始凭证是否齐全，判断资本化项目是否符合公司资本化政策与企业会计准则规定；

　　（5）获取本年开发支出转为无形资产的项目清单，了解公司研发项目实施及信息系统投入使用计划，复核转固时点准确性，获取开发支出转为无形资产相关的验收文件。

　　基于我们为老百姓大药房2024年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作以及在问询回复过程中执行的核查工作，我们认为：

　　1、报告期软件及专利权名称、的明细及用途、应用领域等相关情况的说明与我们在执行审计及核查工作中了解到的信息一致；公司软件规模较大的主要原因是公司为了不受外部供应商制约、信息安全以及提高系统与公司业务的契合度，采用独立开发而非外购的方式研发信息系统。信息系统研发人员数量高于同行业可比公司，研发支出总额高于同行业公司，上述情况说明与我们在执行审计及核查工作中了解的信息一致。

　　2、公司关于资本化比例较高的说明及分析与我们在执行审计及核查工作中了解到的信息一致；报告期内公司信息系统开发项目研发投入转为无形资产的会计处理符合《企业会计准则》的规定。经查看同行业公司公开资料，同行业公司有些还存在药品批文工艺验证类的研发项目，研发内容有所不同，资本化比例与公司存在差异的说明与我们了解的情况一致。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2025年6月20日