炼石航空科技股份有限公司 关于临时管理人公开招募 和遴选重整投资人的公告

　　证券代码：000697       证券简称：ST炼石      公告编号：2025-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次招募重整投资人具有不确定性，存在本次招募未能招募到合格重整投资人、重整投资人未按期签订投资协议等可能。

　　2、公司是否进入重整程序尚存在不确定性

　　预重整程序是为了提前启动公司债权债务梳理等相关工作，提高后续重整工作推进效率及重整可行性的程序。四川省成都市中级人民法院同意公司预重整，不代表法院正式受理对公司的重整申请，截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，即公司的重整申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序均存在不确定性。

　　3、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险

　　如果法院裁定受理公司提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

　　4、公司股票交易存在被终止上市的风险

　　如果法院裁定受理公司提出的重整申请，但公司未能顺利实施或执行完毕重整计划，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将面临被终止上市的风险。

　　炼石航空科技股份有限公司(以下简称“炼石航空”或“公司”)分别于2025年1月3日、2025 年1月21日召开第十一届董事会第十三次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，同意公司向有管辖权的法院申请重整及预重整。具体内容详见公司于2025年1月4日、1月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的相关公告。

　　2025年5月9日公司向四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）提交了重整及预重整申请资料，立案案号为（2025）川01破申19号。具体内容详见公司于2025年5月10日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的相关公告。

　　2025年6月6日，公司收到成都中院送达的《决定书》（2025）川01破申19号、（2025）川01破申19号之一，成都中院决定对公司启动预重整，并指定北京金杜（成都）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。具体内容详见公司于2025年6月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的相关公告。

　　2025年6月12日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于预重整债权登记的公告》，发出债权登记通知。

　　为顺利推进炼石航空预重整及重整工作，稳妥有序化解上市公司债务危机，恢复和提升上市公司持续经营和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，临时管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定，结合炼石航空的实际情况和重整工作安排，遵循“市场化、法治化”原则，公开招募炼石航空重整投资人（以下简称“本次招募”）。现就本次招募事项公告如下：

　　一、公司概况

　　炼石航空成立于1993年，住所地位于四川省成都市双流区。上市公司总股本为8.73亿股，四川省国有资产监督管理委员会通过下属持股平台合计持股38.82%，为炼石航空的实际控制人。炼石航空主营航空精密零部件加工制造、军机发动机单晶叶片研制和巡飞弹发射系统研制，业务具有典型的高科技、高门槛特征。

　　二、招募目的

　　本次招募重整投资人旨在引入实力雄厚的重整投资人协调推进炼石航空的预重整工作，确保重整的成功。重整投资人提供资金支持，全面优化上市公司的资产、债务结构和股本结构，最终打造股权结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的上市公司。努力实现债权人、债务人、出资人和重整投资人等各方共赢。

　　三、招募须知

　　1．公告内容对全体/任一意向投资人同等适用。

　　2．公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

　　3．公告所述的上市公司概况等信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，意向投资人如需开展尽职调查或更进一步了解上市公司的有关情况，需向临时管理人提交报名申请、缴纳报名保证金，并经临时管理人审核后取得重整投资人竞选资格。

　　4．预重整期间重整投资人公开招募和遴选的工作成果延续至上市公司的重整程序。如预重整期间确定重整投资人，无特殊情况下，上市公司正式进入重整程序后不再另行遴选重整投资人。

　　5．本次公开招募最终解释权归临时管理人所有，临时管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募。

　　四、招募条件

　　拟报名参与本次招募的意向投资人应符合以下资格条件：

　　（一）主体资格

　　1．意向投资人应是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的营利法人、非法人组织，不得为境外企业或个人（含港澳台）。

　　2．最近三年（成立不足三年的应自成立以来）无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或被采取证券市场禁入措施，无未结的被立案调查事项。

　　3．如法律法规、监管政策对意向投资人的主体资格等有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求。

　　4．两名或两名以上的意向投资人可以组成联合体报名，联合体各成员均需符合前款条件，且联合体中至少有一名成员需符合招募条件第（二）项“资金实力”条件。

　　（二）资金实力

　　意向投资人应具备与本次重整投资相适应的资产规模和资金实力，具备确定性的资金来源，且保证其资金来源合法合规，并能出具不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明；未负有到期未清偿的大额债务。

　　（三）行业背景

　　本次招募不限制意向投资人的行业分类。

　　意向投资人或其控股股东拥有与炼石航空主营业务或未来规划业务相匹配、协同的经验、技术的，或者能够提供产业协同、业务资源等方面支持的，在同等条件下将被优先考虑。

　　（四）其他

　　两个或两个以上的意向投资人可以组成联合体参与本次招募，联合体应明确牵头投资人。牵头投资人一经确定后，未经临时管理人许可不能更换，牵头投资人未通过临时管理人初步审查或未经临时管理人许可退出本次招募的，视为联合体未通过初步审查或退出本次招募。若意向投资人以组成联合体方式参与本次招募，各联合体成员需要在重整投资方案中承诺，发生联合体成员退出的情况时，其他联合体成员将按照投资份额的相对比例或内部协商一致的比例承接退出成员的投资份额。每一意向投资人仅可同时参与一个联合体进行报名。

　　五、招募流程

　　意向投资人应当按照如下流程和有关要求参与本次招募：

　　（一）报名

　　1．报名期限

　　意向投资人应于本公告发布之日起至2025年7月4日18时（以临时管理人收到为准）之前将加盖公章的报名材料电子版发送至临时管理人电子邮箱，同时应在2025年7月4日18时之前将报名材料纸质版（一式三份）通过邮寄（以寄出为准）或现场交付（以收到为准）的方式提交至临时管理人。意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致。临时管理人可以根据情况延长报名期间。

　　2．报名地点及联系人

　　报名地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号

　　电子邮箱：lshkproject2025@163.com

　　联 系 人：刘律师

　　联系电话：028-60612628-8568  19822960983

　　工作时间：工作日 9:30-12:00,14:00-17:00

　　3．报名材料

　　意向投资人应提交如下报名材料：

　　（1）报名意向书（附件1）原件；

　　（2）授权委托书（附件2）原件，受托人身份证复印件。受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件；

　　（3）意向投资人报名承诺函（附件3）；

　　（4）意向投资人的营业执照副本复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（附件4）及其他主体资格证明文件；

　　（5）保密承诺函（附件5）；

　　（6）意向投资人简介，包括但不限于工商登记信息、主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、资产负债、产业布局、经营规划、控股股东和实际控制人、近三年或设立以来的主营业务情况和主要财务数据、与上市公司及相关主体（含董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等）是否存在关联关系或者一致行动关系等，以及其他意向投资人认为需要介绍的情况。若意向投资人控股股东或实际控制人为自然人，需提供意向投资人控股股东或实际控制人的背景情况介绍；若意向投资人为私募股权投资基金，需提供基金管理人的背景情况介绍；

　　（7）意向投资人征信报告；

　　（8）意向投资人应提供最近三个会计年度的财务报告/审计报告；若意向投资人存续时间不足三年，应提供存续期间全部会计年度的财务报告/审计报告，并提供其控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报告/审计报告；

　　（9）意向投资人的资金实力证明材料，包括但不限于：银行存款证明、最近一期财务报告等；

　　（10）股东（大）会决议或有权机关决议；

　　（11）意向投资人以组成联合体方式报名的，还应提交联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件（由全体联合体成员加盖公章），提供说明联合体成员的角色分工、权利义务信息的相关文件，并承诺对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任。

　　4．提交要求

　　报名材料纸质版应装订成册，提交一式三份，每份均应加盖意向投资人公章和骑缝章。如意向投资人为联合体的，则每一联合体成员均需加盖公章或签字捺印，牵头投资人加盖骑缝章或签字捺印，并由牵头投资人负责提交上述报名材料。附件3和附件5的承诺函模板不接受内容修改。

　　意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收或要求补正；如需补正的，意向投资人应在临时管理人要求的时限内补正并再次提交材料，否则视为意向投资人未完成报名。意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，或出现其他违反承诺情况的，临时管理人有权取消其重整投资人竞选资格并依法追究其对预重整及重整工作造成的实际损失责任。

　　（二）初步审查

　　意向投资人提交完整报名材料后，临时管理人将对意向投资人所提交的报名材料、主体资格、资金实力等进行初步审查，临时管理人将向意向投资人发送初步审查结果通知。

　　意向投资人通过初步审查的，临时管理人将通知意向投资人缴纳报名保证金。意向投资人应按通知要求，向临时管理人指定银行账户缴纳报名保证金（人民币2,000万元），并备注付款事由“炼石航空重整投资报名保证金”。未按时足额支付报名保证金的，视为放弃重整投资人竞选资格。意向投资人以联合体方式报名的，由牵头投资人向临时管理人缴纳报名保证金。

　　意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏、模糊的，或临时管理人对意向投资人情况有疑问的，可以通知其在一定期限内补正、说明，但意向投资人的尽职调查期间不因对报名材料的补正而延长。意向投资人未在期限内补正、说明的，临时管理人有权认定该意向投资人未通过初步审查。

　　（三）尽职调查与提交方案

　　意向投资人在通过初步审查后，可以自行或委托中介机构对炼石航空开展尽职调查工作，所需费用由意向投资人自行承担。意向投资人尽职调查期间，临时管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应当充分配合。意向投资人应严守保密义务，不得将所取得的任何信息用于参与重整投资人招募之外的任何目的。意向投资人应于2025年8月25日（含当日）前提交重整投资方案。

　　（四）遴选机制

　　在重整投资方案提交完成后，临时管理人将在成都中院的指导和监督下，安排重整投资方案的遴选工作，具体遴选工作安排以临时管理人后续通知为准。

　　（五）签署协议

　　最终的投资人确定后，其应根据临时管理人的要求签订相应的投资协议，并根据投资协议约定向临时管理人缴纳投资履约保证金。

　　（六）保证金处理

　　对于未通过初步审查的意向投资人，临时管理人将于初步审查结果通知发出之日起10个工作日内无息返还已缴纳的保证金。对于通过初步审查但因主动或被动原因未被确定为重整投资人的意向投资人，临时管理人将在遴选结果公告之日起10个工作日内无息返还已缴纳的保证金。

　　对于最终入选的重整投资人，其已缴纳的保证金将转为履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后，重整投资人支付的履约保证金自动转为投资价款（不计息）。意向投资人被确定为重整投资人后拒绝签署投资协议或者拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，已缴纳的保证金不予退还。

　　六、投资人联合体成员的调整

　　在提交最终有约束力的重整投资方案前，投资人联合体可自行根据需要调整成员结构。调整后的投资人联合体需根据临时管理人的要求补充相关材料。未按照要求补充相关材料或未经临时管理人许可联合体牵头人退出投资人联合体的，视为联合体投资人自行放弃或主动退出本次招募。

　　七、其他事项

　　（一）本公告由临时管理人编制，解释权归属于临时管理人。临时管理人有权视实际报名情况决定是否延长报名期限、重整投资方案提交期限或开展二次投资人招募，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由临时管理人根据实际情况酌情确定、调整。

　　（二）本次预重整为法院正式受理重整、批准重整计划前的程序，不代表成都中院最终受理对上市公司进行破产重整的申请，不代表上市公司正式进入重整程序。截至目前，重整申请能否被法院裁定受理，上市公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性，请投资人注意相关风险。

　　（三）本次招募过程中的工作语言为中文，意向投资人提交的文件均应以中文书写或附有中文译本。

　　热忱欢迎社会各界报名参与本次招募，同时欢迎广大债权人等各方积极推荐意向投资人参与报名。

　　特此公告。

　　附件：

　　1．报名意向书

　　2．授权委托书范本

　　3．意向投资人报名承诺函

　　4．身份证明书范本

　　5．保密承诺函

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年六月二十日

　　附件1

　　报名意向书

　　我方郑重承诺，我方已充分评估、知悉并自愿承担参与本次重整投资人招募的全部成本、风险、负担。

　　意向投资人（盖章）：

　　法定代表人（或负责人）/授权代表（签字）：

　　年   月   日

　　附件2

　　授权委托书

　　委托人：

　　法定代表人（或负责人）：

　　住所地：

　　联系电话：

　　受托人：

　　联系电话：

　　工作单位：

　　身份证号码：

　　委托人就参与炼石航空科技股份有限公司重整投资人招募事宜，特委托上述受托人作为授权代表全权代表委托人办理如下事宜：

　　1.提交参加重整投资人招募的报名材料、重整投资方案、重整投资协议等相关文件资料，参与评审并发表意见；

　　2.签署、递交、接收和转送有关重整投资人招募和遴选的各类法律文件及其他资料；

　　3.参与有关重整投资人招募和遴选的商业谈判和协商；

　　4.处理与重整投资人招募和遴选相关的其他法律事务。

　　受托人在重整投资人招募和遴选过程中代表委托人签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。委托期限自委托人和受托人签字或盖章之日起至委托事项完结为止。如炼石航空科技股份有限公司被人民法院裁定受理重整，委托人对上述受托人的授权在重整程序中继续有效。

　　附：

　　1.受托人身份证复印件（加盖委托人印章）

　　2.受托人律师证复印件及律师事务所公函原件（若受托人为律师）

　　意向投资人（盖章）：

　　法定代表人（或负责人）/授权代表（签字）：

　　受托人（签字）：

　　年    月   日

　　附件3

　　意向投资人报名承诺函

　　炼石航空科技股份有限公司、

　　炼石航空科技股份有限公司临时管理人：

　　我方拟报名参与贵方开展的炼石航空科技股份有限公司重整投资人的招募，我方承诺：

　　一、 我方符合贵方发布的重整投资人招募公告规定的意向投资人应具备的各项招募条件。

　　二、 我方提交的报名材料均真实、合法、有效且不存在重大隐瞒或遗漏。我方自愿参与炼石航空科技股份有限公司重整投资人的公开招募，已经获得内部有权机关的决策批准。

　　三、 若我方最终被确定为炼石航空科技股份有限公司的重整投资人，我方将全面充分依照重整投资协议的约定履行相应义务。

　　我方违反上述承诺的，贵方有权取消我方重整投资人遴选资格，并要求我方赔偿由此给预重整及重整工作造成的损失。

　　本报名承诺函自我方盖章之日起生效。

　　承诺人（盖章）：

　　法定代表人（或负责人）/授权代表（签字）：

　　年    月    日

　　附件4

　　法定代表人（负责人）身份证明书

　　（身份证号码：                    ）在本单位担任               职务，为本单位法定代表人（负责人）。

　　特此证明

　　附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖公章）

　　意向投资人（盖章）：

　　年    月    日

　　附件5

　　保密承诺函

　　炼石航空科技股份有限公司、

　　炼石航空科技股份有限公司临时管理人：

　　我方拟参与贵方开展的炼石航空科技股份有限公司重整投资人的招募。鉴于我方在参与过程中可能接触或使用炼石航空科技股份有限公司及其下属企业（以下统称“标的公司”）的保密信息，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，我方就保密义务相关事宜做出如下承诺：

　　1． 我方承诺对参与投资人招募过程中取得（接触、获取及/或知悉）的标的公司任何未公开的资料、信息、记录、文件，有关意见、建议、分析、研究报告，以及进行的谈判磋商、文件签署等任何信息（以下简称“保密信息”）严格履行保密义务，且不论该等信息是否标注保密。

　　2． 我方不会将任何保密信息用于参与重整投资人招募和遴选（含尽职调查）之外的任何目的。未经贵方许可，我方不以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、公布、复制保密信息或提供给任何第三方使用。

　　3． 我方承诺不会利用内幕信息买卖上市公司股票，否则贵方有权取消我方参与本次重整投资人招募的遴选资格。

　　4． 我方的董事、员工、顾问、授权代表及聘请的第三方专业机构均应遵守本函的规定。若违反上述承诺，我方将自愿承担相关法律责任和由此带来的一切不利后果，并赔偿各方因此遭受的全部损失。

　　5． 非经临时管理人书面通知明确说明本保密承诺函所涉及的某项信息和资料可以不用保密，我方必须按照本保密承诺函所承担的保密义务在所接受的信息和资料被社会公知前对所收到的相关信息和资料进行保密，保密期限不受本承诺函有效期限限制。

　　本保密承诺函自我方盖章之日起生效。

　　承诺人（盖章）：

　　法定代表人（或负责人）/授权代表（签字）：

　　年    月    日