帝欧家居集团股份有限公司 第五届董事会第三十五次会议决议的公告（下转C52版）

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2025-057

　　债券代码：127047              债券简称：帝欧转债

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2025年6月20日在公司总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2025年6月18日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，会议采用记名投票的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　1、 审议通过《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于公司发行的“帝欧转债”自2022年4月29日起进入转股期。自2022年8月1日至2025年6月17日，“帝欧转债”累计转股20,430,267股（其中250,000股来源于公司回购专用证券账户），因此公司总股本将由384,967,682股增加至405,147,949股，公司注册资本也将由人民币384,967,682元增加至405,147,949元。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与注册资本变更、取消监事会和修订《公司章程》的有关工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞及相关议事规则的公告》（公告编号：2025-058）及《公司章程（2025年6月修订）》《董事会议事规则（2025年6月修订）》《股东会议事规则（2025年6月修订）》。

　　2、 审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。

　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度（2025年6月修订）》。

　　3、 审议通过《关于修订＜董事会审计委员会工作制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作制度》进行修订。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会工作制度（2025年6月修订）》。

　　4、 审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　鉴于公司第五届董事会任期将于2025年7月17日届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提名朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生和郭智勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　4.1提名朱江先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

　　（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

　　4.2提名刘进先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

　　（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

　　4.3提名陈伟先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

　　（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

　　4.4提名吴志雄先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

　　（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

　　4.5提名郭智勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

　　（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总人数的二分之一。公司第五届董事会提名委员会已对第六届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审查。

　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制方式进行逐项表决。为确保董事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及董事仍将继续履行职责。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-059）。

　　5、 审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　鉴于公司第五届董事会任期将于2025年7月17日届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提名张桥云先生、骆玲先生和罗华伟先生为公司第六届董事会独立董事候选人，其中罗华伟先生为会计专业人士。独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　5.1提名张桥云先生为公司第六届董事会独立董事候选人

　　（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

　　5.2提名骆玲先生为公司第六届董事会独立董事候选人

　　（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

　　5.3提名罗华伟先生为公司第六届董事会独立董事候选人

　　（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

　　公司第五届董事会提名委员会已对第六届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查。

　　以上三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，公司股东大会方可进行表决。

　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议并采取累积投票制方式进行逐项表决。为确保董事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及董事仍将继续履行职责。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-059）和《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》。

　　6、 审议通过《关于公司第六届董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票，回避7票。

　　根据《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司第六届董事、高级管理人员2025年度薪酬方案。薪酬标准如下：

　　（1）公司董事薪酬方案

　　1）在公司担任管理职务的非独立董事实施年薪制，年度薪酬由基本年薪和个人绩效年薪组成。基本薪酬根据岗位责任、风险及市场情况等予以确定，按月发放具体发放方法：绩效年薪与公司经营业绩挂钩，根据年度经营业绩考核结果确定。

　　2）公司独立董事津贴为10万元/年（税前）。

　　（2）公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。

　　本议案直接提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

　　7、 审议通过《关于提议召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　董事会决定召集公司2025年第二次临时股东大会，审议相关议案。会议时间定于2025年7月10日（星期四）下午14:30时开始，召开地点在成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-060）。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、 公司第五届董事会提名委员会2025年第一次会议决议；

　　3、 公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议。

　　特此公告。

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月21日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2025-058

　　债券代码：127047              债券简称：帝欧转债

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　关于变更注册资本、修订《公司章程》及

　　相关议事规则的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》，具体内容公告如下：

　　一、 变更公司注册资本的情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]513号”文核准，公司于2021年10月25日公开发行了15,000,000张可转换公司债券（以下简称“帝欧转债”），每张面值100元，发行总额150,000万元。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“帝欧转债”自2022年4月29日起进入转股期。

　　自2022年8月1日至2025年6月17日，“帝欧转债”累计转股20,430,267股，其中250,000股来源于公司回购专用证券账户，因此公司总股本将由384,967,682股增加至405,147,949股，公司注册资本也将由人民币384,967,682元增加至405,147,949元。

　　二、 修订《公司章程》及相关议事规则的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行全面修订。本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。《公司章程》的具体修订内容如下：

　　（下转C52版）