诺诚健华医药有限公司 2025年股东周年大会决议公告

　　A股代码：688428                       A股简称：诺诚健华            公告编号：2025-021

　　港股代码：09969                        港股简称：诺诚健华

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2025年6月20日

　　（二） 股东大会召开的地点：北京市昌平区中关村生命科学园生命园路8号院8号楼

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　注1：公司作为香港上市公司，于香港联合交易所有限公司上市交易的股份一部分存管于香港联交所中央结算及交收系统（以下简称“CCASS系统”），该系统由香港中央结算有限公司拥有及运营。存管于CCASS系统的股份由香港中央结算有限公司的全资附属公司香港中央结算（代理人）有限公司（以下简称“HKSCC Nominees”）持有，所有存管于CCASS系统的股份在公司香港股东名册上登记于HKSCC Nominees名下。公司股东大会前，各持有存管于CCASS系统的股份的实益股东须向其聘请的CCASS系统参与者（即经纪人）给出投票指示，由HKSCC Nominees统计所有CCASS系统参与者的投票指示，并在合并的基础上，就已收到投票指示的所有存管于CCASS系统的股份进行投票。因此，公司在统计上述股东人数时，将HKSCC Nominees视为一名股东。

　　注2：截至本次股东大会股权登记日，公司已回购1,686,000股港股股份作为库存股，根据适用法律法规，该部分股份不享有股东大会表决权，本次股东大会计算拥有表决权股份时已扣除上述股份。

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　2025年股东周年大会由诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）董事会召集，由董事会主席Jisong Cui（崔霁松）博士主持，采用现场投票与网络投票（仅限A股股东）相结合的方式，公司股东代表、见证律师及香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于股东大会上负责监票、计票。

　　本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）第7条和第21条等中国法律法规的相关规定。本次股东大会的召开程序符合《InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）之第五次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）和开曼群岛的适用法律法规。本次股东大会的表决程序和表决结果符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.3.5条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.7.1条、第7.7.4条和第7.7.8条等中国法律法规的相关规定。股东在本次股东大会上对股东议案进行表决的表决程序符合《公司章程》和开曼群岛的任何适用法律法规。

　　（五） 公司董事出席情况

　　1、公司在任董事7人、出席7人；

　　2、公司非董事高级管理人员2人列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：省览及接纳本公司截至2024年12月31日止年度之经审核综合财务报表、本公司董事会报告及核数师报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：考虑及批准2024年年度报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.议案名称：考虑及批准董事会2024年度工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：考虑及批准建议2024年利润分配计划

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：授予董事一般授权，以配发、发行及处置不超过本公司于本决议案获通过当日之已发行股份总数之20%的额外股份

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：授予董事一般授权，以购回不超过本公司于本决议案获通过当日已发行香港股份及人民币股份各自总数10%的股份

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：决议案5、6通过后，扩大配发、发行及处置额外股份的一般授权，在20%的一般授权限额之上加入购回股份的总数

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：重选崔霁松博士为执行董事

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：重选赵仁滨博士为执行董事

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：重选谢榕刚先生为非执行董事

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：重选胡兰女士为独立非执行董事

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：重选管坤良教授为独立非执行董事

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：授权董事会厘定董事薪酬

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：重新委任安永会计师事务所及安永华明会计师事务所为本公司的核数师，并授权董事会厘定核数师薪酬

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：考虑及批准为董事及高级管理层购买责任保险

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：考虑及批准建议更新人民币股份发行募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下A股股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1-16为普通决议议案，已获得亲自出席会议的股东或委托代理人所持表决权总数的1/2以上通过。

　　2、议案4、6、8、9、10、11、12、13、14、15、16对A股中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所

　　律师：刘一苇、李槊

　　2、 律师见证结论意见：

　　（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东会规则》第7条和第21条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，公司于其《公司章程》项下拥有所有必要的权力，由其董事会依照《通知》和董事会决议召集和召开本次股东大会；本次股东大会的召开程序符合《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规。

　　（2）参与本次股东大会表决的A股股东（包括股东代理人）的资格符合《股东大会规则》第24条的规定；本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》第7条的规定。根据《开曼群岛法律意见书》，公司于其《公司章程》项下拥有所有必要的权力，由其董事会依照《通知》和董事会决议召集和召开本次股东大会；本次股东大会的召开程序符合《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规；公司股东、董事和高级管理人员出席本次股东大会符合《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规。

　　（3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第4.3.5条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.7.1条、第7.7.4条和第7.7.8条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，股东在本次股东大会上对股东议案进行表决的表决程序符合《公司章程》和开曼群岛的任何适用法律法规；通函所载的相关股东议案已由股东根据《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规在本次股东大会上正式有效地通过和批准。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2025年6月21日

　　A股代码：688428         A股简称：诺诚健华       公告编号：2025-022

　　港股代码：09969          港股简称：诺诚健华

　　诺诚健华医药有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）于2025年6月20日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开董事会。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，董事会主席Jisong Cui（崔霁松）博士担任会议主席。会议的召集、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年科创板限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2023年股东周年大会的授权，董事会认为公司2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量分别为1,682,250股及394,500股，拟归属的激励对象分别为96名及42名。同意公司为前述符合条件的96名及42名激励对象办理归属相关事宜。

　　Jisong Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）博士及施一公博士作为关联董事，在董事会审议本议案时，已回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-023）。

　　(二) 审议通过《作废部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定和公司2023年股东周年大会的授权，（i）自2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件之日（即2024年6月26日）起至今，2023年科创板限制性股票激励计划首次授予的10名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；2名激励对象2024年个人绩效考核结果未达到归属条件，当期拟归属的限制性股票不得归属，以上两种情形不得归属的限制性股票共计213,750股；（ii）2023年科创板限制性股票激励计划预留授予的4名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；1名激励对象2024年个人绩效考核结果未达到归属条件，当期拟归属的限制性股票不得归属，以上两种情形不得归属的限制性股票共计132,750股。本次合计作废限制性股票346,500股。

　　在本次董事会审议通过后至办理2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-024）。

　　(三) 审议通过《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案

　　公司拟使用不超过人民币30亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于可转让大额银行存单、结构性存款、理财产品、货币基金）。授权期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-025）。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2025年6月21日

　　A股代码：688428         A股简称：诺诚健华       公告编号：2025-023

　　港股代码：09969          港股简称：诺诚健华

　　诺诚健华医药有限公司

　　关于2023年科创板限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二个归属期及预留授予

　　部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次拟归属限制性股票数量：2,076,750股，其中，首次授予部分拟归属数量为1,682,250股，预留授予部分拟归属数量为394,500股。

　　2、归属股票来源：诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一）2023年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的主要内容

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为894.875万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176,432.1452万股的0.51%。其中，首次授予720.900万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176,432.1452万股的0.41%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.56%；预留173.975万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176,432.1452万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的19.44%。实际首次授予720.900万股，预留授予173.700万股。

　　3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股6.95元。

　　4、激励人数：本激励计划激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他员工，其中首次授予115人、预留授予47人。

　　5、归属期限及归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：

　　本激励计划预留部分限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

　　6、任职期限和业绩考核要求

　　（1）激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

　　（2）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。（下同）

　　2023年三季报披露前授予的预留部分限制性股票的考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标与首次授予部分保持一致；2023年三季报披露后授予的预留部分限制性股票的考核年度为2024-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

　　若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（3）激励对象个人层面绩效考核要求

　　公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为ME ＆ ME Above、ME-、BE三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年4月26日，公司召开董事会会议，审议通过《关于2023年科创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于根据计划授权限额发行及授出2023年人民币股股票激励计划项下的新人民币股份的议案》《关于授权本公司董事会办理本公司2023年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司股东周年大会的议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　2、2023年5月4日，公司披露《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据该公告，公司独立非执行董事胡兰女士已就本激励计划相关议案向公司A股股东公开征集委托投票权。

　　3、2023年5月16日至2023年5月25日，公司对本激励计划的拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到与本激励计划的拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于2023年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-016）。

　　4、2023年6月2日，公司召开2023年股东周年大会，审议并通过《考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划及计划授权上限》《考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》《考虑及批准根据计划授权上限建议发行及授出二零二三年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《考虑及批准建议授权本公司董事会办理本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划相关事宜》。同日，公司披露了《诺诚健华医药有限公司关于2023年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。

　　5、根据公司2023年股东周年大会的授权，2023年6月2日，公司召开董事会会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　6、根据公司2023年股东周年大会的授权，2024年5月30日，公司召开董事会会议，审议通过《向激励对象授予预留限制性股票》的议案。

　　7、根据公司2023年股东周年大会的授权，2024年6月25日，公司召开董事会会议，审议通过《2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》《作废部分已授予尚未归属的限制性股票》两项议案。

　　8、根据公司2023年股东周年大会的授权，2025年6月20日，公司召开董事会会议，审议通过《2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件》《作废部分已授予尚未归属的限制性股票》两项议案。同日，公司董事会薪酬委员会就前述事项作出决议并出具《诺诚健华医药有限公司董事会薪酬委员会关于2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。

　　（三）限制性股票授予情况

　　剩余0.275万股限制性股票后续不再授予，作废失效。

　　（四）限制性股票各期归属情况

　　1、首次授予部分归属情况

　　2、预留部分归属情况

　　截至本公告出具日，公司2023年科创板限制性股票激励计划预留授予部分尚未归属。

　　二、 限制性股票归属条件成就的说明

　　（一）董事会就本激励计划项下限制性股票归属条件是否成就的审议情况、薪酬委员会意见

　　2025年6月20日，公司召开董事会，审议通过《2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案。根据公司2023年股东周年大会的授权，董事会认为公司2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象为96名，可归属数量为1,682,250股，预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象为42名，可归属数量为394,500股。Jisong Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）博士及施一公博士作为关联董事，在董事会审议上述议案时，已回避表决。

　　薪酬委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2023年科创板限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，薪酬委员会同意公司按照《激励计划》的相关规定为首次授予的96名激励对象办理1,682,250股限制性股票的归属事宜，预留授予的42名激励对象办理394,500股限制性股票的归属事宜。

　　（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

　　按照《管理办法》《上市规则》《激励计划》《2023年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2023年6月2日，本激励计划中首次授予的限制性股票于2025年6月3日进入第二个归属期。

　　现就归属条件成就情况说明如下：

　　2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期合计96名激励对象可归属1,682,250股。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　（三）关于本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　按照《管理办法》《上市规则》《激励计划》《2023年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2024年5月30日，本激励计划中预留授予的限制性股票于2025年5月30日进入第一个归属期。

　　现就归属条件成就情况说明如下：

　　2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期合计42名激励对象可归属394,500股。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　本次部分未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。

　　三、 本次归属的具体情况

　　（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况

　　1、授予日：2023年6月2日

　　2、归属人数：96人。

　　3、归属数量：1,682,250股。

　　4、授予价格：6.95元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

　　6、本激励计划首次授予部分第二个归属期的可归属具体情况如下：

　　说明：本次归属人数及股数剔除了10名已离职的激励对象的限制性股票200,250股、2名激励对象因2024年个人绩效为BE而导致不得归属的限制性股票13,500股。

　　（二）本激励计划预留授予部分第一个归属期归属情况

　　1、授予日：2024年5月30日

　　2、归属人数：42人。

　　3、归属数量：394,500股。

　　4、授予价格：6.95元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

　　6、本激励计划预留授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：

　　说明：本次归属人数及股数剔除了4名已离职的激励对象的限制性股票124,000股、1名激励对象因2024年个人绩效为BE而导致不得归属的限制性股票8,750股。

　　四、 董事会薪酬委员会对激励对象名单的核实情况

　　公司董事会薪酬委员会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核查，经核查认为：本次拟归属的138名激励对象，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。因此，公司董事会薪酬委员会同意本次归属名单。

　　五、 归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　公司董事、高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司A股股票的情形。

　　六、 限制性股票费用的核算说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号 ——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不 需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债 表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 法律意见书结论性意见

　　上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废根据适用的中国法律获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》的相关规定；本激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，本激励计划项下预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的138名激励对象所获授的2,076,750股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　八、 独立财务顾问结论性意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，诺诚健华及本次拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

　　九、 上网公告附件

　　（一）《上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；

　　（二）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2025年6月21日

　　A股代码：688428         A股简称：诺诚健华       公告编号：2025-024

　　港股代码：09969         港股简称：诺诚健华

　　诺诚健华医药有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的限制性

　　股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）于2025年6月20日召开董事会审议通过了《作废部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案，现将相关事项公告如下：

　　一、 2023年科创板限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年4月26日，公司召开董事会会议，审议通过《关于2023年科创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于根据计划授权限额发行及授出2023年人民币股股票激励计划项下的新人民币股份的议案》《关于授权本公司董事会办理本公司2023年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司股东周年大会的议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　2、2023年5月4日，公司披露《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据该公告，公司独立非执行董事胡兰女士已就本激励计划相关议案向公司A股股东公开征集委托投票权。

　　3、2023年5月16日至2023年5月25日，公司对本激励计划的拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到与本激励计划的拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于2023年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-016）。

　　4、2023年6月2日，公司召开2023年股东周年大会，审议并通过《考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划及计划授权上限》《考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》《考虑及批准根据计划授权上限建议发行及授出二零二三年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《考虑及批准建议授权本公司董事会办理本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划相关事宜》。同日，公司披露了《诺诚健华医药有限公司关于2023年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。

　　5、根据公司2023年股东周年大会的授权，2023年6月2日，公司召开董事会会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　6、根据公司2023年股东周年大会的授权，2024年5月30日，公司召开董事会会议，审议通过《向激励对象授予预留限制性股票》的议案。

　　7、根据公司2023年股东周年大会的授权，2024年6月25日，公司召开董事会会议，审议通过《2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》《作废部分已授予尚未归属的限制性股票》两项议案。

　　8、根据公司2023年股东周年大会的授权，2025年6月20日，公司召开董事会会议，审议通过《2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件》《作废部分已授予尚未归属的限制性股票》两项议案。同日，公司董事会薪酬委员会就前述事项作出决议并出具《诺诚健华医药有限公司董事会薪酬委员会关于2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。

　　二、 本次作废限制性股票的具体情况

　　（一）作废原因

　　1、因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

　　鉴于公司2023年科创板限制性股票激励计划首次授予的10名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的200,250股限制性股票不得归属，由公司作废；预留授予的4名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的124,000股限制性股票不得归属，由公司作废。

　　2、因激励对象2024年个人绩效考核未达到归属标准，导致当期拟归属的限制性股票全部或部分不得归属

　　鉴于首次授予的2名激励对象2024年个人绩效考核结果未达到归属标准，其当期拟归属的13,500股限制性股票全部不得归属，由公司作废；预留授予的1名激励对象2024年个人绩效考核结果未达到归属标准，其当期拟归属的8,750股限制性股票全部不得归属，由公司作废。

　　（二）作废数量

　　以上共需作废限制性股票共计346,500股。

　　三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、 法律意见书结论性意见

　　上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废根据适用的中国法律获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》的相关规定；本激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，本激励计划项下预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的138名激励对象所获授的2,076,750股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2025年6月21日

　　A股代码：688428        A股简称：诺诚健华      公告编号：2025-025

　　港股代码：09969         港股简称：诺诚健华

　　诺诚健华医药有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2025年6月20日，诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）召开董事会，审议通过了《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案，同意公司使用不超过人民币30亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于可转让大额银行存单、结构性存款、理财产品、货币基金）。授权期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。现将具体情况公告如下：

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的概况

　　（一）现金管理目的

　　在不影响正常经营及资金安全的情况下，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，以提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　　（二）额度及期限

　　本次公司拟进行现金管理单日最高余额不超过人民币30亿元，授权期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司本次进行现金管理的资金全部为公司闲置自有资金。

　　（四）投资品种及范围

　　安全性高、流动性好的低风险投资产品(包括但不限于可转让大额银行存单、结构性存款、理财产品、货币基金)。

　　（五）实施方式

　　董事会授权管理层及其授权人士在上述决议有效期及投资额度内，行使该项现金管理决策权并签署相关法律文件，具体事宜由财务部门负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、审议程序

　　2025年6月20日，公司召开董事会审议通过了《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案，同意公司使用不超过人民币30亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于可转让大额银行存单、结构性存款、理财产品、货币基金）。该事项不涉及关联交易。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于可转让大额银行存单、结构性存款、理财产品、货币基金，投资风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规开展业务。

　　2、公司将选择信誉好、规模大、资金运作能力强、具有合法经营资格的金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险投资产品。

　　3、公司财务部门将实时分析和跟踪投资产品情况，如评估发现存在可能影响资金安全等的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　4、公司董事会审核委员会、独立非执行董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露的义务。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保满足公司日常运营资金需求和风险可控的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报，符合公司及全体股东的利益。

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其应用指南，对理财产品进行相应会计核算。

　　特此公告。

　　诺诚健华医药有限公司董事会

　　2025年6月21日