（上接D2版）成都盟升电子技术股份有限公司 关于2024年年度报告更正的提示性公告（下转D4版）

　　（上接D2版）

　　（2）2024年度商誉减值测试过程及参数设置

　　1）基本模型

　　2）评估对象公允价值的确定

　　根据《以财务报告为目的评估指南》第十八条，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。由于资产评估中的市场价值接近会计中公允价值的概念，故本次以市场价值作为公允价值。依据资产评估准则的规定，可以采用收益法、市场法、重置成本法三种方法确定公允价值（市场价值）。收益法是资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产的预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。成本法是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。

　　包含商誉的相关资产组为固定资产及无形资产。其中固定资产包括机器设备、车辆和电子设备，均处于正常使用状态；无形资产为企业账面记录的软件著作权、算法软件等。

　　根据上述资产特点，本次确定评估对象公允价值方法如下：

　　①固定资产-设备类资产

　　本次以相关资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。

　　A.车辆

　　a.市场法介绍

　　在近期二手车交易市场中选择与评估对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据评估对象和可比实例的状况，对影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，测算出评估对象的市场价格。

　　b.可比交易案例的确定

　　在进行车辆评估时，根据被评估车辆的特点，从现行市场交易中收集的众多车辆交易实例中选择符合一定条件的交易案例，作为供比较参照的交易案例。

　　c.因素修正

　　因素修正包括：交易情况修正、交易日期修正、静态因素修正等。

　　交易情况修正考虑交易双方是否有特殊利害关系、特殊交易动机、对市场行情的了解以及其他特殊交易情形、交易方式等情况，通过交易情况修正，将可比交易实例修正为正常交易情况下的价格。

　　交易日期修正是将交易实例的车辆价格修正为评估基准日的车辆市场价格。

　　静态因素修正是对被评估车辆的各项静态指标与交易实例的各项静态指标加以对比，找出由于静态指标的差别而引起的待估车辆与交易实例车辆的差异，对交易实例车辆价格进行修正。

　　d.计算公式

　　比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数

　　比准价格=（案例A+案例B+案例C）/3

　　车辆市场法公允价值=比准价格

　　B.机器设备及电子设备

　　本次以委估设备资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值，计算公式如下：

　　公允价值=市场价×修正系数

　　a.市场价

　　评估人员经查询当地设备市场信息、网上近期报价等设备价格资料，并与企业有关技术人员座谈，了解近期相同或类似设备的报价或市场成交价；通过向设备制造厂家询价，确定被评估设备的市场价。

　　b.修正系数包括：交易方式、使用状况、新旧程度、交易情况、使用环境等因素的修正系数，修正系数=使用状况修正系数×质量功能修正系数×交易情况修正系数

　　②无形资产

　　其他无形资产主要为外购软件著作权和算法软件等。

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估资产的特点和收集资料情况，纳入本次评估范围的无形资产主要用于卫星和数据链通信技术中，该行业属于技术密集型行业，技术更新换代较快，本次按不含税市场价格确定评估值。

　　3）评估对象处置费用的确定

　　处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关交易税费、产权交易费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，为0.54万元。

　　4）公允价值减处置费用后的净额

　　=公允价值-处置费用

　　=176.63-0.54 =176.00（万元，取整）

　　综上所述，收购南京荧火以来，报告期各期商誉减值测试的测算过程中选取的重点指标依据合理，各期关键参数调整系根据行业发展趋势和南京荧火实际经营情况做出，符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《以财务报告为目的的评估指南》规定，亦具有合理性。

　　（二）补充减值迹象出现的具体时点，说明前期是否存在商誉减值应计提而未计提情形，报告期内计提减值是否合理，是否符合会计准则相关规定，以及报告期减值测试评估方法变更的原因和合理性

　　1、减值迹象出现的具体时点

　　2023年末，南京荧火受行业波动、负面影响较小，并未出现经营亏损的现象，军方采购因“十四五”中期调整暂缓，但需求并未消失，尽管短期内军工电子领域业绩承压，但长期来看，国防建设需求仍持续增长，行业前景依然广阔。公司管理层对该行业发展依旧有信心，预计2024年前两个季度业绩可逐渐恢复。继南京荧火2023年经营未达预期后，2024年前两个季度未兑现预期中的恢复性增长，公司在2024年半年度结束后进行了一段时间的持续观察，业绩仍未能如期复苏，管理层基于军事领域的人事变动、复杂形势变化以及南京荧火自身业绩未能恢复、且客户较为单一的情况下，对所面临的超出预期的挑战能否应对及未来经营情况信心不足，且无法合理有效预期公司后续发展，经审慎判断，认为南京荧火资产组存在减值迹象，因此考虑对商誉计提减值损失，最终于2024年第三季度开始计提减值。

　　经测试，2024年9月30日，南京荧火的资产组的可收回金额3,100.00万元，账面价值15,755.62万元，资产组的可收回金额低于账面价值，资产组商誉出现减值情况，包含未确认归属于少数股东权益的商誉减值准备为12,655.62万元，归属于母公司的商誉减值准备为6,454.36万元。

　　2、前期商誉评估情况

　　在前期商誉评估中，公司均聘请了评估机构于期末对南京荧火商誉进行了减值测试。如前所述，前期评估中重点指标依据合理，各期关键参数调整系根据行业发展趋势和南京荧火实际经营情况做出，评估结果高于包含商誉的相关资产组账面价值，无需计提商誉减值准备。因此，公司前期不存在商誉减值应计提而未计提情形。

　　3、报告期内商誉减值计提情况

　　2024年底，基于前述南京荧火的经营情况，如前所述，公司管理层认为行业需求的不确定以及南京荧火经营状况不稳定，其未来收益无法可靠预期并用货币计量，同时未来收益的风险也难以度量。根据《资产评估执业准则—资产评估方法》不具备采用收益法进行评估的条件，在本次商誉评估中无法采用与收购时相同的收益法进行评估，从而采用了公允价值减处置费用的评估方法，减值测试评估方法变更具有合理性。

　　综上，报告期内商誉减值计提具有合理性、符合会计准则相关规定。

　　（三）补充标的公司2021年以来的经营情况和业绩表现等情况，结合所处行业的内外部环境变化等因素，说明业绩承诺期满后首年亏损的具体原因及合理性，承诺期内业绩是否真实、准确，业绩表现是否具有同业可比性

　　南京荧火2021年至2024年收入、净利润变动情况如下：

　　单位：万元

　　南京荧火军工领域业务是其收入和利润的主要来源，2024年军工板块波动性较强，伴随着军事领域的人事变动以及复杂形势变化等，公司的主要收入来源产品销售板块业绩下滑严重，加之公司客户单一，行业影响对其业绩的冲击尤为显著。

　　2024年军工行业实现归母净利润270.10亿元，同比减少36.27%，行业总毛利1,362.78亿元，同比下降8.47%，对应行业整体毛利率17.97%。2024年行业净利润是自2020年以来首次实现年度负增长，下降明显，且2024第四季度为行业近十年唯一一个单季度净利润为负的季度，行业毛利率及净利率均进入到了2020年以来的底部水平，因此，南京荧火的业绩下滑趋势与公司、行业趋势一致。

　　此外，南京荧火历年财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，年审会计师在年报审计过程中执行了全面、系统的审计程序，包括但不限于：对各业务流程的关键控制点执行穿行测试及控制测试；对银行存款、往来款项及营业收入、采购金额实施函证程序；对报告期末的存货及固定资产等长期资产执行现场监盘程序；针对营业收入和供应商采购实施细节测试；对各科目大额及异常交易实施凭证测试；对各科目主要的变动情况实施分析性复核程序等；对营业收入、采购及成本费用实施截止性测试，经审计，南京荧火产品销售、技术服务收入，属于在某一时点履行的履约义务，客户对产品和技术服务进行验收，以验收单据中客户签署日期为收入确认时点；成本的核算，直接材料、直接人工和制造费用的计算和分配合理、准确；管理费用、销售费用、财务费用等费用的核算真实、准确。整体来说，可以合理保证南京荧火业绩承诺期内相关收入、成本和费用的确认真实、准确，业绩真实、准确。

　　（四）请年审会计师发表明确意见，并说明在前期审计过程中所履行的审计程序、取得的审计证据是否充分适当。

　　1、核查程序

　　针对上述问题我们执行核查程序以及按照中国注册会计师审计准则的要求，在各年度年报审计过程中执行的审计程序如下：

　　（1）查阅收购协议等资料，了解公司对外股权收购的情况，包括收购对象、主营业务、收购比例、交易金额、形成商誉金额、业绩对赌安排等；

　　（2）访谈公司管理层，了解股权收购的背景及目的，结合营业收入和净利润实现情况，关注是否达到了收购预期；

　　（3）了解并评价对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法；

　　（4）评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（5）获取公司及其聘请第三方评估机构编制的商誉减值测试工作底稿及详细资料，进行数据复核和检查；

　　（6）聘请注册会计师的专家对公司及其聘请的第三方评估机构做出的商誉减值结论进行复核和评价，评价注册会计师的专家做出的结论；

　　（7）核查管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力。

　　（8）2024年度审计我们获取公司董事会和监事会通过的《关于计提商誉减值准备的议案》，复核减值准备计提金额及相应的审批程序。

　　2021年度至2023年度年报审计我们执行上述（1）至（7）项审计程序，2024年度年报审计执行上述（1）至（8）项审计程序。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司说明的对南京荧火商誉减值测试的具体测算过程，与我们核查的情况一致，我们未发现报告期各期商誉减值测试存在重大差异。

　　（2）商誉减值迹象出现时点符合实际情况，不存在前期商誉减值应计提而未计提情形。报告期内计提减值合理，符合会计准则相关规定，报告期减值测试评估方法变更的原因符合实际情况，具有合理性。

　　（3）南京荧火2021年度至2024年度收入、净利润变动情况，与我们核查的情况一致，南京荧火业绩承诺期满后首年亏损的原因由军事领域的人事变动和复杂形势变化等导致大幅业绩下滑具有合理性，与行业趋势一致。

　　（五）请评估机构发表意见。

　　1、对于商誉减值测试，我们执行的主要核查程序如下：

　　（1）对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，行业相关产业政策，市场及竞争情况，产品与服务变更等；

　　（2）获取南京荧火编制的资产组预计未来现金流量分析及预测表，获取评估对象对应的行业信息、行业研究报告、行业历史经营数据，根据评估对象历史经营情况及现状，了解、评价南京荧火盈利预测采用的关键假设，整体分析预测数据的合理性；

　　（3）通过对审阅会计师函证、获取重要业务合同、抽查会计凭证等核查验证措施，了解历史经营情况的真实性；

　　（4）获取评估对象的资产明细及权属资料，对评估对象涉及的实物资产、无形资产的关键权属进行核查验证；对重要实物资产抽查盘点；

　　（5）对南京荧火管理层进行访谈，了解所处行业发展情况、行业变化及南京荧火自身业务开展情况的变化、南京荧火的战略规划等信息；了解其收入、成本、费用的构成情况及发生机制；根据南京荧火所处市场环境，了解发展前景、面临的市场竞争情况，并结合同行业数据信息，对南京荧火盈利预测合理性进行核查，并就盈利预测的可行性与南京荧火管理层进行沟通。

　　2、核查结论：

　　对于各年度商誉减值测试关键参数选取符合南京荧火实际经营情况及行业发展趋势，报告期及历史期商誉减值测试关键参数选取的差异具有合理性，报告期内商誉减值测试评估方法的变更符合减值测试规范要求，盟升电子对南京荧火计提减值符合会计准则相关规定。

　　（六）持续督导机构核查意见。

　　1、核查程序

　　（1）通过公开信息查询近年军工行业研究报告，了解行业发展趋势；

　　（2）获取南京荧火历年评估报告、评估说明，了解评估师商誉减值测试的测算过程中各项参数的选取情况；

　　（3）访谈年审会计师、公司财务总监，了解其对南京荧火商誉减值的判断、计提情况；

　　（4）获取2021年以来南京荧火的财务报表等资料，询问公司财务人员，了解其财务业绩变化的原因；

　　2、核查意见

　　（1）公司已补充说明了收购标的公司以来，报告期各期商誉减值测试的测算过程，包括但不限于营业收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标；标的公司各期关键参数选取不存在重大差异；

　　（2）公司已补充说明了减值迹象出现的具体时点；公司前期不存在商誉减值应计提而未计提情形，报告期内计提减值合理，符合会计准则相关规定；减值测试评估方法变更具有合理性；

　　（3）南京荧火2024年亏损原因具有合理性，业绩表现与行业情况一致。

　　四、关于应收账款。

　　年报显示，2024年，公司应收账款余额为6.14亿元，坏账准备金额为1.15亿元，应收账款账面价值4.99亿元，占总资产比重为21.80%；按组合计提坏账准备的应收账款余额6.13亿元，坏账准备计提比例为18.60%，同比增长7.10个百分点；账龄1年以上的应收账款账面余额为5.82亿元，占比77.24%，同比增长27.75个百分点；账龄3年以上的应收账款账面余额为1.07亿元，同比增长202.53%。

　　请你公司：（1）补充说明报告期内应收账款前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款情况、关联关系、与报告期内销售前五大客户是否存在重合、较上年是否发生重大变化；（2）补充说明3年以上长账龄应收账款对应的主要客户名称、支付能力、形成原因、收入确认时点、与公司及股东是否存在关联关系或其他关系，说明应收账款坏账计提是否充分合理；（3）结合主要客户信用风险变化情况、期后回款情况、同行业可比公司情况，说明坏账计提是否充分、计提比例是否合理，并充分揭示应收账款回收风险；（4）补充说明公司针对大额应收账款已采取或拟采取的应对措施和效果。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）补充说明报告期内应收账款前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款情况、关联关系、与报告期内销售前五大客户是否存在重合、较上年是否发生重大变化

　　2024年末公司应收账款前五大客户主要为各大军工集团下属研究所，与公司无关联关系，合作情况良好，未发生重大变化，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1：公司2024年度向中国航天科工集团下属单位3销售金额为-262.74万元，因客户项目暂停，应客户要求部分产品退回、部分合同价格调减。

　　注2：中国电子科技集团下属单位17应收账款逾期金额为315.39万元，合同约定交付验收合格后支付尾款，因其未收到上级单位款项，故未支付公司款项，公司与该客户持续保持良好的合作关系，且处于持续回款状态，逾期账款的收回不存在重大风险。

　　（二）补充说明3年以上长账龄应收账款对应的主要客户名称、支付能力、形成原因、收入确认时点、与公司及股东是否存在关联关系或其他关系，说明应收账款坏账计提是否充分合理

　　1、3年以上长账龄应收账款对应的主要客户情况

　　截至2024年末，账龄3年以上的应收账款对应的前五大客户明细如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司账龄3年以上的应收账款对应客户主要是军工集团、军队下属科研院所，与公司无关联关系，客户资信情况较好，整体应收账款回收风险较低。

　　2、应收账款坏账计提充分合理性说明

　　除了客户资信情况好，回收风险较低外，在计提应收账款坏账准备过程中，公司严格按照会计准则要求，采用预期信用损失模型（迁徙率模型）计提坏账准备，具体估算过程如下：

　　公司选取2020年末、2021年、2022年、2023年和2024年末应收账款账龄数据以计算历史损失率，计算过程如下：

　　（1）观察并汇总过去期间的账龄分布情况：

　　单位：万元

　　（2）进一步计算各账龄段的迁徙率（注1）：

　　注1：迁徙率是指某一账龄阶段内未能收回的应收款项，迁移至下一账龄阶段内的比例，该指标用于预测不同账龄阶段应收款的信用风险，是计算预期信用损失的关键参数，迁徙率=本期末未收回金额/上期末该账龄余额×100%。如，账龄1年以内2023年至2024年迁移率=2024年12月31日1-2年应收账款余额/2023年12月31日1年以内应收账款余额*100%。

　　注2：账龄1年以内2023至2024年迁移率较2021至2022年迁移率、2022至2023年迁移率增加幅度较大，主要系2024年受行业环境影响，回款较长，1-2年账龄应收款项增加所致。

　　（3）根据上述迁徙率情况计算出各账龄的历史损失率如下：

　　由上表可见，按计算出各账龄的历史损失率测算2024年12月31日坏账金额与2024年12月31日按信用风险特征组合实际计提坏账准备金额差异较小。

　　公司根据以前年度的实际信用损失情况，结合近年来军品行业环境以及民品的市场环境情况进行前瞻性考虑，并结合各年度政策一贯性以及谨慎性考虑确定计量预期信用损失的预期信用损失率为：

　　考虑同行业可比性，公司根据公开数据查询同行业可比公司的预期信用损失率进行对比，如下：

　　注：公司根据公开数据未能查询到其余同行业可比公司预期信用损失率。

　　与同行业相比，公司2-3年应收账款的坏账准备计提比例略低于同行业水平，4-5年应收账款的坏账准备计提比例处于居中水平，其他年度基本一致，整体来看，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司较为一致。

　　综上所述，公司3年以上长账龄应收账款对应的主要客户资信实力较强，未出现需要单项计提坏账的情况；对于应收账款坏账计提，公司严格按应收账款账龄根据预期信用损失率计入相关坏账准备，应收账款坏账准备计提比例合理。

　　（三）结合主要客户信用风险变化情况、期后回款情况、同行业可比公司情况，说明坏账计提是否充分、计提比例是否合理，并充分揭示应收账款回收风险

　　公司2024年末应收账款余额前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中期后回款金额为截至2025年5月31日合计金额。

　　公司与同行业可比公司2024年度坏账计提情况对比如下：

　　通过上表对比可见，公司客户主要为各大军工集团下属单位，客户规模较大、资信实力较强，在与公司合作过程中信用记录优良，信用风险未发生重大变化，公司对应收账款坏账计提比例为18.67%，在同行业对比中属于偏谨慎水平，坏账计提充分、计提比例合理，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　此外，公司应收账款前五大客户逾期金额合计仅528.19万元，逾期比例为1.32%，占比较小，且公司应收账款前五大客户处于持续回款状态，截至2025年5月31日，期后回款合计6,456.82万元。

　　整体来看，公司应收账款收回的风险较低。

　　（四）补充说明公司针对大额应收账款已采取或拟采取的应对措施和效果

　　1、已采取的措施

　　为了改善公司应收账款回款较慢、应收账款余额较大的问题，公司采取具体举措如下：

　　（1）定期编制应收账款账龄表，按账龄分类管理，制定差异化回款策略；

　　（2）按年度、季度、月度制定回款目标，将回款责任落实到具体人员，建立销售人员的激励和约束机制，将回款达成率与销售人员薪酬挂钩；

　　（3）定期进行应收账款回款分析，对逾期账款特定分析，根据客户及项目具体情况制定相应措施。

　　2、实施效果

　　公司针对大额应收账款采取的措施，已取得良好效果，截至2025年5月31日，公司应收账款期后回款共10,127.60万元（含承兑汇票），占2024年末应收账款余额的16.49%。

　　（五）请年审会计师发表意见。

　　1、核查程序

　　针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　（1）取得销售明细表、应收账款明细表，了解销售和客户情况，分析应收账款的可回收性；

　　（2）获取、复核各公司提供的应收款项账龄明细表，复核公司计提的应收款项坏账准备是否异常，确定公司的坏账政策是否得到一贯执行。关注长账期的应收账款，了解其是否逾期，坏账准备是否充分；

　　（3）查询主要客户背景并分析发生信用减值风险的迹象；关注主要客户是否与本公司为关联关系，若为关联交易，关注交易的真实性、必要性及价格的公允性；

　　（4）获取并复核公司通过迁徙率计算预期信用损失率具体过程表，对过程表重新计算，同时评价公司前瞻性估计是否合理；

　　（5）与同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常；

　　（6）针对大额应收账款客户发函并取得函证回函确认；

　　（7）执行本期发生及收款测试，实施期后收款测试。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）我们未发现公司补充说明与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情况。报告期内公司应收账款前五大客户与销售前五大客户基本重合且较上年未发生重大变化，与公司及股东不存在关联关系。

　　（2）公司3年以上长账龄应收账款形成原因合理，对应客户主要为各大军工集团下属单位，支付能力较强，与公司及股东不存在关联关系或其他关系，应收账款坏账计提充分合理。

　　（3）公司主要客户信用风险未发生重大变化，期后回款情况良好；公司坏账计提与同行业可比公司相比不存在重大差异；公司应收账款坏账计提充分、计提比例合理。

　　（4）公司针对大额应收账款已采取或拟采取的应对措施和效果与我们了解的情况相符。

　　（六）持续督导机构核查意见。

　　1、核查程序

　　（1）获取公司应收账款明细账，了解前五大应收客户的账款及回款情况、3年以上长账龄应收账款相关情况；

　　（2）查询公开信息了解公司主要应收账款客户的相关信息，分析其资信实力、与公司关联关系情况；

　　（3）访谈年审会计师、、公司财务总监，了解其对公司应收账款坏账的判断情况，分析其合理性；

　　（4）通过公开信息查询同行业可比公司坏账计提情况；

　　（5）获取公司对于大额应收账款已采取或拟采取的应对措施和效果的说明。

　　2、核查意见

　　（1）公司已补充说明报告期内应收账款前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款情况、关联关系等情况；公司前五大应收账款客户与报告期内销售前五大客户存在重合、较上年未发生重大变化；

　　（2）公司已补充说明3年以上长账龄应收账款对应的主要客户名称、支付能力、形成原因、收入确认时点、与公司及股东是否存在关联关系或其他关系等信息；公司3年以上长账龄应收账款对应的主要客户资信实力较强，未出现需要单项计提坏账的情况；对于应收账款坏账计提，公司严格按应收账款账龄根据预期信用损失率计入相关坏账准备，应收账款坏账准备计提比例合理；

　　（3）公司应收账款坏账准备计提在同行业对比中属于偏谨慎水平，坏账计提充分、计提比例合理，与同行业可比公司不存在重大差异；公司应收账款前五大客户资信情况良好，处于持续回款状态，公司应收账款收回的风险较低；

　　（4）公司针对大额应收账款已采取了应对措施，并取得了一定效果。

　　五、关于投资性房地产。

　　年报显示，2024年度，公司期末新增投资性房地产账面价值2.11亿元，占总资产的9.22%，主要系公司于2024年1月1日将部分自用房产转换为投资性房地产所致。该投资性房地产采用第三层次公允价值计量，本期确认的公允价值变动损益为-1,867.43万元，其中，转换时投资性房地产评估减值计入公允价值变动损益金额为-422.31万元，本期公允价值变动计入公允价值变动损益的金额为-1,445.12万元。

　　请你公司：（1）补充说明本期自用房产转换为投资性房地产的依据及合理性，以及转换时点的相关会计处理是否合规；（2）补充说明相关投资性房地产的具体情况，包括但不限于物业性质、坐落地点、面积、用途和使用状况、会计处理转换的确定时点、预计使用年限、涉及固定资产范围等；（3）补充说明投资性房地产公允价值的计算过程、关键参数取值依据等，采用第三层次公允价值计量的原因及合理性；（4）结合市场环境等因素，说明公司投资性房地产转换时和报告期内计提减值准备的原因及合理性，是否充分以及是否存在进一步减值的风险。请年审会计师补充说明对投资性房地产及其减值所执行的具体审计程序，请年审会计师和评估机构分别就上述问题发表意见。

　　回复：

　　（一）补充说明本期自用房产转换为投资性房地产的依据及合理性，以及转换时点的相关会计处理是否合规

　　1、本期自用房产转换为投资性房地产的依据及合理性

　　公司自建房屋位于成都市天府新区桐子咀南街350号（以下统称“天府新区科技园”），土地性质为科研设计用地，占地面积45亩（30,045.03平方米），建筑总面积101,657.78平方米，包含了办公楼、生产楼、研发楼、食堂、宿舍等5栋主楼，该房屋于2022年3月建成转为固定资产，并正式投入使用。

　　上述天府新区科技园中部分闲置办公楼、生活配套区域（员工宿舍、食堂）、地下车位转为投资性房地产。其中：（1）办公楼目前公司经营未完全利用，约27.74%的办公楼闲置，为了优化资产配置，提高资产使用率，将该部分办公楼对外出租；（2）因园区所在区域生活配套欠缺，为满足公司员工日常生活需要，修建了食堂、宿舍，公司将该部分生活配套区域出租给具有资质的第三方机构运营管理；（3）地下车库目前暂未使用，为了方便管理、合理利用资源，未来计划出租给具有资质的第三方运营管理。

　　公司基于上述情况，以2024年1月1日作为转换时点将自用房地产转换为投资性房地产。该转换时点满足转换的各项条件，具体包含：（1）公司于2023年12月25日完成将自用房产转换为投资性房地产的审批决议流程，批准相应的房产用于出租；（2）2023年底，相应的房产工程已与供应商确认结算工程量价款，且已准确计量入账。房产测绘已完成，自用房产面积和出租房产面积进行了清晰分割并单独办理产权证，产权证办理前序工作均已完成并进入产权证办理手续环节，产权证办理已无实质性障碍。满足计量划分清楚且单独可售的条件；（3）大部分租赁合同已签署并于2024年1月1日出租。

　　综上，公司以2024年1月1日作为转换时点将自用房地产转换为投资性房地产合理。

　　2、转换时点的相关会计处理

　　公司按照《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定进行会计处理，在转换日，用公允价值对投资性房地产进行初始计量，并将公允价值与原账面价值的差额按以下方式处理：若公允价值高于原账面价值，其差额计入其他综合收益，并在未来处置该投资性房地产时转入当期损益；若公允价值低于原账面价值，其差额计入公允价值变动损益，直接影响当期利润。

　　转换时点的相关会计处理具体见下表：

　　单位：万元

　　（二）补充说明相关投资性房地产的具体情况，包括但不限于物业性质、坐落地点、面积、用途和使用状况、会计处理转换的确定时点、预计使用年限、涉及固定资产范围等；

　　投资性房地产会计处理转换的确定时点为2024年1月1日，预计使用年限20年，涉及固定资产范围为公司自建的天府新区科技园中部分闲置办公楼、生活配套区域（员工宿舍、食堂）、地下车位即该部分房产包含的土地使用权，建筑总面积37,713.92平方米，其中部分房产已出租，具体情况如下：

　　（三）补充说明投资性房地产公允价值的计算过程、关键参数取值依据等，采用第三层次公允价值计量的原因及合理性

　　一）投资性房地产公允价值的计算过程

　　1、投资性房地产评估过程

　　（1）评估方法选取

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》第二十一条：“执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。”

　　由于委估资产整体自持，面积总量大，区域内同体量大面积转让的房产案例较少，故不采用市场法进行评估；成本法一般适用于测算可独立开发建设的整体房地产价值，或无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法的房地产评估。本次评估对象周边租赁市场相对成熟，交易价格主要与宏观经济环境、市场供需状况、周边类似房地产市场价格等因素相关，而与花费的成本之间关联性不强，故不宜采用成本法评估。又因委估房地产目前在租，且周边租赁市场相对成熟，在未来时期里具有可预测的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件，故本次采用收益法进行评估。

　　收益法是指通过评估资产未来预期收益并折算成现值。采用适当的折现率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算为评估对象的现值，将其之和得出评估对象的房地产收益价格。根据本次评估对象、租赁市场情况、价值类型、资料收集情况等相关条件，宜采用收益法。其基本公式为：

　　其中：A为年净收益；r为折现率；g为固定增长率；n为收益年限。

　　（2）评估过程

　　①单位面积年净收益

　　A.房地产单位面积租赁收入

　　a.年潜在毛收入

　　评估人员通过市场调查搜集资料，通过对待估房产所在地区其他同类物业的目前租金水平、调查选取3个周边的可比案例，进行修正，确定委托评估房产的客观租金水平，且按1个月租金收取保证金。根据市场调查商业用房租金增长率约为2%。

　　潜在毛收入=年租金收入+保证金利息收入

　　b.年有效毛收入

　　根据评估人员的市场调查，该建筑物地理位置良好，周边各项配套设施较齐全。经结合历史情况，评估人员考虑该房产所处地理位置及当地房地产特殊经济发展情况，分析确定委托评估房产拖欠租金及闲置等原因造成的收入损失为10%，故有效毛收入为：

　　有效毛收入=年潜在毛收入×（1-空置率）

　　B.单位面积年客观经营成本

　　a.税费

　　房产税：按年租金有效收益的12%计取，为：

　　年租金收入×（1-空置率）×12%

　　其他税费：

　　增值税为销项税与进项税之差（其中销项税为不含税租金收入*9%，进项税为维修费*9%/1.09及保险费*6%/1.06），城建税按增值税的7％，教育费附加按增值税的5％，印花税按租金收入（不含增值税）的0.1%。

　　b.管理费

　　包括员工工资、福利费等，按年租金有效收入的2%计取，为：

　　年租金收入×（1-空置率）×2%

　　c.维修、保险费

　　维修费按房屋构建价的1%计取、保险费按房屋构建价的0.5%计取。

　　单位面积年客观经营成本:

　　单位面积年客观经营成本=a+b+c

　　C.单位面积年净收益

　　单位面积年净收益=年租赁有效收入-年客观经营成本

　　②折现率的确定

　　折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　　A.无风险收益率rf，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

　　中国国债收益率

　　本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝1.68%。

　　B.风险报酬率根据一般房地产风险程度确定取4%，考虑该地块土地用途为科研设计用地，在实现房地产市场价值时风险报酬率相对于一般风险报酬率偏高，本次风险报酬率在一般房地产风险程度基础上上浮2%。

　　综上所述本次待估对象房地产折现率取值如下：

　　折现率=1.68%＋4.00%+2.00%=7.68%

　　③评估单价的确定

　　其中：A为年净收益；r为折现率；g为固定增长率；n为收益年限

　　④评估结果的确定

　　评估总价=评估单价×建筑面积

　　2、评估关键参数的选取合理性分析

　　（1）收益法主要参数选取

　　①可比物业租金水平具体情况如下：

　　经市场调研了解到，项目周边写字楼市场租金大概在1.7-1.85元/平方米/天区间水平，根据戴德梁行《2024年第二季度成都写字楼和零售物业市场报告》关于成都写字楼市场各区概况得出，项目所处区域写字楼市场租金价格为59.84元/平方米/月（含税），不含税日租金平均单价约为1.82元。

　　②对项目区域内类似楼盘项目调研情况如下：

　　注：租金水平市场调研方法为调查租约成交信息与业主销售部门访谈相结合的调研方法。

　　（2）其他主要参数的选取

　　其他主要参数的选取如下：

　　二）采用第三层次公允价值计量的原因及合理性

　　1、公允价值计量有三个层次

　　第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值。

　　第二层次是企业在计量日能够获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值。

　　第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。

　　截至2024年12月31日，对公司位于成都市天府新区桐子咀南街350号投资性房地产的公允价值计量，确属《企业会计准则第39号-公允价值计量》所定义的第三层次，即估值技术使用了重大不可观察输入值。

　　2、采用第三层次公允价值计量的具体原因及合理性

　　公司位于成都市天府新区桐子咀南街350号投资性房地产土地性质为国有出让用地，土地用途为科研设计用地，房屋规划用途为科研用房，由于科研设计用地房地产基本都有自持要求，市场上科研办公用房的成交案例较少，因此该类物业在报告期末不存在活跃的交易市场。

　　活跃市场需满足以下条件：市场中交易的项目是同质的；通常可随时找到自愿的买方和卖方；价格信息对公众公开。经评估，公司持有的上述投资性房地产无法完全满足这些条件。由于缺乏活跃市场，无法直接获取第一层次输入值（即相同资产在活跃市场的未经调整报价）。

　　同时，由于委估资产整体自持，面积总量大，土地性质为国有出让用地，土地用途为科研设计用地，房屋规划用途为科研用房，近期市场上缺乏足够可比的交易案例。因此，也难以获取足够数量的、可观察的类似资产在活跃或非活跃市场的近期交易价格（第二层次输入值的主要来源）。

　　根据《企业会计准则第39号》第七条、第八条及第十三条的规定，当相关资产或负债不存在活跃市场，或者虽然存在活跃市场但无法获取该资产或负债的报价，也无法从可观察市场数据中得出公允价值时，应当采用估值技术确定公允价值。此时使用的输入值属于不可观察输入值，公允价值计量结果属于第三层次。

　　公司对投资性房地产采用公允价值模式计量符合《企业会计准则第3号》第十条的规定。在无法可靠取得第一、二层次输入值的情况下，使用包含重大不可观察输入值的估值技术（第三层次）是确定其公允价值的必要且唯一符合准则要求的方法。

　　公司根据投资性房地产的具体特点和可获取信息的情况，审慎选择了收益法作为主要的估值技术。该方法是评估收益性房地产公允价值的行业通行且被广泛接受的方法。

　　在收益法下，公允价值是基于市场参与者在有序交易中出售该资产所能收到的价格，或转移该负债所需支付的价格的估计。公司进行估值时，已考虑了市场参与者对资产未来现金流量的预期以及对相关风险的评估。

　　同时，在评估过程中，如前所述，关键假设与输入值的来源并非主观臆断，而是基于对当地及全国房地产市场的持续跟踪和研究；参考市场调查数据；公司自身积累的历史运营数据和经验等。

　　综上所述，公司对部分投资性房地产采用第三层次公允价值计量，是基于该等物业缺乏活跃市场且无法获取足够可观察输入值的客观现实。该计量方式严格遵循了《企业会计准则》的相关规定。公司已实施严谨的估值流程和内部控制，在确定关键不可观察输入值时充分参考市场信息并秉持审慎原则，力求公允反映该等资产在报告期末的真实价值。在当前市场环境和信息条件下，采用第三层次计量是合理、恰当且符合准则要求的。

　　（四）结合市场环境等因素，说明公司投资性房地产转换时和报告期内计提减值准备的原因及合理性，是否充分以及是否存在进一步减值的风险

　　1、投资性房地产转换时减值分析

　　公司于2024年1月1日将部分自用房产转换为投资性房地产。投资性房地产账面房屋、建筑物价值199,696,988.26元，土地使用权账面价值6,048,899.86元，合计205,745,888.12元，公司于2023年底聘请了中联资产评估集团（浙江）有限公司对2023年12月31日的投资性房地产公允价值进行评估，出具了浙联评报字[2024]第294号资产评估报告，评估公允价值金额238,150,000.00元，剔除美食城1楼公允价值后的评估公允价值为225,631,225.74元。评估公允价值相较于转换时账面值增值19,885,337.62元，故公司投资性房地产转换时未出现减值。

　　2、投资性房地产报告期内减值分析

　　公司于2024年底聘请了中联资产评估集团（浙江）有限公司对2024年12月31日的投资性房地产公允价值进行评估，出具了浙联评报字[2025]第126号资产评估报告，评估公允价值金额211,180,000.00元。相较上一年度入账评估公允价值225,631,225.74元，投资性房地产评估本期公允价值变动计入公允价值变动损益的金额为-14,451,225.74元。

　　3、报告期内计提减值准备的原因

　　（1）宏观经济下行压力与房地产市场整体趋势

　　①中国经济增速结构性波动

　　2024年中国经济呈现“前稳后升”的波动特征，全年GDP同比增长5.0%（国家统计局数据）。分季度看，一季度增速为5.3%，二季度回落至4.7%，三季度进一步放缓至4.6%，四季度在政策刺激下回升至5.4%。这一波动反映出内外需双重压力：

　　外部环境：美国“对等关税”等贸易保护主义政策冲击出口导向型经济，全球货物贸易量增速仅2.7%（WTO数据），中国机电、纺织等行业出口承压，上半年纺织服装出口额同比下降3.8%。

　　内部转型：传统产业转型升级滞后，新兴产业尚未形成增长极，房地产投资持续低迷（全年下降10.6%），拖累固定资产投资增速，仅基础设施（+4.4%）和制造业（+9.2%）投资成为支撑点。

　　②消费与投资需求双疲软

　　消费活力不足：全年社会消费品零售总额增速仅3.5%，居民收入增长放缓叠加预防性储蓄倾向上升，抑制了汽车、家电等大宗消费；尽管服务消费增长6.2%，但整体内需对经济的拉动作用仍显乏力。

　　投资结构失衡：房地产市场面临库存高企、销售萎缩的困境，开发商新开工意愿低迷，而地方政府债务约束下基础设施投资可持续性存疑，制造业投资则受制于技术创新与市场需求瓶颈。

　　③金融市场风险传导效应

　　企业债务压力：中小企业资产负债率高企，融资难、融资贵问题在经济下行中加剧，资金链断裂风险向上下游传导。

　　房地产金融溢出：房企债务违约事件频发，通过银行贷款、债券市场等渠道影响金融机构资产质量，叠加美联储货币政策波动，进一步放大国内金融市场不确定性。

　　（2）成都写字楼租赁市场租金下行的微观逻辑

　　①供需失衡主导租金持续走低

　　需求端收缩：仲量联行《2024年成都商业及物流地产市场报告》显示，成都写字楼租赁市场增量需求显著回落，全年净吸纳量仅约7,300平方米（剔除总部楼去化），企业“节降型搬迁”需求占比达46%（世邦魏理仕数据）。专业服务、互联网科技行业虽为主要承租方，但扩张意愿减弱，部分企业通过缩租、迁移至低租金区域压缩成本，导致中高端写字楼需求被挤压。

　　（下转D4版）