（上接D1版）成都盟升电子技术股份有限公司 关于2024年年度报告更正的提示性公告（下转D3版）

　　（上接D1版）

　　近三年同行业可比公司主营业务毛利率具体情况如下：

　　注：上表中主营业务毛利率分别取自各公司2022年、2023年、2024年年度报告。

　　上列同行业可比公司中，除雷科防务和晨曦航空外，其他公司2022年至2024年主营业务毛利率均呈下降趋势，公司主营业务毛利率的下滑趋势与同行业可比公司情况基本一致；因公司2024年产品销售数量下降幅度较大，导致单位成本增加，故毛利率下滑幅度大于同行业可比公司。

　　综上，公司主营业务毛利率大幅下滑具有合理性，与同行业可比公司下滑趋势基本一致。

　　未来公司主营业务毛利率变化取决于销售的产品构成、销售价格、成本变化等，为充分提示风险，公司已在《2024年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（五）财务风险”中提示了毛利率水平进一步下滑的风险。

　　（二）区分不同产品，补充说明相关制造费用的主要内容，按制造费用明细内容说明属于变动成本或固定成本，并说明制造费用同比上涨或持平的原因及合理性

　　1、卫星导航系列产品制造费用变化情况

　　卫星导航系列产品制造费用明细如下：

　　单位：万元、万元/台

　　注：单位费用=总费用/销售数量，卫星导航系列产品2024年销售数量为564台，2023年销售数量为1,946台。

　　对于卫星导航系列产品，制造费用总额2024年较2023年小幅降低，但由于销售数量2024年较2023年下降幅度较大，导致单位费用增加。制造费用主要由设备、房屋折旧和辅助材料费构成，具体变动原因如下：

　　（1）设备折旧方面，2023年11、12月新增生产设备合计1,621.40万元，2024年对该部分设备折旧期间较2023年多10至11个月；此外，2024年度新增生产设备382.41万元，以及2024年11月在建的暗室实验室转为固定资产亦使2024年设备折旧增加较多。

　　（2）房屋折旧方面，增长主要系公司在建的暗室实验室于2024年建成投入使用，该实验室所处厂房折旧费开始计入制造费用。

　　（3）辅助材料方面，降低主要系2024年度销售收入减少，辅助材料消耗减少。

　　（4）水电费方面，降低主要系2024年产量下降，生产、试验设备使用率下降。

　　2、卫星通信系列产品制造费用变化情况

　　卫星通信系列产品制造费用明细如下：

　　单位：万元、万元/台

　　注：单位费用=总费用/销售数量，卫星通信系列产品2024年销售数量为803台，2023年销售数量为1,887台。

　　对于卫星通信系列产品，制造费用总额2024年较2023年增长63.94%，增长较为显著，同时，由于销售数量2024年较2023年下降幅度较大，导致单位费用增加幅度较大。制造费用主要由设备、房屋折旧构成，具体变动原因如下：

　　（1）设备折旧方面，除前述设备转固时间的影响外，卫星通信系列产品设备折旧费增加较多，主要系公司按设备使用工时分摊制造费用，2024年卫星通信收入占比由22.93%增加至43.04%，销售数量占比由49.23%增加至58.74%，为生产卫星通信产品花费的设备工时占比增加，故2024年度卫星通信产品制造费用中的设备折旧费同比增加金额较大。

　　（2）房屋折旧方面，除前述暗室实验室转固时间影响外，同样受公司按生产工时分摊制造费用的影响，使卫星通信系列产品房屋折旧费增加较多。

　　综上，公司制造费用中固定成本变动主要受设备、房屋转固时间和公司分摊方式影响，变动成本变动趋势与收入一致，具有合理性。

　　（三）按照不同产品，分别列示2024年前五大客户的名称、交易内容、交易金额及与注册资本是否匹配、期末应收款项余额、期后收款情况、合作年限、收入确认时点及依据、是否存在关联关系、是否为本期新增等

　　2024年卫星导航系列产品销售前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　注1：公司与中国航天科工集团下属单位17交易金额为-14.87，因客户项目暂停，应客户要求部分产品退回。

　　注2：公司与中国航天科工集团下属单位18交易金额为-180.53，因根据审价结果对前期合同暂定价调减。

　　注3：公司与中国航天科工集团下属单位3交易金额为-262.74，因客户项目暂停，应客户要求部分产品退回，以及部分产品根据审价结果对前期合同暂定价调减。

　　2024年卫星通信系列产品销售前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司客户主要是中国航天科工集团、中国航天科技集团、中国电子科技集团等大型军工集团下属单位，与公司不存在关联关系，公司客户资本实力雄厚，行业地位显著，背景实力强，经营状况良好，与公司合作时间较长，具有较强的稳定性。

　　（四）结合近三年公司前五大供应商的变化情况，说明公司主要供应商是否具有稳定性、集中度逐年提高的原因

　　近三年公司前五大供应商具体情况如下：

　　单位：万元

　　近三年公司前五大供应商未发生重大变化，公司2022年、2023年、2024年向前五大供应商采购金额占年度采购总额的比例分别为28.66%、29.46%、34.51%，供应商稳定性较高。

　　因公司项目设计逐渐标准化，通用型原材料型号增加，公司向供应商采购趋于集中，有利于提升议价空间；同时，随着公司定型、批产项目增多，同一型号原材料采购规模增大，故公司供应商集中度逐年提高。

　　（五）结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要产品竞争对手的业绩情况，补充说明公司净利润大幅下滑的原因及合理性，与行业整体业绩变化是否一致，如不一致，请说明原因。

　　1、公司净利润下滑的原因

　　公司2024年相较2023年利润表主要变动科目情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司净利润下滑主要系收入、毛利率下降的同时，公司财务费用增加、计提减值损失等所致。具体原因分析如下：

　　（1）营业收入下降

　　2024年度公司实现营业收入13,936.28万元，同比减少57.94%。营业收入下降的具体原因请详见问题“一、关于营业收入。”之“（3）结合行业需求变化、市场竞争、公司主要产品价格及销量的变化情况，说明营业收入下滑原因，以及是否存在持续下滑风险，如是，请充分提示风险；”相关回复。

　　（2）毛利率下降

　　2024年公司收入下降57.94%的同时营业成本仅下降了38.10%，毛利率有所降低，2024年主营业务毛利率23.76%，较2023年减少27.43个百分点，2024年主营业务毛利额3,211.94万元，较2023年度减少13,538.15万元。毛利率下滑的具体原因请详见问题“二、关于毛利率与净利润。”之“（1）结合主要客户和供应商购销情况、销售价格和数量、原材料成本波动等因素，分产品说明毛利率大幅下滑的原因及合理性、与同行业可比公司情况是否一致，以及主要产品毛利率是否存在进一步下滑风险，如有，提示相关风险及对公司业绩的影响；”相关回复。

　　（3）财务费用增加

　　2024年公司财务费用较2023年增加909.09万元，同比增加167.25%，主要系公司2023年9月向不特定对象发行可转换公司债券，计提的利息费用增加。

　　（4）公允价值变动损失增加

　　2024年末投资性房地产估值下降1,867.43万元，主要系目前经济下行压力、与公司类似办公类房地产实际租金与上一年度相比下降，市场需求明显萎缩，招商难度加大，租户承租能力下降，且与公司类似办公类物业的市场成交价格下跌。报告期末，对公司投资性房地产进行评估，估值下降。

　　（5）资产减值损失增加

　　2024年公司对前期收购的南京荧火泰讯信息科技有限公司形成的商誉全额计提减值准备7,911.49万元，从而使资产减值损失较2023年增长了885.20%。计提商誉减值的具体情况、原因以及合理性详见问题“三、关于商誉减值。”相关回复。

　　2024年度计提存货跌价准备2,514.75万元，较2023年度增加1,214.11万元，同比增加93.35%，主要原因为：受行业环境影响，部分订单缓慢或暂停执行，导致该项目预备的部分原材料库龄超过3年，根据军工行业相关要求，该部分原材料预计无法使用，计提存货跌价准备；以及部分存在不确定性的订单项目，对其专用原材料、半成品等计提的跌价准备。

　　（6）信用减值损失增加

　　2024年度应收账款计提坏账准备3,849.21万元，较2023年度增加1,643.94万元，同比增加74.55%，主要原因为：受行业环境影响，2024年度回款较差，随着前期应收账款账龄增加，坏账准备计提比例增大。

　　2、产业链上下游并未发生重大不利变化

　　公司上游供应商主要为中国航天科工集团有限公司下属单位、中国电子科技集团有限公司下属单位、成都长波数码电子有限公司等，供应商较为稳定，报告期内未发生重大变化。

　　公司下游客户主要为中国航天科工集团有限公司下属单位、中国电子科技集团有限公司下属单位、中国航天科技集团有限公司下属单位等军工集团下属科研院所，报告期内未发生重大变化。

　　公司主要客户、供应商隶属于我国大型军工集团下属单位，与公司一同构成了我国军工体系的一部分，是我国国防系统的重要组成部分。为保障军工产品稳定供应，维护国家安全，该产业体系具有较强的稳定性。本轮行业变化主要影响项目开展及推进，未对行业配套关系产生重大影响，公司所处产业链上下游并未发生重大不利变化。

　　3、行业和竞争对手的业绩情况

　　根据行业统计信息，经统计167家军工行业重点上市公司，2024年军工行业实现归母净利润270.10亿元，同比减少36.27%，行业总毛利1362.78亿元，同比下降8.47%，对应行业整体毛利率17.97%。2024年行业净利润是自2020年以来首次实现年度负增长，下降明显，且2024年第四季度为行业近十年唯一一个单季度净利润为负的季度，行业毛利率及净利率均进入到了2020年以来的底部水平。

　　军工行业利润、毛利率变化情况

　　数据来源：wind，西部证券研发中心

　　综上，公司净利润下滑主要系2023年以来军工行业系统性行业因素影响下收入大幅下降，同时行业利润承压，毛利率水平下降且公司计提减值等因素综合影响所致，与行业整体业绩变化一致，具有合理性。

　　（六）请年审会计师发表意见。

　　1、核查程序

　　针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　（1）获取收入、成本明细表，结合业务情况，对比分析公司不同产品类型收入、成本及毛利率的变动情况等，检查各项成本的性质构成情况，执行分析性复核程序。与同行业可比公司进行比较分析，访谈公司管理层，了解行业形势、毛利率下降以及业绩下滑原因，分析下滑程度、性质；了解管理层对公司未来的预期及依据，关注未来影响；

　　（2）了解、评价公司管理层与收入、存货成本确认和计量有关的业务流程、内部控制并测试关键控制运行的有效性；

　　（3）检查重要销售合同的相关关键条款及验收依据，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，并对比分析同行业上市公司的会计政策；

　　（4）对收入和采购选取样本执行细节测试，对于收入选取的样本检查销售合同或订单、验收单及银行收款单等支持性文件，对于采购选取的样本检查订单、入库单、发票等支持性文件，复核收入成本的真实性；

　　（5）对交易金额重大或异常的客户执行往来及交易函证、走访等程序，核实合同的真实性、金额的准确性，对双方业务往来、交易习惯、交易模式进行实地了解。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）2024年公司毛利率下滑幅度较大主要由于公司产品销售数量下降幅度较大，导致单位成本增加所致，主营业务毛利率大幅下滑具有合理性，与同行业可比公司下滑趋势基本一致。预计公司未来毛利率进一步下滑风险较低。

　　（2）公司的制造费用主要是设备和房屋折旧等固定成本和办公费、安全生产费等变动成本，制造费用同比上涨主要由于产量下降导致单位产品分摊更高的固定成本所致，上涨原因合理。

　　（3）2024年度前五大客户交易金额与注册资本匹配、客户与公司不存在关联关系，收入的确认在所有重大方面符合企业会计准则的规定，卫星导航系列产品除第四大客户中科星图数字地球合肥有限公司为本期新增客户外，其他客户与公司合作时间较长，具有较强的稳定性。

　　（4）近三年公司前五大供应商逐渐集中主要系公司材料项目统型、产品定型批产，同一型号原材料采购量增大，公司向供应商采购量增大，并且考虑采购量大可有较强的议价能力，导致供应商集中度提高；主要供应商集中在中国航天科工集团、中国航天科技集团等下属公司，稳定性高。

　　（5）公司说明的业绩持续亏损、净利润大幅下滑主要原因与我们在年报审计中获取的信息在所有重大方面一致，公司业绩变化与行业整体业绩变化趋势一致，具有合理性。

　　（七）持续督导机构核查意见。

　　1、核查程序

　　（1）获取公司收入成本表，了解公司向各客户具体销售情况；

　　（2）获取公司采购明细表，了解公司向各供应商采购情况；

　　（3）获取公司制造费用明细表，向公司财务人员了解制造费用变动原因；

　　（4）通过公开信息查询同行业可比公司近年来经营业绩情况及其对市场、行业等的分析信息；

　　（5）访谈公司财务总监，了解公司与客户、供应商的合作情况，收入确认时点及依据、毛利率变化原因等信息；

　　（6）访谈公司销售人员，了解公司经营、上下游变化及主要产品竞争对手的业绩情况，毛利率变化的原因等。

　　2、核查意见

　　（1）公司产品所面向的国防军事领域的定制化特点，公司每年具体销售的产品存在一定差异，相应使公司产品的毛利率水平有所波动；此外，受军工行业系统性因素影响，下游客户对配套产品价格进行调整，军工行业利润承压，公司及部分可比公司毛利率水平相应下降。2024年公司毛利率下滑幅度较大主要由于公司产品销售数量下降幅度较大，导致单位成本增加所致，主营业务毛利率大幅下滑具有合理性，与同行业可比公司下滑趋势基本一致；

　　（2）为充分提示风险，公司已于2024年年报中披露了毛利率进一步下滑风险；

　　（3）、公司已补充说明制造费用的主要内容，变动主要系设备、房屋转固所致；

　　（4）公司已补充列式前五大客户的名称、交易内容、交易金额及与注册资本是否匹配、期末应收款项余额、期后收款情况、合作年限、收入确认时点及依据、是否存在关联关系、是否为本期新增等情况；

　　（5）公司主要供应商较为稳定，集中度提高主要系公司项目设计逐渐标准化，共用原材料型号增加所致；

　　（6）公司净利润下滑主要系2023年以来军工行业系统性行业因素影响下收入大幅下降，同时行业利润承压，毛利率水平下降且公司计提减值等因素综合影响所致，与行业整体业绩变化一致，具有合理性。

　　三、关于商誉减值。

　　年报及前期公告显示，公司于2021年6月收购南京荧火泰讯信息科技有限公司（以下简称标的公司或南京荧火）51.00%股权，确认商誉7,911.49万元。2024年度，受行业环境影响，南京荧火净利润为-669.59万元，由盈转亏，公司对所确认的7,911.49万元商誉全额计提减值。另据公司披露，南京荧火2021年至2023年存在业绩承诺，业绩承诺期三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润为4,828.11万元，实际完成率为107.29%。此外，据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的评估报告（浙联评报字[2025]第102号），公司以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法为预计未来现金流量，本期更改为公允价值减去处置费用，报告解释称主要系受外部环境及客户波动影响，南京荧火主要收入来源板块业绩下滑严重，未来发展情况不容乐观，预计未来现金流量为负数。

　　请你公司：（1）结合行业趋势及企业自身经营情况，补充说明收购标的公司以来，报告期各期商誉减值测试的测算过程，包括但不限于营业收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的选取依据，以及各期关键参数选取是否存在重大差异，如存在，请说明原因；（2）补充减值迹象出现的具体时点，说明前期是否存在商誉减值应计提而未计提情形，报告期内计提减值是否合理，是否符合会计准则相关规定，以及报告期减值测试评估方法变更的原因和合理性；（3）补充标的公司2021年以来的经营情况和业绩表现等情况，结合所处行业的内外部环境变化等因素，说明业绩承诺期满后首年亏损的具体原因及合理性，承诺期内业绩是否真实、准确，业绩表现是否具有同业可比性。请年审会计师发表明确意见，并说明在前期审计过程中所履行的审计程序、取得的审计证据是否充分适当。请评估机构发表意见。

　　回复：

　　（一）结合行业趋势及企业自身经营情况，补充说明收购标的公司以来，报告期各期商誉减值测试的测算过程，包括但不限于营业收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的选取依据，以及各期关键参数选取是否存在重大差异，如存在，请说明原因

　　1、收购以来至2023年度商誉减值测试情况

　　公司于2021年6月22日完成对南京荧火泰讯信息科技有限公司51.00%股权的收购，支付对价12,240.00万元，100%股权交易对价24,000.00万元，取得可辨认净资产公允价值份额4,328.51万元。公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。

　　从2021年起于每年年度终了对合并南京荧火泰讯信息科技有限公司所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量进行了预测，同时委托中联资产评估集团（浙江）有限公司对上述商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行估算：根据浙联评报字[2022]第170号《资产评估报告》，相关资产组2021年期末可收回金额高于包含整体商誉的资产组账面价值，商誉未发生减值；根据浙联评报字[2023]第37号《资产评估报告》，相关资产组2022年期末可收回金额高于包含整体商誉的资产组账面价值，商誉未发生减值；根据浙联评报字[2024]第150号《资产评估报告》，相关资产组2023年期末可收回金额高于包含整体商誉的资产组账面价值，商誉未发生减值。

　　（1）历史期商誉减值测试方法

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。

　　估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。

　　已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。

　　1）基本模型

　　历史期采用的评估方法为通过估算预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额。采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。

　　具体计算公式如下：

　　2）收益指标

　　资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

　　R=EBIT＋折旧摊销－追加资本

　　式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：

　　EBIT=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用

　　追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额

　　3）折现率

　　①税后折现率

　　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：

　　r=rf+ βu×(rm–rf )+ ε

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。

　　②税前折现率

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

　　③收益期的确定

　　公司管理层在对被投资单位的收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，明确的预测期为5年。

　　（2）历史期商誉减值测试主要预测指标情况

　　表：2021年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）

　　表：2022年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）

　　表：2023年末商誉减值测试的关键参数情况（单位：万元）

　　（3）详细分析参数选取依据、差异原因及合理性

　　1）营业收入和收入增长率分析

　　①2021年度商誉减值测试

　　南京荧火2020年、2021年营业收入分别为1,456.64万元、3,098.61万元，同比增长112.72%，增速较快。

　　基于南京荧火在手订单、洽谈客户及产品挂飞测试情况，订单金额较明确的项目产品已挂飞测试或者已挂飞成功，业务实现的可能性较大，南京荧火短期内收入可实现较高增量，预测期2022年至2024年收入按20%增长率进行了预测，谨慎起见考虑南京荧火长期快速增长的可能性较低，同时结合了行业发展情况（军工电子行业市场规模从2010年819亿跃升至2021年3508亿，复合年增长率达到14.14%）综合判断，对后续年度收入增幅进行逐步收窄调整，到2026年收入增长率降低为8%，低于行业增长水平进行预测，以后年度企业收益保持不变。该预测较为谨慎，且符合行业发展趋势和南京荧火实际经营情况。

　　②2022年度商誉减值测试

　　当期实际营业收入4,445.32万元，预测收入3,718.33万元，实际收入高于上年预测数。

　　结合2021年度和2022年度收入增长情况，南京荧火收入增长仍保持较高的增长率，根据业绩超额完成的情况、在手订单、客户洽谈情况并基于行业发展情况等做出综合判断，对业绩预期进行调整，预测期2023年至2025年收入按15%的增长率进行了预测，到2027年增长率降至10%，以后年度收益保持不变。预测符合行业发展趋势和南京荧火实际经营情况。

　　③2023年度商誉减值测试

　　当期实际收入2,793.52万元，预测收入5,112.11万元，实际收入未实现上年预测数。主要原因为：2023年受行业波动因素影响，军工电子行业整体表现不佳，行业内多家企业出现了业绩亏损，主要原因包括行业订货规模和订货周期的波动、特殊产品审价等因素的共同作用，订单释放不及预期。

　　南京荧火管理层针对订单延期确认、军品价格波动等对收入端造成的不利影响，积极制定应对方案，通过缩减人员规模，即基于南京荧火可维持正常运营的情况下裁掉同类型非必要人员、缩减南京荧火租赁的经营办公场所的面积以减少成本费用、寻找新的利润增长点，即扩展技术服务端业务的一系列措施以应对军工行业的严峻形势。2023年四季度业绩明显好转，实现单季扭亏为盈，公司认为2023年行业订单出现延迟但并非取消，军方采购因“十四五”中期调整暂缓，但需求并未消失，尽管短期内军工电子领域业绩承压，但长期来看，国防建设需求仍持续增长，行业前景依然广阔；管理层基于行业未来发展情况、南京荧火实际经营情况综合考虑预测2024年收入，以后年度军工领域业务增长率按照低于行业增速9%进行预测；技术服务端业务参考基准日增速及行业情况综合考虑，预测期2024年至2026年按15%的增长率进行了预测，预计到2028年增长率为10%，以后年度收益保持不变。预测符合行业发展趋势和南京荧火实际经营情况。

　　2）毛利率和净利润率分析

　　①2021年度商誉减值测试

　　2020年及2021年度南京荧火毛利率分别为81.85%、74.33%；净利润率分别为50.59%、45.50%。

　　2021年第二季度开始受材料成本上涨、军品方限价因素影响明显，该年度毛利率、净利润率相较2020年有所降低。2021年度商誉减值测试时，由于毛利率已经出现下降情况，预测期毛利率主要参考2021年4月至12月毛利率水平进行预测。

　　②2022年度商誉减值测试

　　2022年南京荧火实际毛利率为62.80%，上年预测毛利率72.76%；实际净利润率为36.67%，上年预测净利润率为42.52%，毛利率和净利润率均未实现上年预测数。主要原因为：军工上游原材料受全球供应链紧张影响，2022年材料价格维持高位，但受军品定价机制限制，成本上涨无法完全向终端客户传导，直接挤压毛利率，加之市场竞争紧张，南京荧火会在成本控制可把握的范围内对少部分项目让利以获取市场订单。

　　2022年度商誉减值测试时，在参考南京荧火当年毛利率水平进行预测外，结合行业实际情况，额外对预测期毛利率逐年进行2%的下降调整。

　　③2023年度商誉减值测试

　　2023年实际毛利率84.79%，上年预测毛利率62.06%；实际净利润率为67.66%，上年预测净利润率为35.19%，实际毛利率、净利润率高于预测数。主要原因为：2023年受行业波动因素影响，军工电子行业整体表现不佳，南京荧火管理层对自身业务结构进行了战略性调整，高附加值技术服务端业务收入实现大幅度增长，对2023年毛利率和净利润率产生了正向影响。

　　2023年商誉减值测试时，当年军工领域业务收入下滑严重，技术服务端业务的增长拉高了整体毛利率和利润率。技术服务端业务毛利率较高，但是依赖核心人才，且南京荧火没有稳定、长期合作的客户，管理层认为技术服务端业务的增长态势不可持续。就如上述2023年减值测试时营业收入的分析所述，国防建设需求仍持续增长，管理层依旧对军工电子行业充满信心，军工电子领域一旦恢复，高体量的主要军工产品销售业务会稀释整体毛利率。南京荧火的主要业务聚焦于军用通信领域，是卫星通信地面应用系统军工总体单位的战略合作伙伴和核心设备配套单位，军工领域业务未来依旧是公司收入和利润的主要来源。

　　预测期毛利率在参考南京荧火当年毛利率水平预测外，依旧延续考虑了2022年度减值测试时对预测各期毛利率的下降调整，预测逻辑、调整幅度保持一致。

　　综上所述，预测期净利润率的波动是当年收入水平增长或萎缩、毛利率提升或下降、内部经营管理效率以及外部市场环境等多重因素相互作用、共同塑造的必然结果，各年利润率存在差异具有合理性。

　　3）期间费用率分析

　　①2021年商誉减值测试

　　2021年度商誉减值测试时，预测期的期间费用结合当年各费用情况对未来5年的期间费用分别进行预测，符合南京荧火的实际经营情况。

　　②2022年商誉减值测试

　　2022年度商誉减值测试时，预测期的期间费用结合当年费用情况对未来5年的期间费用分别进行预测，与2021年商誉减值测试时的预测逻辑一致。

　　③2023年度商誉减值测试

　　2023年度商誉减值测试时，如上述分析，国防建设需求仍持续增长，南京荧火管理层依旧对军工电子行业充满信心，未来业务结构仍以军工产品销售为主，2023年技术服务业务的增加所引起的当年费用率变动不可持续，故预测期参考了2022年度期间费用率水平对预测期2024年至2028年期间费用进行了重新预测，各减值测试年度预测期的期间费用占比有所变化，但从预测结构及方式上看，期间费用的预测与前两次商誉减值测试无重大差异。

　　4）折现率分析

　　折现率方面，历史年度商誉减值测试各期测算均采用资本资产定价模型确定折现率，折现率确定方式一致，各期所选用的可比公司一致。

　　各期折现率的差异主要是由中国国债收益率、市场期望报酬率、可比公司beta数据变化及南京荧火自身经营情况变动导致的，为整体市场、行业环境及企业经营变化共同作用的结果。

　　2021年至2023年折现率计算对比表如下：

　　5）净现金流分析

　　经以上分析，由于各年度商誉减值测试对营业收入、毛利率、期间费用率等根据当期实际情况及行业发展情况进行了相应调整，导致各年度商誉减值测试净现金流的预测产生差异。

　　2、2024年度商誉减值测试情况

　　根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2025]第102号资产评估报告，公司认定的合并南京荧火泰讯信息科技有限公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为176.00万元（取整）。具体结果如下：

　　评估结果汇总表

　　单位：万元

　　评估增减值原因：

　　①固定资产：固定资产包括机器设备、车辆及电子设备。其中机器设备评估净值增值的主要原因是机器设备二手市场较为活跃、导致市场交易价格高于折旧后的账面净值，故评估增值；运输车辆评估净值增值的主要原因是企业计提折旧年限较短导致；电子设备评估净值增值的主要原因是电子设备购置时间较早，大多账面净值为折旧完的残值而电子设备二手市场较为活跃、需求较大，导致市场交易价格高于折旧后的账面净值，故评估增值。

　　②无形资产

　　无形资产评估增值主要因为IP-Guard 加密软件以基准日现行不含税市场价确认导致。

　　（1）2024年度商誉减值测试方法选择

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，成都盟升电子技术股份有限公司于每年年度终了对合并南京荧火形成的商誉进行减值测试。2021年至2023年会计期间采用的评估方法为通过估算预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额。

　　根据规定，商誉减值测试评估方法应当与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法保持一致，除非有证据显示变更后的评估方法得出的评估结论更具合理性，或者因以前会计期间采用评估方法依据的市场数据发生重大变化而不再适用。本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法不一致，原因是2024年度南京荧火所处军工行业板块波动性较强，伴随着军事领域的人事变动以及国内外复杂形势变化等，上游企业在“长鞭效应”影响下形成的较高营收和利润基数、装备采购低成本导向下的批次降价压力传导，以及人事变动等因素，军工板块业绩颓势明显。同时，南京荧火核心设备配套单位受大客户波动等多种因素影响，体系级项目和重大项目仍处于论证阶段，项目立项启动延迟待定，配套装备建设需求放缓，同时军方对武器装备的需求重点和优先考虑方向也在不断调整和变化，每年军方对于某些具体型号武器装备的生产和采购计划均可能有较大变化，相关产品型号的市场规模、销售周期和交付进度均受到影响。在此影响下，南京荧火主要收入来源产品销售板块业绩下滑严重，加之南京荧火客户单一，其主要客户公司亦受行业影响业绩下滑严重，评估认为南京荧火抗风险能力较差，开发新订单需求困难，未来发展情况难有持续经营预期。根据《企业会计准则第8号—资产减值》以及《以财务报告为目的的评估指南》，2024年评估不适用预计未来现金流量现值的测算方式，故采用以公允价值减去处置费用的净额作为包含商誉的相关资产组的可收回金额。

　　（下转D3版）