上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688293         证券简称：奥浦迈         公告编号：2025-054

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2025年6月23日

　　（二）股东大会召开的地点：上海市浦东新区紫萍路908弄28号楼上海奥浦迈生物科技股份有限公司五楼公司会议室

　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，由董事长肖志华先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开、表决方式及表决程序符合《公司法》《证券法》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》的相关法律法规的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席7人，公司全体董事出席了本次会议；

　　2、公司在任监事3人，出席3人，公司全体监事出席了本次会议；

　　3、董事会秘书马潇寒女士出席了本次会议；公司全体高管列席了本次会议；公司律师见证了本次股东大会。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　　2.01 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——交易金额、对价支付方式及股份发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——超额业绩奖励

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——过渡期间损益及滚存利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——价格调整机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——业绩承诺和补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11 议案名称：本次募集配套资金具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12 议案名称：本次募集配套资金具体方案——发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13 议案名称：本次募集配套资金具体方案——发行股份的定价方式和价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14 议案名称：本次募集配套资金具体方案——发行规模及发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15 议案名称：本次募集配套资金具体方案——锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16 议案名称：本次募集配套资金具体方案——滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17 议案名称：本次募集配套资金具体方案——募集配套资金的用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：《关于公司＜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、议案名称：《关于本次交易符合＜上市规则＞第11.2条、＜持续监管办法＞第二十条及＜重大资产重组审核规则＞第八条的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、议案名称：《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号＞第四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、议案名称：《关于本次交易相关主体不存在＜监管指引第7号＞第十二条或＜自律监管指引第6号＞第三十条规定情形的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、议案名称：《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、议案名称：《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、议案名称：《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、议案名称：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、议案名称：《关于签署本次交易附条件生效的相关协议的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、议案名称：《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、议案名称：《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、议案名称：《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22、议案名称：《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会议案1-议案22均为特别表决议案，已由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　2、本次股东大会议案1-议案22均对中小投资者单独计票。

　　3、本次股东大会议案不涉及关联股东回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所

　　律师：武成、朱丽颖

　　2、律师见证结论意见：

　　本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2025年6月24日

　　证券代码：688293           证券简称：奥浦迈          公告编号：2025-053

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　关于本次重大资产重组相关内幕信息

　　知情人买卖股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 重要内容提示：

　　本次交易自查期间内相关主体对公司股票的买入、卖出行为与本次交易无关联，不存在利用本次交易内幕信息从事证券交易的行为。在相关机构和人员所述情况属实的情况下，相关买卖公司股票行为对本次交易不构成实质性障碍。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“奥浦迈”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第1号》等文件的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，同时根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》的查询结果，公司独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）以及上海市方达律师事务所（以下简称“上海方达”或“律师事务所”）对相关事项进行了核查并出具了专项核查意见，现将相关情况公告如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司为本次交易申请股票停牌日前6个月起至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即2024年7月17日至2025年6月5日（以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　（二）上市公司控股股东、实际控制人；

　　（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

　　（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　（五）相关中介机构及具体业务经办人员；

　　（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

　　（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，以下核查对象于自查期间内存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

　　（一）相关自然人买卖上市公司股票情况

　　（1）肖志华为上市公司控股股东、实际控制人，交易期间为2024年12月25日至2025年5月22日，其中合计买入上市公司股票33,729股，合计卖出上市公司股票0股，其交易行为系实施已经披露的增持计划，截至自查期间末直接持有上市公司股票28,301,943股。

　　肖志华就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

　　“1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖奥浦迈A股股票的行为。

　　“2、本人上述买入奥浦迈股票系本人实施已披露的增持计划，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　“3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　“4、若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。

　　“5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

　　（2）吴玉玲为上市公司董事会秘书马潇寒直系亲属，交易期间为2024年7月25日至2024年10月28日，其中合计买入上市公司股票8,100股，合计卖出上市公司股票10,800股，其交易行为发生在马潇寒担任上市公司董事会秘书之前，截至自查期间末持有上市公司股票0股。

　　上市公司董事会秘书马潇寒就其直系亲属吴玉玲存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

　　“1、除前述情况之外，本人及本人直系亲属在自查期间无其他买卖奥浦迈A股股票的行为。

　　“2、本人未向本人直系亲属透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买卖奥浦迈股票的指示。

　　“3、本人直系亲属上述买卖奥浦迈股票的行为均在本人担任上市公司董事会秘书以及本人知悉本次交易信息之前，其上述买卖奥浦迈股票的决策行为系基于其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　“4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为。本人及本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　“5、若本人直系亲属上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人将督促其将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。

　　“6、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖奥浦迈股票。”

　　上市公司董事会秘书马潇寒直系亲属吴玉玲就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

　　“1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖奥浦迈A股股票的行为。

　　“2、本人上述买卖奥浦迈股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　“3、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖奥浦迈股票的建议，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　“4、若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。

　　“5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖奥浦迈股票。”

　　（3）李明为交易对方上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）的管理合伙人，交易期间为2025年4月28日至2025年4月30日，其中合计买入上市公司股票500股，合计卖出上市公司股票0股，截至自查期间末持有上市公司股票500股。

　　李明就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

　　“1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖奥浦迈A股股票的行为。

　　“2、本人上述买卖奥浦迈股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　“3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　“4、若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。

　　“5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖奥浦迈股票。”

　　（4）梁占超为交易对方德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）及苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）管理人幂方资本管理（北京）有限公司的合伙人，交易期间为2024年10月11日，其中合计买入上市公司股票0股，合计卖出上市公司股票820股，截至自查期间末持有上市公司股票0股。

　　梁占超就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

　　“1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖奥浦迈A股股票的行为。

　　“2、本人上述买卖奥浦迈股票的行为均在本人知悉本次交易信息之前，本人上述买卖奥浦迈股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　“3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　“4、若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。

　　“5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖奥浦迈股票。”

　　（二）相关机构买卖上市公司股票情况

　　1、奥浦迈

　　自查期间内，奥浦迈因实施股份回购计划并注销回购股份，故其持有的上市公司股票数量存在变动，具体如下：

　　根据公司披露的相关公告文件，奥浦迈根据董事会审议通过的回购股份方案，于2023年10月28日至2024年10月27日期间回购了1,223,706股上市公司股票拟用于员工持股计划及/或股权激励；2024年11月18日，奥浦迈召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，决定将存放于回购专用证券账户中的1,223,706股已回购股份的用途由“用于员工持股计划及/或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续。上述股份已于2025年1月完成注销工作。

　　奥浦迈持有上市公司股票的上述变动，系依据相关法律法规、规范性文件、回购股份方案实施的股份回购以及依据股东大会决议实施的股份注销，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、国泰海通

　　关于国泰海通在自查期间买卖上市公司股票情况具体如下：

　　针对上述在自查期间买卖股票的行为，国泰海通作出如下声明：

　　“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

　　“上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　“除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问国泰海通认为：本独立财务顾问根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，认为：在内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司查询结果、《自查报告》及相关承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　五、律师事务所核查意见

　　经核查，律师事务所上海方达认为：基于上述，根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告以及自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，并经本所经办律师核查，本所经办律师认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、说明及承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，核查对象于自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等适用中国境内法律所禁止的利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2025年6月24日