罗普特科技集团股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告（上接C3版）

　　（上接C3版）

　　（2）同行业可比公司库存商品跌价计提情况

　　单位：万元

　　由上表可以看出，同行业可比公司库存商品跌价准备占比在3.38%-12.79%，公司库存商品跌价准备计提比例与同行业相比较高，主要由于公司库存商品集中于服务器单项商品，且该商品采购时间较为集中，随着客户需求减弱，库存商品领用不及预期。同时，可比公司库存商品金额较大，且部分公司以自有产品销售为主，库存商品类型与公司有所差异。

　　综上，公司期末已及时充分地计提了存货跌价准备。

　　（二）工程施工的具体情况，包括项目名称、已施工期限、预计总期限、完工进度、成本构成、是否存在长期停滞项目、是否存在已完工未验收情况、是否存在延期交付等，结合工程施工跌价准备的具体计算过程说明跌价计提是否及时、充分

　　1、工程施工的具体情况

　　工程施工的主要项目情况如下：

　　单位：万元

　　注：截止本问询函复函日，报告期末完工进度超过90%的项目中筹备组视频融合调度平台采购项目、脐橙产业数字化提升项目已完成项目验收；202312-01、20周年校庆捐赠项目正在根据客户及合同规定的流程进行项目验收，项目验收尚未完成。

　　2、工程施工跌价计提及时、充分

　　（1）工程施工跌价准备计提方法

　　与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。

　　（2）工程施工跌价准备计提的计算过程及依据情况

　　在签订销售合同前，公司业务部门编制项目成本预算，确认项目毛利，经过授权审批后，签订销售合同。根据销售合同内容，对项目所需货物进行采购并组织实施，财务部对项目存货采购及实施过程对照项目预算进行监督。

　　报告期末，财务部会对存货中每个项目的收入与项目成本预算进行比对，并再次复核项目预算的执行情况，确认项目毛利情况，公司在存货跌价准备具体计算时，根据上述确认的预计销售价格计算可实现的项目收入销售额，扣除至销售实现仍要发生的费用、税费，计算产品的可变现净值；对于存货余额大于可变现净值的部分计提存货减值准备。公司部分交付项目由于客情关系转变、客户资金紧张等原因，已进场施工但后续终止了项目，导致没有收入补偿已发生成本，因此均计提了存货跌价准备。报告期末公司正常交付项目可变现净值均高于工程施工余额。

　　综上，公司工程施工跌价计提及时、充分。

　　（三）结合行业趋势、在手订单等，说明工程施工大幅下降的原因，是否存在通过工程施工调节成本的情形，存量项目及新签订项目较以前年度是否存在下降，业绩下滑趋势是否将会持续

　　1、工程施工大幅下降的原因

　　（1）行业趋势变化及宏观环境影响

　　报告期内，受宏观环境以及政府财政预算下降影响营收下滑以及在手订单的减少，进而导致在施项目的工程施工余额的下降，但公司在多行业的技术积累和场景适配能力仍具备行业竞争力。

　　（2）公司业务销售策略影响

　　公司前期业务模式导致应收账款压力大，资金回笼慢进而影响现金流与业务拓展；同时，部分客户因预算调整、需求延缓，订单阶段性收缩。公司当年的业务收入一般来自于上一年末及本年初的业务订单，与前期末相比，公司目前主要在手订单金额较前期有所下降。因此，公司优先承接资金有保障的订单，导致在手订单金额有所下降，进而影响工程施工金额有所降低。

　　2、存量项目及新签订项目情况

　　2023年末及2024年末，公司存量项目工程施工情况如下：

　　单位：万元

　　报告期末，公司存量项目金额较上年末有所减少，公司积极调整战略布局，聚焦高附加值、回款有保障的优质项目，各项目施工有序平稳开展。

　　2024年度新签订主要项目订单情况如下：

　　单位：万元

　　2024年度，公司新签订主要项目订单为9,816.90万元，2024年度新签订主要项目订单较2023年度有所减少，主要由于2023年度公司受到行政处罚，在被行政处罚后的12个月内影响公司对政府招投标项目的投标资质，截止目前公司已完成信用修复，相关不利影响已基本消除；以及公司为从源头改善应收账款及现金流管理，公司持续加强潜在项目的分析和筛选，战略性放弃回款资金保障欠佳项目所致。

　　综上，公司不存在通过工程施工调节成本的情形，因行政处罚等原因，公司通过招投标获取的存量项目及新签订项目较以前年度存在一定下降，但目前相关不利影响已基本消除，公司已正常参与项目招投标，且公司正积极通过技术突破与业务结构优化，实现资源高效整合与价值创造，促进业绩探底回升。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

　　1、了解和评价管理层与存货计量相关的关键内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；

　　2、对期末存货余额的构成进行分析性复核，判断存货余额及其构成是否合理；

　　3、在抽样的基础上对存货项目进行实地观察，并询问管理层存货项目的进度，特别关注已经出现停工的项目，判断其计提跌价的充分性、合理性；

　　4、获取并检查存货采购合同、入库单、发票等支持性证据，并对存货采购金额进行函证，检查存货交易的真实性；

　　5、获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按相关会计政策执行，并重新测算存货跌价准备；检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，评估可变现净值关键参数预计售价取值及预估相关税费的合理性，分析存货跌价准备是否合理；

　　6、检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，我们认为，罗普特管理层在存货中作出的相关判断及估计是合理的。

　　三、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、取得并查阅公司2024年末存货明细表，了解公司存货库龄、跌价准备计提等情况；

　　2、取得并查阅公司2024年末工程施工对应主要项目销售合同及其他相关文件，了解项目执行情况。

　　（二）核查意见

　　1、公司2024年度计提大额存货跌价准备具有合理性，跌价计提及时、充分；

　　2、公司工程施工跌价准备的计算过程符合项目实际情况，跌价计提及时、充分；

　　3、公司工程施工大幅下降系行业趋势变化及宏观环境影响、公司业务销售策略影响等因素共同导致，不存在通过工程施工调节成本的情形，因行政处罚等原因，公司通过招投标获取的存量项目及新签订项目较以前年度存在一定下降，但目前相关不利影响已基本消除，预计业绩下滑趋势不会持续。

　　问题四：关于e信通等业务。

　　年报显示，公司向建信融通有限责任公司、中企云链、中信梧桐港办理业务，公司承担到期无条件付款的义务。报告期末，未到期的“e信通”、中企云链、“信e链”业务金额分别为305.41万元、5,732.32万元、5,141.45万元。

　　请公司补充披露:（1）上述业务的运作模式，公司的结算政策、流程、内部控制制度，说明公司办理此类业务的主要考虑及前提条件，是否符合行业惯例；（2）报告期内办理上述业务的详细情况，包括但不限于交易对手方名称、关联关系、交易背景、合同约定、平台付款金额及时间、公司付款金额及时间、费率及其承担方、是否具有商业实质、会计处理方法、最终资金流向等，说明上述业务的会计核算及列报是否符合会计准则的规定，是否存在资金流向控股股东或其关联方的情形。

　　一、公司回复：

　　（一）上述业务的运作模式，公司的结算政策、流程、内部控制制度，说明公司办理此类业务的主要考虑及前提条件，是否符合行业惯例

　　1、供应链金融业务的运作模式

　　公司“e信通”、中企云链、“信e链”均为各大商业银行联合产品平台推出的供应链金融业务产品，其中“e信通”是建设银行为核心企业上游供应商推出的在线供应链金融产品。中企云链的主要产品“云信”由工商银行、农业银行联合中企云链产品平台推出，是一种通过数字技术将企业间应收账款进行标准化处理的电子凭证，它可以在产业链上下游企业之间进行拆分、流转和融资；“信e链”是中信银行基于核心企业开立的无条件付款承诺确认函及其债权凭证，为核心企业上游多级供应商提供的线上化保理服务。

　　上述供应链金融业务产品的主要运作模式为，合作银行为公司供应商办理无追索权反向保理业务，公司根据应付账款信息在产品平台上向供应商开立电子债权凭证，供应商在产品平台上收到电子债权凭证后，可选择持有至到期、申请保理融资或转让支付。电子债权凭证到期后，公司履行付款义务，根据产品平台业务规则于付款日划付与电子债权凭证项下金额等额的款项。

　　2、公司对供应链金融业务的管理

　　（1）供应链金融业务结算政策

　　公司基于与供应商的业务合同，对于约定用供应链金融产品予以结算的款项，按照各供应链金融业务平台的规则，在产品平台上向供应商开立电子债权凭证。

　　（2）供应链金融业务开展流程

　　公司向供应商开立电子债权凭证后，供应商可选择持有至到期、申请保理融资或转让支付。以下为供应链金融业务开展各阶段内容：

　　①电子债权凭证开立阶段：公司通过供应链金融业务产品平台开立电子债权凭证给供应商。

　　②融资申请阶段（如供应商申请保理融资）：供应商登录合作平台，向金融机构提交融资申请，并上传合同、发票、付款承诺函等相关资料。

　　③审核阶段（如供应商申请保理融资）：金融机构对供应商提交的资料进行审核，包括业务真实性核查、信用状况确认、付款承诺函有效性验证等。同时，公司也会配合金融机构提供必要的信息和确认。

　　④融资发放阶段（如供应商申请保理融资）：审核通过后，金融机构按照约定，将融资款项支付至供应商指定账户，并在平台记录放款信息。

　　⑤到期付款阶段：付款承诺函到期前，平台提前一定时间通知公司准备付款。公司在到期日将应付款项支付至平台指定账户，平台收到款项后，立即与金融机构进行资金结算，完成供应商融资还款。

　　⑥业务结清：资金结算完成后，平台更新业务状态为结清，通知公司和供应商，相关业务档案进行存档保存。

　　（3）公司对供应链金融业务内部控制制度

　　公司以《资金管理办法》、《筹资管理办法》和《采购管理制度》等文件为基础，建立了供应链金融业务较为完善的管理体系，制定了供应链金融业务产品开立、融资、审核、到期付款的内部控制制度并严格执行相关制度。

　　3、开展供应链金融业务的原因

　　（1）开展供应链金融业务的前提条件

　　公司对供应商开展供应链金融业务的前提包括供应商具备一定采购交易规模以及供应商具有财务融资需求等。

　　①供应商具备一定采购交易规模

　　规模化采购意味着频繁的资金流动和一定的账期，容易造成供应商资金压力，此时引入供应链金融工具可以有效缓解资金紧张状况。通过供应链金融工具优化资金配置，能实现规模经济效应，降低采购成本。

　　②供应商具有财务融资需求

　　对于核心供应商，其供应稳定性关乎公司实施交付，公司在供应商准入及后续评估中会对供应商的融资需求进行准确评估，满足其财务融资需求，可通过供应链金融工具保障其资金链，确保稳定供货。

　　（2）开展供应链金融业务的必要性

　　公司开展供应链金融业务有以下几点考虑：

　　①优化应付账款管理及资金流管理

　　通过上述供应链金融业务产品，公司得以延长自身应付账款的付款期限，增加资金使用效率和灵活性，缓解资金压力，同时不影响供应商的资金周转，将资金投入研发、扩大生产或其他关键业务。

　　②增强供应链稳定性

　　作为产业链中的核心企业，通过供应链金融模式结算可以帮助供应商加快资金回笼速度，增强其运营稳定性，从而保障自身原材料等采购供应的稳定性。

　　（3）可比公司开展供应链金融业务情况

　　通过检索公开披露信息，可比公司开展供应链金融业务情况如下：

　　由上表可见，大华股份、易华录这些企业通过供应链金融优化资金配置、强化生态合作，与公司对供应链金融业务的应用基本一致。

　　综上，公司开展“e信通”等供应链金融业务具有必要性、合理性，符合行业惯例。

　　（二）报告期内办理上述业务的详细情况，包括但不限于交易对手方名称、关联关系、交易背景、合同约定、平台付款金额及时间、公司付款金额及时间、费率及其承担方、是否具有商业实质、会计处理方法、最终资金流向等，说明上述业务的会计核算及列报是否符合会计准则的规定，是否存在资金流向控股股东或其关联方的情形

　　1、报告期内办理供应链金融业务的情况

　　报告期内，公司主要的供应链金融业务（单项大于100万元）列表如下：

　　单位：万元

　　2、供应链金融业务的会计核算及列报

　　（1）会计准则及公司会计政策

　　公司对金融负债的分类、确认和计量的会计政策如下：

　　本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

　　金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

　　金融负债的后续计量取决于其分类，其中其他金融负债的处理为：除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

　　①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

　　②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

　　③不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于以低于市场利率贷款的贷款承诺。

　　（2）报告期末供应链金融业务的列报情况

　　公司根据开展的“e信通”、中企云链、“信e链”等供应链金融业务的情况，报告期末的列报情况如下：

　　单位：万元

　　综上，报告期内办理的供应链金融业务符合会计准则的规定。

　　3、是否存在资金流向控股股东或其关联方的情形

　　上述供应链金融业务的资金流向为：平台向融资方（即公司供应商）转款，公司在付款承诺到期时向银行转款，因此款项的最终流向为公司供应商。公司在部分内部交易中采取供应链金融的结算模式，在该种情况下，供应链金融业务的资金流向罗普特（厦门）大数据集团有限公司、临泉罗普特智能科技有限公司、罗普特（黔南）科技有限公司、罗普特（重庆）科技有限公司、罗普特（上海）供应链管理有限公司等公司子公司，除此之外，供应链金融业务中不存在资金流向控股股东或其关联方的情形。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

　　1、了解和评价管理层与资金管理、采购与付款循环、筹资管理相关的关键内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；

　　2、与管理层进行访谈，了解公司供应链金融业务的业务背景、管理模式、结算流程、开展该业务的原因，并判断其合理性；

　　3、选取样本量检查相关合同，查看合同条款与执行情况是否一致，对于不一致的询问原因；

　　4、取得供应链金融备查簿，核对备查簿记录与账面发生额的一致性；

　　5、通过公开渠道查询交易对手方的主营业务、股权结构等信息，核查其与罗普特、罗普特实际控制人控制的其他公司是否存在关联关系；

　　6、对e信通、中企云链、信e链等融资平台或金融机构、银行账户执行函证程序，并对函证过程实施控制，检查是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，评估资金占用方面的重大错报风险；

　　7、获取报告期内主要银行交易流水，将交易流水与银行明细账进行双向核对，并对重大发生额追查至凭证后附的银行回单及其他证据，检查收付款情况是否与账面记录一致；

　　8、评价其财务报表列报和披露是否恰当。

　　经核查，我们认为，罗普特管理层在供应链金融业务中作出的相关判断及估计是合理的，我们未发现存在资金流向控股股东或其关联方的情形。

　　三、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、取得并查阅2024年度公司供应链金融业务明细，了解公司办理该业务的具体情况；

　　2、取得并查阅公司供应链金融业务相关合同、付款凭证，了解业务模式及付款情况；

　　3、访谈公司供应链金融业务相关合作银行，确认业务模式、资金流向等情况。

　　（二）核查意见

　　1、公司供应链金融业务主要运作模式符合行业惯例；

　　2、公司供应链金融业务的会计核算及列报符合会计准则的规定，除在部分内部交易中公司采取供应链金融的结算模式，相关资金流向公司子公司外，不存在资金流向控股股东或其关联方的情形。

　　问题五：关于其他债权投资。

　　2024年末，其他债权投资中北京航科智云企业管理中心(有限合伙)账面价值为1,638万元。该合伙企业为公司的联营企业，2024年度权益法下确认的投资损益-233.37万元。但其他债权投资自2022年形成以来未确认公允价值变动，也未计提减值准备。

　　请公司补充披露：其他债权投资的形成背景、核心合同条款、最终资金流向、是否逾期与可收回性，说明其他债权投资未确认公允价值变动、未计提减值准备的原因及合理性。

　　一、公司回复：

　　（一）其他债权投资的形成背景、核心合同条款、最终资金流向、是否逾期与可收回性，说明其他债权投资未确认公允价值变动、未计提减值准备的原因及合理性。

　　1、其他债权投资的形成背景、核心合同条款

　　2022年，航天科工网络信息发展有限公司（以下简称“航天网信”）在厦门成立国家政法智能化技术创新中心东南分中心，并为实体化运行该中心在厦门寻找战略合作伙伴。考虑到公司作为注册在厦门市的科创板上市公司，在数字经济、智慧城市建设等行业具有资源优势，且拥有资金实力优势，双方在业务上具有较强协同性，可以实现优势互补，航天网信与公司接触并建立了战略合作关系，经公司与航天网信双方协商一致，公司入股了航天网信。

　　在双方达成战略合作意向的同时，航天网信的股东北京航科智云企业管理中心（有限合伙）（以下简称“航科智云”）的两名合伙人中合盛资本管理有限公司（以下简称“中合盛资本”）、南京坤宝科技有限公司（以下简称“南京坤宝”）拟转让部分份额、提前回笼部分资金。最终经各方协商一致，2022年3月，公司控股子公司厦门恒誉兴业伍号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒誉伍号”）与中合盛资本签署《北京航科智云企业管理中心(有限合伙)份额转让协议》，约定作价1,170万元受让航科智云1,000万元基金份额；与南京坤宝签署《北京航科智云企业管理中心(有限合伙)份额转让协议》，约定作价1,170万元受让航科智云1,000万元基金份额。经过前述股权转让，恒誉伍号成为航科智云的合伙人，从而间接持有航天网信的股权。

　　同时，公司为保障该笔投资资金安全，确保可回收性，经双方协商一致，恒誉伍号和航天网信于2022年2月签署了《有关厦门恒誉兴业伍号投资合伙企业（有限合伙）持有北京航科智云企业管理中心（有限合伙）份额之承诺转让协议》（以下简称“《承诺转让协议》”），约定2023年12月31日前，航天网信需要指定受让人购买恒誉伍号持有的航科智云的基金份额，并确保恒誉伍号该笔投资获得不低于10%的年化收益，核心合同条款如下：

　　“（1）航天网信应在2023年12月31日前指定受让人受让恒誉伍号持有的航科智云1,400万的份额，具体转让的时间和转让的份额数量以航天网信书面通知为准；

　　（2）若航天网信未能按期指定受让人且我司不同意延长期限的，航天网信应在收到我司不同意延期的通知后15个工作日内完成转让协议签署，在转让协议签署后15个工作日内向恒誉伍号支付转让款，转让款价格由双方协商，但按双方协商价格转让后我司的投资收益不得低于年化10%。”

　　截至本回复出具日，航天网信仍未指定受让人受让恒誉伍号持有的1,400万元航科智云基金份额，公司将该笔投资列为其他债权投资。

　　2、其他债权投资的最终资金流向

　　根据上述其他债权投资的形成背景，该笔投资资金流向为公司控股子公司恒誉伍号转账给航科智云基金份额出让方中合盛资本、南京坤宝。

　　2022年4月7日前，恒誉伍号已按照《北京航科智云企业管理中心(有限合伙)份额转让协议》的约定，分别向中合盛资本管理有限公司、南京坤宝科技有限公司支付基金份额转让款1,170万元、1,170万元。中合盛资本、南京坤宝作为专业的股权投资方，与公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方不存在关联关系，也不存在其他资金往来，其回笼资金用于其投资的日常运营，与公司不存在关系。恒誉伍号受让中合盛资本、南京坤宝基金份额的对价实际是置换中合盛资本、南京坤宝的前期出资，其前期出资最终用于航天网信的日常经营，航天网信与公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方不存在非经营性资金往来。

　　3、其他债权投资逾期情况

　　截止报告期末，恒誉伍号持有的航科智云600万份基金份额已由公司自行处置，剩余1,400万份份额航天网信尚未指定受让人受让，该笔投资回收已经逾期。

　　4、其他债权投资的可收回性，未确认公允价值变动、未计提减值准备的原因及合理性

　　上述其他债权投资可收回性较强，因此公司并未确认公允价值变动、未计提减值准备，主要原因如下：

　　（1）航天网信具有较高的行业地位及影响力

　　航天网信系航天科工集团下属单位，由航天工业发展股份有限公司等国有企业，以及北京电子工程总体研究所等机构共同出资，股东背景雄厚；同时，其云平台、数据平台等产品在政法等国家重点领域具有较高的市场地位，深度参与国家社会治理顶层规划，承担多项国家重点研发计划，拥有较强的综合实力和较高的行业地位。截止报告期末，航天网信资产总额为2.57亿元，净资产为1.34亿元，注册资本全部实缴，资金实力较强，履约能力较高。

　　（2）公司采取了资产保障措施

　　为避免转让基金份额事项进展缓慢对公司投资的收回产生不利影响，保障公司合法权益，2025年1月，公司子公司恒誉伍号因合同纠纷将航天网信诉至法院，要求航天网信按合同约定指定第三方受让恒誉伍号持有的航天智云的剩余基金份额，并提出诉讼保全申请。

　　综上，考虑到协议对手方航天网信的综合情况、航天网信的合作意愿，以及公司采取的资产保障措施，该笔其他债权投资的可收回性较强，按照金融工具等企业会计准则的要求，公司综合评估其他债权投资的信用风险可控，未确认公允价值变动、未计提减值准备具有合理性。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

　　1、了解和评价公司与其他债权投资相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　2、对公司管理层和治理层进行访谈，了解上述回购的履约进度，后续计划安排；

　　3、对被投资单位进行访谈，了解上述回购的履约进度，尚未完成原因，预计完成时间，最近一次净资产评估值或最近一期引入外部或内部投资人价格的份额价值的情况；

　　4、取得被投资单位财务数据，结合其他资料，与管理层讨论并复核其他债权投资是否存在减值迹象；

　　5、检查其他债权投资是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　经核查，我们认为，罗普特管理层在其他债权投资中作出的相关判断及估计是合理的。

　　三、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、取得并查阅航科智云合伙协议及其他投资相关协议，了解其他债权投资形成背景等；

　　2、取得并查阅恒誉伍号收购航科智云基金份额的付款凭证；

　　3、取得并查阅恒誉伍号入股航科智云后，航科智云对公账户银行流水，核查其与公司及公司关联方是否存在资金往来；

　　4、访谈航天网信相关人员，了解双方合作背景及具体情况。

　　（二）核查意见

　　公司其他债权投资系基于公司与航天网信战略合作形成，考虑到航天网信的综合情况和合作意愿，以及公司采取的资产保障措施，该笔其他债权投资的可收回性较强，公司未确认公允价值变动、未计提减值准备具有合理性。

　　特此公告。

　　罗普特科技集团股份有限公司董事会

　　2025年6月24日

　　证券代码：688619        证券简称：罗普特        公告编号：2025-035

　　罗普特科技集团股份有限公司

　　2025年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2025年6月23日

　　（二） 股东大会召开的地点：厦门市集美区软件园三期凤岐路188号罗普特科技园8楼公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　注：截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为185,438,042股，其中公司回购专户中的股份数量为7,286,713股，回购股份不享有表决权，本次股东大会享有表决权的股份总数为178,151,329股。

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，董事长陈延行先生主持。会议以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序、表决方式及召集人和主持人的资格符合《公司法》及《公司章程》等规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，以现场结合通讯方式出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，以现场结合通讯方式出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了本次股东大会；其他高管列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于取消监事会、修订＜公司章程＞及办理工商变更登记的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于修订部分内部治理制度的议案》

　　2.01议案名称：《关于修订股东会议事规则的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：《关于修订董事会议事规则的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：《关于修订独立董事工作制度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：《关于修订对外担保管理制度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：《关于修订关联交易管理制度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：《关于修订累积投票制实施细则的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：《关于修订对外投资管理制度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：《关于修订募集资金管理制度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于＜公司2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于＜公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议审议的议案1、议案4、议案5、议案6为特别决议议案，已获得本次出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、本次会议审议的议案2、议案3属于普通决议议案，已获得本次出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

　　3、本次会议审议的议案4、议案5、议案6对中小投资者进行了单独计票。

　　4、公司2025年股票期权激励计划（草案）激励对象以及与激励对象存在关联关系的股东对议案4、议案5、议案6进行了回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海国仕律师事务所

　　律师：叶刚、康银松

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议均合法有效。

　　特此公告。

　　罗普特科技集团股份有限公司董事会

　　2025年6月24日

　　证券代码：688619           证券简称：罗普特         公告编号：2025-036

　　罗普特科技集团股份有限公司

　　关于公司2025年股票期权激励计划

　　内幕信息知情人买卖公司股票情况的

　　自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月11日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于＜公司2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，并于2025年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件以及公司《信息披露事务管理制度》及相关内部保密制度的规定，公司对2025年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内（即2024年12月12日至2025年6月11日）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1.本次核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　　2.激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3.公司向中登公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（即2024年12月12日至2025年6月11日）买卖公司股票情况进行了查询，并由中登公司上海分公司出具了书面的查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在《公司2025年股票期权激励计划（草案）》公告前六个月（即2024年12月12日至2025年6月11日）内，所有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股权激励管理办法》及公司内部保密制度的相关规定，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　特此公告。

　　罗普特科技集团股份有限公司董事会

　　2025年6月24日