宝泰隆新材料股份有限公司 关于转让控股子公司股权的公告

　　证券代码：601011   证券简称：宝泰隆    编号：临2025-034号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）将持有的控股子公司鸡西市宝泰隆投资有限公司（以下简称“鸡西投资公司”或“目标公司”）55%股权（以下简称“标的股权”）全部转让给黑龙江汇煜能源发展集团有限公司（以下简称“黑龙江汇煜公司”或“受让方”），同时，作为附加条件，黑龙江汇煜公司在受让标的股权的同时应将公司对鸡西投资公司享有的债权（通过持续提供股东借款而形成）一并受让。本次股权转让交易价款为人民币153,704,509.70元，债权转让交易价款为人民币146,295,490.30元，前述两项交易价款合计为人民币3亿元，本次交易已经公司第六届董事会二十四次会议审议通过

　　●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　●本次交易无需提请公司股东大会审议

　　●本次转让控股子公司股权事宜是基于公司整体发展战略，有利于进一步整合公司资源，本次交易完成后，公司不再持有鸡西投资公司股权

　　一、交易概述

　　公司于2025年6月23日召开的第六届董事会第二十四次会议，以赞成9票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《转让公司持有的控股子公司鸡西市宝泰隆投资有限公司55%股权》的议案，基于公司整体发展战略，为进一步整合公司资源，公司将持有的控股子公司鸡西投资公司55%股权全部转让给黑龙江汇煜公司，同时，作为附加条件，黑龙江汇煜公司在受让标的股权的同时应将公司对鸡西投资公司享有的债权（通过持续提供股东借款而形成）一并受让。

　　经公司与黑龙江汇煜公司共同选定的中勤资产评估有限公司以2025年4月30日为基准日对目标公司股东权益价值进行了资产评估并出具了《资产评估报告》（中勤评报字【2025】第25131号）资产评估报告，截至基准日，目标公司股东全部权益账面价值为人民币3,958.73万元，评估值为27,630.27万元，根据上述资产评估结果，标的股权评估价值为151,966,503.12元。

　　截至2025年4月30日，公司因持续向目标公司提供股东借款或垫款及其他往来所形成的债权余额为人民币146,295,490.30元，经双方协商一致同意，标的股权转让价款为人民币153,704,509.70元，债权转让交易价款为人民币146,295,490.30元，前述两项交易价款合计为人民币3亿元。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：黑龙江汇煜能源发展集团有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、成立日期：2013年10月15日

　　4、注册地址：黑龙江省鸡西市鸡东县哈达镇先锋村（申报承诺）

　　5、法定代表人：田凤娥

　　6、注册资本：30,000万元

　　7、统一社会信用代码：912303000777806159

　　8、经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；风力发电技术服务；小微型客车租赁经营服务。许可项目：煤炭开采【分支机构经营】；道路货物运输（不含危险货物）。

　　9、主要股东：于明涛持股99.9%，刘洪伟持股0.1%。

　　（二）主要财务数据

　　单位：元

　　（三）经查询，截至本公告披露日，黑龙江汇煜能源发展集团有限公司信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：鸡西市宝泰隆投资有限公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、成立日期：2009年04月28日

　　4、注册地址：黑龙江省鸡西市鸡冠区鸡兴东路45号

　　5、法定代表人：焦贵春

　　6、注册资本：6,000万元

　　7、统一社会信用代码：91230300684899546Q

　　8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售许可项目：煤炭开采。

　　9、主要股东：宝泰隆新材料股份有限公司认缴3,300万元，占55%股权，黑龙江汇煜能源发展集团有限公司认缴2,700万元，占45%股权

　　（二）主要财务数据

　　单位：元

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　经公司与黑龙江汇煜公司共同选定的中勤资产评估有限公司，以2025年4月30日为基准日对目标公司股东权益价值进行了资产评估，于2025年6月10日出具了《宝泰隆新材料股份有限公司拟转让股权涉及的鸡西市宝泰隆投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中勤评报字【2025】第25131号），截至基准日，目标公司股东全部权益账面价值为人民币3,958.73万元，评估值为27,630.27万元，根据上述资产评估结果，标的股权评估价值为151,966,503.12元。

　　截至2025年4月30日，公司因持续向目标公司提供股东借款或垫款及其他往来所形成的债权余额为人民币146,295,490.30元，经双方协商一致同意，标的股权转让价款为人民币153,704,509.70元，债权转让交易价款为人民币146,295,490.30元，前述两项交易价款合计为人民币3亿元。

　　本次交易定价基于评估结果，通过友好协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　五、交易合同的主要内容及履约安排

　　1、合同主体

　　转让方：宝泰隆新材料股份有限公司

　　受让方：黑龙江汇煜能源发展集团有限公司

　　目标公司：鸡西市宝泰隆投资有限公司

　　标的股权：宝泰隆新材料股份有限公司所持有的目标公司55%的股权

　　股权转让：由黑龙江汇煜公司受让公司所持有的目标公司55%的股权

　　2、标的股权转让价款

　　黑龙江汇煜公司受让公司持有的目标公司55%的股权所应向公司支付的人民币153,704,509.70元

　　3、债权转让及价格

　　经双方同意，黑龙江汇煜公司受让标的股权时，应一并受让公司因持续向目标公司提供股东借款或垫款所形成的全部债权，该条件作为标的股权转让的附加条件。黑龙江汇煜公司同意在受让标的股权的同时一并受让标的债权，标的债权受让价款与债权金额等额，即人民币146,295,490.30元。

　　4、交易价款及其支付

　　经双方确认，标的股权转让价款为人民币153,704,509.70元，标的债权转让价款为人民币146,295,490.30元。前述两项交易价款合计为人民币3亿元。

　　5、支付期限

　　股权转让协议签署之日，黑龙江汇煜公司已向公司支付的定金人民币2,000万元（大写：贰仟万元）即视为已支付的首笔标的股权转让价款；股权转让协议签署之日起10日内（但不得晚于2025年6月30日），黑龙江汇煜公司应向公司支付交易价款人民币15,000万元（大写：壹亿伍千万元），并在2025年7月10日前支付交易价款人民币3,000万元（大写：叁千万元）。于2025年12月31日前将剩余交易价款（剩余债权受让价款），即人民币10,000万 元（大写：壹亿元）支付完毕。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易将有利于公司收回投资及往来款，优化公司的资源配置和产业布局，降低公司资产管理及运营成本，符合公司可持续发展目标。本次交易完成后，公司不再持有鸡西投资公司股权。本次交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　七、上网公告文件

　　1、中立国际房地产土地资产评估有限公司出具的《鸡西市宝泰隆投资有限公司恒山煤矿采矿权评估报告》（中立国际矿评报字【2025】第25021号）

　　2、中勤资产评估有限公司出具的《宝泰隆新材料股份有限公司拟转让股权涉及的鸡西市宝泰隆投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中勤评报字【2025】第25131号）

　　八、备查文件

　　宝泰隆新材料股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　董事会

　　二O二五年六月二十三日