浙江中晶科技股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 剩余部分限制性股票回购注销完成公告

　　证券代码：003026          证券简称：中晶科技      公告编号：2025-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销64名股权激励对象未解锁的限制性股票数量为612,497股，占回购注销前总股本130,231,497股的比例为0.47%，回购总金额为9,993,133.92元，资金来源为公司自有资金。

　　2、近日，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成回购注销事项，本次回购注销完成后，公司股份总数由130,231,497股，变更为129,619,000股。

　　3、本次限制性股票回购注销事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）等的相关规定。公司已于2025年4月28日分别召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购价格、数量及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司回购注销原64名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共612,497股。公司董事会按照本激励计划的规定办理完成回购注销的相关事宜。现将有关事项公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

　　（一）2022年5月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事发表了意见。

　　（二）2022年5月11日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单＞的议案》。

　　（三）2022年5月12日至2022年5月21日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年5月24日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2022-021）。

　　（四）2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（五）2022年5月31日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。

　　（六）2022年7月13日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了意见。

　　（七）2022年9月19日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了意见。

　　（八）2023年4月27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事发表了意见。2023年4月28日，公司披露《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-016），并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-017），就减资事宜通知债权人，自公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　（九）2024年4月26日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年4月28日，公司披露《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）。

　　（十）2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2024年5月21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-045），就减资事宜通知债权人，自公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　（十一）2025年4月28日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整回购价格、数量及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。并于2025年4月29日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-027），就减资事宜通知债权人，自公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二、关于本次限制性股票回购注销情况的说明

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）中“第五章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定”及“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，第三个解除限售期的解除限售条件为：以2021年业绩为基准，2024年营业收入增长率或净利润增长率不低于100%（注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响）。若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定按授予价格回购当期可解除限售部分限制性股票并注销。

　　根据公司2024年度经审计的年度报告数据，公司第三个解除限售期未能达到《激励计划》中的业绩考核目标，所有激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（二）回购价格的调整

　　1、调整事由

　　根据《激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法如下：

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　公司已于2024年5月20日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：不进行现金分红；送红股0股（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以股权登记日当日的总股本（扣除回购专户股份数）为基数。本次权益分派股权登记日为：2024年7月17日，除权除息日为：2024年7月18日。

　　2、调整结果

　　鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，根据上述调整方法，调整后本次激励计划限制性股票的回购价格为P=21.21÷（1+0.3）=16.32元/股。

　　（三）回购数量的调整

　　1、调整事由

　　根据《激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。”

　　若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购数量的调整方法如下：

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　公司已于2024年5月20日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：不进行现金分红；送红股0股（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以股权登记日当日的总股本（扣除回购专户股份数）为基数。本次权益分派股权登记日为：2024年7月17日，除权除息日为：2024年7月18日。

　　2、调整结果

　　鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，根据上述调整方法，调整后本次激励计划限制性股票的回购数量为Q=471,152×（1+0.3）=612,497股。

　　综上，因未满足本激励计划第三个解除限售期解除限售条件，公司对64名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共612,497股进行回购注销。

　　（四）本次回购注销限制性股票的资金来源

　　本次用于回购限制性股票的资金总额为9,993,133.92元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本从130,231,497股减少至129,619,000股，公司股本结构变动情况如下：

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、备查文件

　　1、《验资报告》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江中晶科技股份有限公司董事会

　　2025年6月24日