广东聚石化学股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2024年 年度报告的信息披露监管问询函的 回复公告（下转D24版）

　　证券代码：688669          证券简称：聚石化学          公告编号：2025-037

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所出具的《关于广东聚石化学股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0157号）。公司高度重视有关问询事项，对相关事项进行了核查，现将有关情况回复如下：

　　一、关于业绩预告及快报更正。4月29日，公司披露《2024年度业绩快报暨业绩预告更正公告》，更正前后营业利润、利润总额、归母净利润、扣非后归母净利润、每股收益差异较大。主要原因是：公司对冠臻科技的业绩补偿款计提减值损失4,362万元、固定资产进行费用化处理1,163万元、无形资产计提减值损失2,100万元、循环租赁业务固定资产计提减值损失2,175万元。

　　请公司：（1）逐项说明各个调整事项的计算方式、原因及合理性，相关调整的具体业务背景、经营情况、减值损失的依据、计提减值时点是否恰当，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）全面自查是否存在其他会计差错和需要追溯调整的情形；结合本次更正情况以及前期会计处理出现差错情况，说明与财务报告相关内部控制的建立与执行是否存在重大缺陷，相关整改措施及落实情况和效果，相关责任人责任划分及处理情况。

　　【公司回复】

　　（一）逐项说明各个调整事项的计算方式、原因及合理性，相关调整的具体业务背景、经营情况、减值损失的依据、计提减值时点是否恰当，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　1、 公司对冠臻科技的业绩补偿款计提减值损失

　　（1）业务背景以及计算方式：

　　2021年7月1日，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南臻绣”）、徐建军、徐姜娜以及广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”）签订了《广东聚石化学股份有限公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）关于广东冠臻科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有或自筹资金13,200万元受让河南臻绣所持有的冠臻科技55%股权，2021年11月3日，公司已支付股权转让款6,000万元，并于2021年9月14日完成了冠臻科技的工商变更登记。

　　2021年11月11日，公司与河南臻绣、徐建军、徐姜娜以及冠臻科技签订了《＜股权转让协议＞之补充协议》，约定公司除已支付的6,000万元股权转让款外，剩余股权转让款7,200万元按照冠臻科技2021年、2022年、2023年实现当期的净利润情况分三期支付。

　　2022年4月27日，公司与河南臻绣、徐建军、徐姜娜以及冠臻科技签订了《＜股权转让协议＞之补充协议二》，同意对冠臻科技全部股权的估值进行适当调整，调整后冠臻科技全部股权估值为109,090,909元，公司收购其55%股权的交易对价总额调整为6,000万元。鉴于公司已支付完成6,000万元股权转让款，公司已支付全部交易对价。同时，调整业绩承诺为冠臻科技2022年度、2023年度、2024年度净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。

　　上述协议约定，徐建军和徐姜娜为业绩承诺补偿义务人。在业绩承诺期内，若冠臻科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人以现金方式对截至当期期末累计实现净利润数与业绩承诺净利润数的差额承担连带补偿责任。在2022年度或2023年度内若标的公司触发业绩补偿条款，补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款，在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额一次性进行补偿。

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次股权转让总对价一已补偿金额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。若补偿义务人持有的现金不足以支付剩余补偿金额的，公司可以选择由补偿义务人继续支付补偿款或者由补偿义务人以其届时持有的冠臻科技股权向公司作出补偿，该等股权的价值按照减值测试评估后的价值计算。如补偿义务人在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任金额合计达到以下两者之和，仍不足部分，补偿义务人不再进行补偿:（1）补偿义务人根据本协议取得的全部股权转让价款;（2）徐建军、徐姜娜届时持有的全部冠臻科技股权经减值测试评估的价值。

　　经审计，冠臻科技2022年度扣除非经常性损益后的净利润为9,818,500.00元，2023年度扣除非经常性损益后的净利润为-47,263,037.55元，2024年度扣除非经常性损益后的净利润为-32,021,367.21元。因此根据公司计算，补偿义务人徐建军、徐姜娜2024年当期应补偿金额为137,184,338.62元。

　　2025年4月，经公司聘请，中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具了《广东聚石化学股份有限公司拟进行股权转让涉及广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2025】第VIMOD0106号），评估报告显示，截至2024年12月31日的冠臻科技股权价值为-11,788,400.00元。

　　由于2024年当期应补偿金额137,184,338.62元高于公司支付的股权转让价款6,000万元以及徐建军、徐姜娜持有的全部冠臻科技股权经减值测试评估的价值为0元，因此补偿义务人徐建军、徐姜娜应向公司承担的业绩补偿款为6,000万元。

　　2025年1月，公司已收到徐建军支付的业绩补偿款500万元。另根据徐建军、徐姜娜提供的资产说明及房产查询信息，徐建军持有的房产市价经测算为11,663,994.20元，但已全部设置了抵押权。徐姜娜持有的房产市价经测算为8,075,821.43元，其中价值3,595,224.14元的房产已经设置了抵押权，没有抵押的房产市价为4,480,597.29元，另经公司调查询问，徐建军、徐姜娜除上述房产外没有其他可执行的财产，出于谨慎的角度，公司预计可收回业绩补偿款总额为9,480,597.29元，因此冠臻科技业绩补偿确认金额调整为9,480,597.29元。2023年公司已确认业绩补偿款53,097,296.63元，故本期计提减值43,616,699.34元。

　　（2）调整事项的原因及合理性

　　2023年公司对业绩补偿义务人徐建军、徐姜娜确认业绩补偿款53,097,296.63元，其主要依据是2023年经公司聘请的评估机构评估，截至2023年12月31日，冠臻科技的股权价值为117,993,992.52元，徐建军和徐姜娜持有冠臻科技的45%股权，其股权价值为53,097,296.63元，因此公司确认徐建军、徐姜娜有能力支付的业绩补偿款为53,097,296.63元。

　　2024年公司计提业绩补偿款减值43,616,699.34元的主要原因系2023年冠臻科技经营战略调整后，受市场环境、竞争格局、实际执行等因素的影响，冠臻科技在2024年未能兑现其预期业绩，且预计未来年度其业绩爆发式增长的可能性较低，从而导致冠臻科技股权价值大幅减值，徐建军、徐姜娜偿债能力大幅下降，公司经过对业绩补偿义务人徐建军、徐姜娜的偿债能力重新评估，认为其截至2024年12月31日的偿债能力仅为9,480,597.29元，由此公司对业绩补偿义务人徐建军、徐姜娜2023年度已经确认的业绩补偿款计提减值。上述调整原因系业绩补偿义务人徐建军、徐姜娜的偿债能力发生变化，公司对其调整具备合理性。

　　2、 固定资产进行费用化处理

　　截至2024年12月，因公司控股子公司冠臻科技原有业务持续亏损，为了公司广大股东的根本利益，冠臻科技亟需寻求业务转型，为了优化其现有业务结构，经公司审慎决定，计划裁撤人员、减少冠臻科技的厂房和办公室租赁面积、压缩业务规模，因此冠臻科技长期待摊费用科目中的厂房装修费对其未来经营不再受益，因此，经公司与会计师沟通，出于谨慎的角度将前述装修费一次性计入管理费用5,355,281.29元。

　　其次因冠臻科技减少了厂房和办公室租赁面积，经公司与会计师沟通，将减少部分的厂房和办公室租赁改造费用一次性确认为管理费用1,292,175.75元。

　　此外，由于冠臻科技持续亏损，截至期后未有好转，经公司预计冠臻科技未来难以产生足够的应纳税所得额以弥补亏损，而其账面尚有递延所得税资产2,427,540.71元，经公司与会计师沟通，出于谨慎的角度将前述调减递延所得税资产全部调减。

　　因冠臻科技决定将部分固定资产转让给公司其他子公司，遂提前将前述固定资产转入固定资产清理科目，转让期间冠臻科技按照企业会计准则不用计提折旧，但受让方广东聚石环境科技有限公司与冠臻科技处于公司的同一控制下，由此，从合并角度公司对该部分固定资产补充计提折旧2,568,085.14元。

　　综上所述，公司对上述固定资产进行费用化系按照企业会计准则的相关规定，充分体现公司财务处理的审慎，具有合理性。

　　3、 无形资产计提减值损失

　　根据上文所述，公司与冠臻科技的股东签订了《股权转让协议》收购其55%的股权并于2021年9月14日完成了冠臻科技股权转让的工商变更登记。

　　本次股权转让当中，经公司聘请的评估机构评估，冠臻科技股权价值存在增值，其中3,150万元系冠臻科技无形资产中的专利价值。由于冠臻科技业绩持续下滑，未能达到预期，前述专利未能发挥预期作用和产生预计收益，该专利权的价值存在减值迹象，经公司2024年度聘请的评估机构评估后，该专利权的现有价值为0元，因此公司按照相关规定全额计提该专利权的经摊销后的减值损失2,100万元。

　　4、 循环租赁业务固定资产计提减值损失

　　公司子公司广东聚石租赁有限公司（以下简称“聚石租赁”）持有的资产主要为盘扣脚手架、钢管等，并用于出租，客户集中在基础建设、房屋建设或大型设备安装等行业。由于建筑市场下行，行业景气度不高，聚石租赁该部分资产出租率下降，由此该部分资产存在减值迹象。经公司与会计师沟通，出于谨慎的角度公司根据市场价*成新率重新计算该部分资产的可变现净值，经计算，公司应对该部分资产计提固定资产减值准备15,724,527.00元。

　　综上所述，上述调整事项原因具有合理性，计提减值时点恰当，符合企业会计准则的相关规定。

　　（二）全面自查是否存在其他会计差错和需要追溯调整的情形；结合本次更正情况以及前期会计处理出现差错情况，说明与财务报告相关内部控制的建立与执行是否存在重大缺陷，相关整改措施及落实情况和效果，相关责任人责任划分及处理情况。

　　1、 与财务报告相关内部控制的建立与执行情况

　　公司对2024年度业绩快报暨业绩预告进行了更正，并对公告造成的影响进行了调整。2024年度审计阶段，发现2024年度公司资产价值确认存在不到位的情况，固定资产管理核算存在精细化程度不够等问题，管理层已高度重视合规管理与内控建设，从内控制度设计、执行力度和考核、治理能力的提升等方面，强化企业经营日常财务管理，各项举措推行取得良好效果，整改措施深刻且得到运行效果佐证。

　　2、 相关整改措施及落实情况和效果

　　相关整改措施：公司已发布《整改通知》，把资产价值核算列为2025年度财务部门重点需要加强的工作之一。对既有的固定资产以及后续转固的固定资产提出加强渠道管理、定期巡查折旧费用的计提工作是否执行到位，并要求完善考核机制等管理举措。在之后的日常管理中，不断强化精细化管理和信息化管理。

　　落实情况和效果：目前公司正在开展对标管理，加强资产管理核算要求，并采取了有效措施进行整改，公司财务核算工作质量逐步提升，整改效果后续将随着企业发展进一步凸显。

　　3、 相关责任人责任划分及处理情况

　　本次业绩快报暨业绩预告更正原因主要是由于2024年度公司财务部门存在资产价值确认以及固定资产折旧未能及时谨慎计提。公司财务部门初步核算时未发现可能存在的资产价值核算方面的问题，经与年审会计师充分沟通后公司立即启动全面核查及调整工作，并及时披露业绩快报暨业绩预告更正的公告。

　　对于上述更正，公司财务负责人应承担相关主要责任，公司已计入其年度绩效考评，并要求财务部门立即落实整改、加强学习，杜绝类似情形的再次发生。

　　此外，经公司全面自查，公司不存在其他会计差错和需要追溯调整的情形，与财务报告相关内部控制的建立与执行不存在重大缺陷。

　　二、关于经营业绩。年报显示，2024年公司实现营业收入40.80亿元，同比增长10.72%；实现归母净利润-2.36亿元，由盈转亏，上年同期为0.29亿元；扣非净利润-2.06亿元，上年同期为-0.25亿元。主要原因是公司对冠臻科技资产组计提商誉减值损失，对聚石化学、冠臻科技、聚石租赁等公司的资产计提减值损失；多项新业务尚处于建设期或开拓期，从而使得薪酬费用、折旧费用、利息支出较上年同期都有较大的增加，同时叠加部分产品税务成本加重等因素。

　　请公司：（1）按照不同产品，分别列示2024年前5大客户及供应商名称、基本情况、合作年限、交易内容、收入确认时点及依据、交易金额及占比、期末应收/应付款项余额、期后收付款情况，以及是否与上市公司存在关联关系，并说明与上年度排名变化的原因；若前5大客户或者供应商集中度高于50%，需说明集中度较高的原因及合理性，并提示相关风险。（2）本年度增收不增利的具体原因，多项新业务一直处于建设期或开拓期，是否对公司业绩持续造成不利影响，并说明公司采取的应对措施情况。

　　【公司回复】

　　（一） 按照不同产品，分别列示2024年前5大客户及供应商名称、基本情况、合作年限、交易内容、收入确认时点及依据、交易金额及占比、期末应收/应付款项余额、期后收付款情况，以及是否与上市公司存在关联关系，并说明与上年度排名变化的原因；若前5大客户或者供应商集中度高于50%，需说明集中度较高的原因及合理性，并提示相关风险。

　　1、 改性塑料粒子和塑料制品

　　(1) 2024年改性塑料粒子前5大客户

　　单位：万元

　　注：力升集团包括：保利高塑胶制品（广西）有限公司、东莞保利文塑胶制品有限公司、力升树灯（河源）有限公司、利冠工艺制品（河源）有限公司、基利连塑胶工艺（东莞）有限公司、POLYGROUP TRADING LIMITED、POLYGROUP PROCUREMENT LIMITED。

　　单位：万元

　　2024年改性塑料粒子前5大客户基本情况如下：

　　(2) 2024年塑料制品前5大客户

　　单位：万元

　　注：喜星电子包括：喜星电子（广州）有限公司、喜星电子（南京）有限公司、HEESUNG ELECTRONICS POLAND、PT. Heesung Electronics Jakarta、HEESUNG ELECTRON LTD.（BZ）

　　NEW OPTICS LTD.包括：NEW OPTICS, LTD（MX）、新谱（广州）电子有限公司、NEW OPTICS, LTD（YJ）、NEW OPTICS, LTD（MXRS）

　　达运精密工业（厦门）有限公司包括：达运精密工业股份有限公司、达运精密工业（厦门）有限公司

　　海信视像包括：海信视像科技股份有限公司、广东海信电子有限公司、贵阳海信电子科技有限公司。

　　单位：万元

　　2024年塑料制品前5大客户基本情况如下：

　　(3) 2024年改性塑料粒子和塑料制品前5大供应商

　　单位：万元

　　注：广州象屿进出口贸易有限公司包括：厦门象屿化工有限公司、厦门象屿兴宝发贸易有限公司、广州象屿进出口贸易有限公司

　　单位：万元

　　2024年改性塑料粒子和塑料制品前5大供应商中的国内供应商基本情况如下：

　　2、 液化石油气产品

　　(1) 2024年液化石油气产品前5大客户

　　单位：万元

　　单位：万元

　　2024年液化石油气产品前5大客户基本情况如下：

　　(2) 2024年液化石油气产品前5大供应商

　　单位：万元

　　单位：万元

　　2024年液化石油气产品前5大供应商基本情况如下：

　　(3) 集中度较高的原因及合理性

　　醚后碳四、醚前碳四是石油炼化生产过程中的副产品，上游生产厂家集中度较高，能够供应合格足量产品的生产厂商较为固定。在此基础上，公司根据产品报价、品质、运输距离以及供应配额选择供应商。中国石化炼油销售有限公司、宁波明港液化气有限公司、扬子石化百江能源有限公司均属于中国石化体系内的生产企业，在行业内属于源头供应商，公司向其集中采购符合行业惯例和并具备商业合理性。此外，因中国石化为中国石化产业的龙头企业，其生产经营稳定，公司向集中采购存在风险的可能性较低。

　　3、 精细化工

　　(1) 2024年精细化工前5大客户

　　单位：万元

　　单位：万元

　　2024年精细化工前5大客户基本情况如下：

　　(2) 2024年精细化工前5大供应商

　　单位：万元

　　单位：万元

　　2024年精细化工产品前5大供应商基本情况如下：

　　（二） 本年度增收不增利的具体原因，多项新业务一直处于建设期或开拓期，是否对公司业绩持续造成不利影响，并说明公司采取的应对措施情况。

　　1、 本年度增收不增利的具体原因

　　公司增收不增利主要系广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”）、湖南聚石科技有限公司（以下简称“湖南聚石”）、常州奥智高分子集团股份有限公司（以下简称“奥智股份”）以及安徽安宝化工有限公司（以下简称“安宝化工”）净利润大幅下滑所致。前述公司2023、2024年经营数据如下：

　　2023年经营数据：

　　单位：万元

　　2024年经营数据：

　　单位：万元

　　注：以上数据未考虑集团合并抵消。

　　由上表可知，2024年度上述公司营业收入总体呈现增长趋势，但净利润却呈大幅下降趋势，2023年和2024年净利率分别为9.50%、-2.64%。主要原因系部分产品销售价格下降、部分原材料价格上涨、烷烃被征收消费税以及资产减值损失大幅增加所致，具体情况如下：

　　①　 因冠臻科技2023年净利润未达到业绩承诺金额，聚石化学对冠臻科技收购项目的业绩补偿义务人徐建军、徐姜娜计提业绩补偿款5,309.73万元，由此导致聚石化学2023年的净利润增加了5,309.73万元。由于冠臻科技2024年度继续亏损，2025年4月，经聚石化学聘请，中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具了《广东聚石化学股份有限公司拟进行股权转让涉及广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2025】第VIMOD0106号），评估报告显示，截至2024年12月31日的冠臻科技股权价值为-11,788,400.00元，因冠臻科技的股权价值存在大幅度减值，公司确认对其的长期股权投资减值准备6,000万元，此外由于业绩补偿义务人徐建军、徐姜娜的偿债能力存在大幅度下降，聚石化学经过重新评估后冲回2023年已计提的业绩补偿款4,361.67万元，聚石化学2024年净利润因此减少10,361.67万元，导致公司2024年度出现大幅亏损。

　　②　 公司灯饰类产品受到竞争对手的挑战，为了保护既有的市场占有率公司采取以价换量的策略，降低了产品售价，导致毛利率有所下降。

　　③　 汽车类改性塑料粒子产品因汽车市场竞争加剧，导致汽车类改性塑料粒子销售单价下降，同时产品的原材料采购价格上涨，导致毛利率下降。

　　④　 湖南聚石科技有限公司2024年度为抢占市场策略性接单，但接单利润未达到理想情况，同时对铜价格的增长趋势预判不足，在客户下单后未及时备货原材料铜，导致2024年旺季交货时铜猛涨后生产成本高出销售收入。

　　⑤　 此外，奥智股份扩散板业务原材料价格上涨，导致毛利率下降。

　　⑥　 受国家税收政策调整的影响，2023年7月份开始，安宝化工销售的异辛烷产品需缴纳烷烃消费税，公司2024年度较2023年度多缴纳消费税1535.81万元，导致安宝化工2024年度净利润有较大幅度的下降。

　　2、 多项新业务一直处于建设期或开拓期，是否对公司业绩持续造成不利影响，并说明公司采取的应对措施情况

　　报告期内公司处于建设期或开拓期的业务主要为常州奥智光电科技有限公司的导光板项目、安庆聚信新材料科技有限公司聚苯乙烯项目以及广东聚石租赁有限公司循环租赁业务，前述业务营业收入较低，期间费用占比较高，处于亏损状态。各公司亏损原因及应对措施如下：

　　(1) 常州奥智光电科技有限公司主要影响因素及应对措施：

　　常州奥智光电科技有限公司（以下简称“奥智光电”）2019年成立，是奥智股份的控股子公司，主要产品为导光板，近三年经营利润情况如下：

　　注：截至2024年底实际投产运行3条，其中一条生产线是2024年3底月完成验收并投入使用。第4条正在安装，尚未投入使用。

　　①　 主要影响因素

　　由上可知，奥智光电整体处于持续亏损状态，主要原因在于2022年、2023年导光板订单较少，未能实现产品的批量生产，而导光板的生产设备价格较高，订单较少无法覆盖固定资产折旧费用。在公司运营过程中因订单不饱和而导致出现生产时常停机或更换模具的事项，材料的损耗成本较高。此外，2024年因导光板原材料PMMA、MS采购价格有较大的涨幅，大部分客户向公司采购导光板大板，销售价格较小板低，毛利率较低。

　　②　 应对措施

　　公司自2022年实现批量生产以来，产能利用率在逐步扩大，公司批量生产的成本优势会逐步显现；2023年公司新建产线均系采购成新率较高的二手设备，以大幅降低固定资产折旧费用。其次，2025年以来公司已积极开拓小板客户，在实现效益最大化的同时提高利润率。

　　(2) 安庆聚信新材料科技有限公司主要因素影响及应对措施：

　　①　 主要影响因素

　　安庆聚信新材料科技有限公司（以下简称“安庆聚信”）聚苯乙烯项目在2024年6月获得试生产许可，目前处于试生产阶段。安庆聚信房屋建筑物于2024年1月转固并开始计提折旧，2024年度安庆聚信计提固定资产折旧614.35万元，同时财务费用利息支出375.19万元，导致公司期间费用较高。

　　②　 应对措施

　　公司在塑料改性和塑料加工行业深耕多年，在聚苯乙烯的上下游产业链具有一定优势，公司内部企业对PS和MS也有较大需求。后续安庆聚信将积极开拓新客户，稳定产品品质，提高销量，努力提高产能利用率，同时做好销售渠道管理，维护好重点客户。

　　(3) 广东聚石租赁有限公司主要因素影响及应对措施：

　　①　 主要影响因素

　　广东聚石租赁有限公司（以下简称“聚石租赁”）出租产品为建筑行业周转材料，受国内基建投资减少的影响，周转材料租赁价格下滑，出租率下降，聚石租赁对资产计提了减值准备，导致报告期内大幅亏损。

　　②　 应对措施

　　聚石租赁正积极对接新客户，目前正在接触的项目具体有广州市食品粮油产业园（广清远）、深圳西丽高铁站项目、东莞市琅菱机械高端纳米材料项目、南沙华创医疗产业园项目、南沙海洋装备产业园项目，后续有望提高出租率。

　　此外，2025年对组织架构进行调整，岗位合并，对人员进行持续优化，员工人数从37人降至15人，后期将根据业务进展情况再次优化人员，持续降低薪资支出。

　　三、关于贸易业务。年报显示，公司贸易原材料业务实现收入7,171.04万元，同比下降43.8%；贸易业务毛利率为21.65%，较上年增加9.29个百分点。

　　请公司：（1）补充说明贸易业务实施主体及业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性；（2）补充说明贸易原材料业务的收入确认政策，报告期内的交易发生总额，前十大客户的情况，包括具体名称、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收款项余额情况以及是否与上市公司存在关联关系等；若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；若客户成立时间较短、注册资本较低、应收账款余额较大，需说明交易是否具有商业合理性；（3）贸易业务毛利率增长的原因及合理性，结合贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等，对照会计准则的相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据，并结合其经营特点分析有关财务数据变化的原因；（4）结合贸易业务的内控制度中对相关客户资质要求、相应信用账期、公司相关内控制度，说明公司贸易业务开展中是否符合相关内控制度要求。

　　【公司回复】

　　（一） 补充说明贸易业务实施主体及业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性；

　　1、 贸易业务实施主体及业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则

　　2、 公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性

　　（二） 补充说明贸易原材料业务的收入确认政策，报告期内的交易发生总额，前十大客户的情况，包括具体名称、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收款项余额情况以及是否与上市公司存在关联关系等；若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；若客户成立时间较短、注册资本较低、应收账款余额较大，需说明交易是否具有商业合理性；

　　1、 贸易原材料业务的收入确认政策：公司根据与客户签订的销售合同或订单约定的交货方式将产品交付给客户，经客户签收后确认收入；公司是主要责任人身份的按总额法核算，公司是代理人身份的按净额法核算。

　　2、 报告期内贸易原材料业务的前十大客户情况如下：

　　单位：万元

　　注1：上表贸易类客户因商业保密原因，未提供终端销售具体信息。

　　注2：陕西时芯科技有限公司商业合理性分析如下：2023年，经客户介绍，公司与陕西时芯科技有限公司建立联系。2024年公司开始与其展开合作，主要内容为超额采购原料的销售。该客户具有快速分销产品的能力，反应速度快，配合度高，可迅速消耗超量采购的原材料，对维持公司上游采购量有支撑作用。目前其2024年末应收账款已全部收回。

　　（三） 贸易业务毛利率增长的原因及合理性，结合贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等，对照会计准则的相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据，并结合其经营特点分析有关财务数据变化的原因；

　　1、 贸易业务毛利率增长的原因及合理性

　　单位：万元

　　从上表可知，2024年贸易业务的毛利率是21.65%，2023年毛利率为12.35%，造成2024年毛利率大幅增加的原因是贸易收入交易总额进行净额法核算，将贸易收入从交易总额85,195.24万元调整7,171.04万元。

　　2023年和2024年按照交易发生总额计算的综合毛利率分别2.30%和1.82%，相比变化不大，基本符合业务情况。

　　2、 结合贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等，对照会计准则的相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据，并结合其经营特点分析有关财务数据变化的原因

　　按照企业会计准则的相关规定，区分公司属于主要责任人还是代理人主要取决于企业在向客户转让商品前能够控制该商品，包括企业是否承担向客户转让商品的主要责任，企业在转让商品之前或之后是否承担了该商品的存货风险，企业是否有权自主决定所交易商品的价格。结合以上原则，按报告期内供应商、客户的不同类型，结合行业的交易惯例，公司相关贸易的业务模式的情况如下：

　　（1）公司属于主要责任人情形

　　①企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　根据公司与客户签订的销售合同，公司负有向客户销售商品的主要责任，包括确保所销售的商品可以被客户接受、对商品的质量负责、提供售后服务、解决客户投诉等。

　　②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　公司自供应商采购商品后，对相关商品的控制权不具有瞬时性、过渡性特征，公司可以主导商品的用途，在此期间公司承担了商品毁损灭失风险和价格风险。如果客户退货，商品所有权仍属于公司，且公司无权就价格下跌的损失从供应商处获取补偿，公司承担了货物的价格变动风险。

　　③企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　公司根据业务需要自主选择客户或供应商，不存在客户指定供应商或供应商指定客户的情况。采购或销售商品的价格由公司根据市场行情或自身意愿决定。

　　④其他相关事实和情况。

　　根据公司与客户及供应商签订的合同，公司向供应商支付采购款与客户支付货款没有关系，在客户无法支付货款时，公司仍需要向供应商支付采购款，公司承担了信用风险。

　　（2）公司属于代理人情形

　　公司对相关商品的控制权具有瞬时性、过渡性特征的贸易业务采用净额法。

　　综上所述，公司根据具体贸易业务实质，严格按照上述企业会计准则进行核算，2024年按照净额法核算的贸易业务毛利率较2023年增加9.29个百分点。

　　（四） 结合贸易业务的内控制度中对相关客户资质要求、相应信用账期、公司相关内控制度，说明公司贸易业务开展中是否符合相关内控制度要求。

　　公司严格按照相关的内控制度，对客户资质要求、信用账期进行审批，建立客户准入机制。贸易业务内控制度与其他主营业务保持基本一致。在制度层面，公司制定了《采购管理办法》《销售管理办法》《信用管理制度（贸易）》等多种内控制度；在业务执行层面，公司自主设立基本指标并评审供应商，保证产品质量。公司接到下游客户订单后，先获取客户期望报价，再结合原材料成本、市场价格以及供需情况等多种因素最终定价，交付客户使用。公司《信用管理制度（贸易）》制度，对客户进行分级管控，对客户信用制定细分、执行性强的审批方案，并严格按授信流程对客户进行信用评级。未完成线上信用审批部分补充线下审批资料；不符合要求的客户，限时收回所有应收款项，降低信用额度，或不再对其进行授信。公司对客户进行年度授信审批，并进行季度复核。对同一控制下的不同法人客户，视作集团授信统一管理，不重复累计信用额度。

　　综上，公司在多层面建立了完善的内控制度，严格按照相关的内控制度，对客户资质要求、信用账期进行审批，建立客户准入机制，贸易业务开展符合相关内控制度要求。

　　四、关于液化石油气业务。年报显示：（1）公司液化石油气产品包括异辛烷和MTBE，主要应用于汽油添加剂；2024年度，公司液化石油气产品销量16.36万吨，较上年同期增长37.7%，销售额100,243.63万元，较上年同期增长36.67%；公司需按销售异辛烷的升数缴纳消费税。（2）2024年公司全资子公司海德化工实现营业收入3,030.11万元，归母净利润293.65万元。聚宝石化主要生产异辛烷、MTBE产品。（3）在建工程中，海德成品油、芳烃、烷烃提质扩链项目预算为3.15亿元，截至报告期末已投入0.37亿元，工程进度为11.60%。

　　请公司：（1）补充说明公司液化石油气业务的实施主体，海德化工与聚宝石化的定位划分，各实施主体在报告期内的产能利用率、产销率、营业收入、营业成本、净利润情况；（2）补充说明公司按异辛烷缴纳消费税的情况，与应交税费、收入的匹配情况，相关税收政策对公司异辛烷业务产生的具体影响，公司提升相关业务经营效益拟采取的措施及可行性；（3）补充说明公司收购海德化工时的盈利预测，目前经营情况与预期是否一致；（4）补充说明海德成品油、芳烃、烷烃提质扩链项目的设计产能、建设周期以及资金情况，成品油、芳烃、烷烃等新产品是否与公司业务有关联性、协同性，是否具有科创属性，并说明投产时间及盈利预测情况。

　　【公司回复】

　　（一） 补充说明公司液化石油气业务的实施主体，海德化工与聚宝石化的定位划分，各实施主体在报告期内的产能利用率、产销率、营业收入、营业成本、净利润情况。

　　2024年12月前，液化石油气业务的经营由安徽安宝化工有限公司（以下简称“安宝化工”）负责，生产加工由安徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”）负责，主要原因是海德化工管理人上海市锦天城（合肥）律师事务所按照《安徽海德化工科技有限公司重整案重整计划草案(修订版)》执行相关程序尚未结束（执行期限为两年），可能会影响海德化工正常经营，所以暂时继续采取委托加工形式生产。

　　从2024年12月开始，因公司将海德化工相关资产划转给安徽聚宝石化科技有限公司（以下简称“聚宝石化”，系安宝化工的母公司），聚宝石化正式成为液化石油气加工业务的实施主体，并逐步承接安宝化工经营业务，成为经营主体。海德化工的提质扩链改建49.73万吨成品油及11.88万吨芳烃8.83万吨烷烃生产项目由聚宝石化继续承接实施。

　　报告期内液化石油气业务各项产品产、销情况如下表：

　　单位：万元

　　（二） 补充说明公司按异辛烷缴纳消费税的情况，与应交税费、收入的匹配情况，相关税收政策对公司异辛烷业务产生的具体影响，公司提升相关业务经营效益拟采取的措施及可行性。

　　2023年6月30日，财政部、税务总局公布了《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部税务总局公告2023年第11号）。公告明确，烷基化油（异辛烷）符合《成品油消费税征收范围注释》规定的成品油消费税政策执行口径，对烷基化油（异辛烷）按照汽油征收消费税。根据《中华人民共和国消费税暂行条例实施细则》规定，汽油实行从量定额办法计算应纳税额，汽油换算标准为1吨＝1388升。

　　报告期异辛烷应交消费税与收入的匹配关系如下：

　　经测算，报告期内公司计提的消费税与实际销售数量匹配。

　　2024年度，公司异辛烷产品实现销售收入11,671.05万元，减去相应营业成本9,257.63万元后，毛利为2,413.42万元。扣除消费税2,971.14万元后，形成亏损。可以看出消费税相关政策对公司异辛烷业务产生了较大不利影响。

　　为充分利用公司现有设备、提升经营效益，公司通过技改项目“安徽海德化工科技有限公司提质扩链改建49.73万吨成品油及11.88万吨芳烃8.83万吨烷烃生产项目”生产并销售成品油，将异辛烷的税务成本传导到成品汽油中。目前，项目进展顺利，聚宝石化已取得马鞍山市应急管理局批复的试生产许可，预计2025年下半年可以量产成品油。

　　（三） 补充说明公司收购海德化工时的盈利预测，目前经营情况与预期是否一致。

　　公司于2023年5月完成安徽海德化工科技有限公司的股权交割，并逐步恢复生产，首个完整会计年度为2024年，较原盈利预测首年2023年推迟一年。

　　收购海德化工时盈利预测的首年数据与公司液化石油气业务2024年度实际经营数据对比情况如下：

　　结合本题前述回复，公司液化石油气业务受到消费税政策影响，异辛烷产能利用率仅9.81%，产值和效益均严重偏离预期，未达到预期盈利水平。

　　（四） 补充说明海德成品油、芳烃、烷烃提质扩链项目的设计产能、建设周期以及资金情况，成品油、芳烃、烷烃等新产品是否与公司业务有关联性、协同性，是否具有科创属性，并说明投产时间及盈利预测情况。

　　公司技改项目“安徽海德化工科技有限公司提质扩链改建49.73万吨成品油及11.88万吨芳烃8.83万吨烷烃生产项目”，设计产能为国六B汽油39.73万吨/年、国六车用柴油10万吨/年，苯5.06万吨/年、甲苯3.28万吨/年、混合二甲苯3.54万吨/年，液化气、丁烷、异戊烷等烷烃产能8.83万吨/年。项目备案金额3.15亿元，分为两期建设，第一期建设成品油调合罐区和芳烃原料罐区；第二期为芳烃抽提装置、公用工程及辅助设施改造。目前，公司仅建设第一期，相应产能为国六B汽油39.73万吨/年、国六车用柴油10万吨/年，总投资额7,057.30万元，于2024年6月开工建设，2025年2月18日获得试生产许可，预计2025年下半年可以批量生产和销售。

　　公司生产的异辛烷、MTBE等产品为汽油、柴油调和组分，该项目以现有的MTBE、异辛烷等产品为基础，提质升级，优化存量资产，将异辛烷和MTBE向下游加工成成品汽油，获取终端利润以减轻消费税造成的负面影响，从而增强经营能力。

　　预计一期项目建成后首个完整会计年度达成50%产能，实现11.06亿元营业收入，0.15亿元净利润。完全达产后，预计能够实现22.13亿元营业收入，0.35亿元净利润。

　　项目建设中，公司成品油调合设施采用国内先进集装式全自动调合装置，开发的调合软件和集散控制系统（DCS）保证了产品调合的高效性和技术先进性。公司自主开发的成品油调合配方，结合企业自产产品特点，汽柴油产品质量符合国家质量标准，具有经济性和市场竞争力。从项目设备和项目产品来看，具备一定科创属性，通过本项目可以合理利用公司现有异辛烷、MTBE等产能，并减轻消费税造成的负面影响，形成纵向一体化的产业链格局，有利于提升公司整体产业链科创属性，创造更好的经营效益。

　　五、关于在建工程与产能。2024年末，公司在建工程为6.37亿元，较上年增加28.14%。其中，重要在建工程项目预算合计数为17.61亿元，期末余额为5.58亿元，其中部分项目工程进度超过100%暂未转为固定资产。公司各主要项目产能均未满产，其中部分项目产能利用率不足50%。

　　请公司：（1）结合各主要项目下游需求、竞争状况、公司产品核心竞争力、产能消化能力等，说明报告期内公司各项目产能未满产的原因，是否存在产能消化的风险；（2）结合在建工程结转为固定资产的具体标准、项目工程建设的投资和建设进度、相关工程是否已完成竣工结算、是否达到可使用状态、是否存在分批启用的情形等，说明在建工程转入固定资产的时点是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（3）结合资金受限情况、融资能力、利息费用、经营性现金流、项目建设资金投资规划、日常营运资金需求等，说明公司是否存在流动性风险及相关应对措施。

　　（下转D24版）