北京新时空科技股份有限公司关于 上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告（下转D22版）

　　证券代码：605178         证券简称：时空科技        公告编号：2025-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所《关于北京新时空科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0706号）（以下简称“《问询函》”）。公司积极组织相关部门会同年审会计师就《问询函》所关注的事项进行了认真核查和分析，现将《问询函》的主要内容及公司回复公告如下：

　　一、关于收入。年报显示，2024 年公司实现收入 3.41 亿元，同比增长 68.14%，其中第四季度公司确认收入 1.37 亿元，占比 40.18%，2023 年公司第四季度收入占比仅为 15.76%。结合业绩预告监管工作函回复，公司年度营业收入增长主要原因，一是2023年公司收购捷安泊、河北新时空智慧停车相关业务，2024 年贡献收入约1.1 亿元至 1.2 亿元；二是公司2024 年第四季度承接广安、泉州景观照明项目订单金额较大且完成进度较快，其中广安、泉州项目截止期末履约进度分别为46.51%、90.57%，本年收入贡献约 1.08 亿元。请公司补充披露：（1）广安、泉州项目的收入、成本及履约进度的具体确认方法，结合两项目的工期与实际施工进展，以及期末、期后回款情况，说明四季度承接项目当年即确认大额收入的原因与合理性；（2）列示2024 年智慧停车业务前五大客户名称、收入金额、注册 资本、注册时间、合作时间、是否存在关联关系，说明智慧停车运营业务大幅增长的原因和合理性；（3）结合公司智慧停车业务开展的具体模式，说明相关收入确认采用总额法或净额法及具体依据，是否符合《企业会计准则》等相关规定。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）广安、泉州项目的收入、成本及履约进度的具体确认方法，结合两项目的工期与实际施工进展，以及期末、期后回款情况，说明四季度承接项目当年即确认大额收入的原因与合理性。

　　1、广安、泉州项目的收入、成本及履约进度的具体确认方法

　　（1）公司收入确认方法

　　公司与客户之间的合同主要是为客户提供照明工程施工以及设计等履约义务，由于客户能够控制公司履约过程中在建的商品，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照投入法确定提供服务的履约进度，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度不能合理确定的除外；对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。上述收入确认方法符合企业会计准则的规定。

　　（2）广安、泉州项目的收入、成本及履约进度的具体确认方法

　　长江二级支流渠江广安段河道综合整治及智慧文旅项目设计施工总承包（以下简称“广安项目”）、泉州中心市区照明提升二期项目(市级国企城建部分)(东海片区2+城东片区)（以下简称“泉州项目”）均为照明工程施工业务项目。公司确认收入、成本及履约进度的具体确认方法如下：

　　公司按投入法确定提供服务的履约进度，具体为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。公司制定了《工程项目实施成本预算编制管理规定》，对预计总成本的编制方法、审批流程、修正确认进行了详细稳定的规定，确保预计总成本编制流程合规、编制金额恰当，预计总成本经流程审批后报送财务部门，作为完工进度计算的依据。公司各项目预计总成本均按上述规定进行编制、审批，预计总成本的编制具有合理性，符合项目的实际情况。

　　公司按项目核算收入和成本，各项目实际发生成本严格分项目管理并归集。在 ERP 系统中设立统一的项目名称，从合同订单到项目材料采购入库、出库核算保持一致，按权责发生制归集项目的实际发生成本，确保项目成本归集的准确、完整。

　　公司以项目合同金额为基础确定工程项目的初始预计总收入。项目开展过程中，如果工程发生变更，公司将根据工程变更等相关文件，调整预计总收入。公司月末按项目归集的累计发生的成本占该项目预计总成本的比例确定完工进度，预计总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。公司定期获取发包方或监理确认的工程进度单等外部证据，将内外部的完工进度进行比对，以核实收入和成本的真实性、完整性。

　　2024年，公司按照投入法确定的广安项目的履约进度为46.51%，公司据此履约进度并结合该项目合同金额计算的收入金额为7,725.69万元，并获取了监理方（中科三正建设集团有限公司）盖章确认的进度47%的工程进度单；2024年，公司按照投入法确定的泉州项目的履约进度为90.57%，公司据此履约进度并结合该项目合同金额计算的收入金额为3,028.79万元，并获取了监理方（泉州市工程建设监理事务所有限责任公司）盖章确认的进度91%的工程进度单。为了验证按照投入法确定的履约进度，上述两个项目均获取了外部工程进度单，将内外部的完工进度进行比对，进一步验证了收入和成本的真实性和完整性。

　　2、结合两项目的工期与实际施工进展，以及期末、期后回款情况，说明四季度承接项目当年即确认大额收入的原因与合理性

　　（1）广安项目、泉州项目的工期、实际施工进展，以及期末、期后回款情况

　　单位：万元

　　（2）广安项目、泉州项目四季度承接项目当年即确认大额收入的原因与合理性

　　（二）列示2024 年智慧停车业务前五大客户名称、收入金额、注册 资本、注册时间、合作时间、是否存在关联关系，说明智慧停车运营业务大幅增长的原因和合理性

　　1、列示2024 年智慧停车业务前五大客户名称、收入金额、注册 资本、注册时间、合作时间、是否存在关联关系

　　单位：万元

　　2、说明智慧停车运营业务大幅增长的原因和合理性

　　2024年、2023年两期的智慧停车运营业务收入金额及变动金额、幅度情况如下：单位：万元

　　公司2024年智慧停车业务收入11,830.82万元，相比于2023年3,422.36万元，增长了8,408.45万元，涨幅245.69%，其大幅增长主要原因在于公司2023年收购了捷安泊交通科技（辽宁）有限责任公司（以下简称“捷安泊”）的控股权，捷安泊于当年11月纳入公司合并报表，2023年为公司贡献收入1,650.71万元，2024年为公司贡献收入10,028.23万元，增长了8,377.52万元，是公司智慧停车运营业务大幅增长的主要原因。

　　（三）结合公司智慧停车业务开展的具体模式，说明相关收入确认采用总额法或净额法及具体依据，是否符合《企业会计准则》等相关规定。

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　公司智慧停车业务的主要经营主体为子公司捷安泊、河北新时空智能科技有限公司（以下简称“时空智能”），其主要经营业务及业务模式如下：

　　1、捷安泊主要经营业务、业务模式及收入确认方式

　　捷安泊以智慧停车运营为核心业务，通过“软硬件平台+智慧运营服务”一体化解决方案，为城市及停车场客户提供专业化服务。捷安泊智慧停车业务主要分为停车运营服务和承包运营服务两类，属于在某一时段内履行的履约义务，根据已提供服务期间占使用期限的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。用户类别主要分为个人用户、景区或公司类客户，其收入确认方式如下：

　　（1）个人用户

　　临时停车按照服务时段收取的停车服务费用一次性确认收入；用户根据个人需求办理停车月卡、季卡或者年卡，按照服务的天数摊销确认收入。

　　（2）景区或公司类客户

　　与景区进行合作，捷安泊负责停车场的建设、运营管理，与景区进行停车收费分成，每月与景区进行对账，对账无误后确认当月收入。与公司客户合作，捷安泊按年收入停车运营费用，并按照合同金额分月摊销确认收入。

　　2、时空智能主要经营业务、业务模式及收入确认方式

　　时空智能主要经营立体车库的制造和销售业务，其业务模式及收入确认方式如下：

　　（1）直接销售产品给客户，合同签订需安装验收的：在产品已经安装完成并已运行、并取得特种设备检验证书，根据已盖章的竣工移交单，确认收入实现。

　　（2）直接销售产品给客户，合同签订不需安装的：货物发送至指定地点并经客户对产品签收后，根据已签字或盖章的签收单，确认收入实现。

　　从客户的角度看，公司是其供应商并承担提供商品的主要责任；另外，定价方面：（1）时空智能对商品的交易价格是通过双方洽谈确定的公允价格，（2）捷安泊针对医院等公益性质的停车场，严格按照当地物价局制定的指导价格进行定价、针对商业类停车场，参考当地停车场市场价格，结合公司经营情况综合进行定价。即公司经营智慧停车业务有权自主决定所交易商品的价格。

　　综上所述，公司智慧停车业务在向客户转让商品前拥有对商品的控制权，采用总额法确认收入符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定。

　　年审会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1、（1）获取并检查至广安项目、泉州项目收入确认相关的依据资料包括预算总成本、合同履约成本（包括采购合同、材料入库及出库单、劳务进度单、发票等）、工程项目合同、发包方或监理确认的工程进度单，重新测算预计总收入、履约进度并将其发包方或监理确认的工程进度单进行比对，核实成本的完整性、收入确认的真实性及准确性；（2）执行独立的函证程序，以确认本期完成的工程量；（3）对工程形象进度进行现场查看，并对客户进行实地访谈；（4）进一步结合合同工期约定，分析第四季度承接项目当年即确认大额收入的合理性；

　　2、获取2024年及2023年智慧停车业务的销售明细，进行同期对比，分析其大幅增长的原因及合理性；获取公司关联方清单，结合工商信息查询，核实智慧停车业务前五名客户与公司及控股股东是否存在关联关系；

　　3、根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条的规定，结合公司智慧停车业务的开展模式及经营情况，判断其收入确认采用总额法或者净额法是否符合《企业会计准则》等相关规定。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、广安、泉州收入、成本及履约进度的具体确认方法合理、金额准确，其第四季度承接项目当年即确认大额收入依据充分、合理；

　　2、智慧停车运营业务大幅增长主要系捷安泊于2023年11月并表，2024年全年收入较2023年并表收入较高导致；2024年智慧停车业务前五名客户与公司及控股股东不存在关联关系；

　　3、公司关于智慧停车业务开展的具体模式及收入确认按照总额法的判断符合公司实际经营情况，具有合理性，符合《企业会计准则》等相关规定。

　　二、关于业绩承诺。根据年报及前期公告，2023 年公司收购捷安泊，捷安泊原股东承诺2023-2024年度的净利润分别不低于800万元、1200万元。2024年，捷安泊实现净利润-645.06万元，报告期业绩承诺实现率-53.76%。请公司补充披露：（1）结合捷安泊所处行业的发展趋势、竞争格局、同行业生产经营等，说明捷安泊收购后次年即出现业绩亏损的原因，进而说明前期以较高估值收购的决策是否合理审慎；（2）报告期捷安泊收入增长、净利润亏损的原因及商业合理性，进而说明公司智慧停车业务收入确认是否真实、准确。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）结合捷安泊所处行业的发展趋势、竞争格局、同行业生产经营等，说明捷安泊收购后次年即出现业绩亏损的原因，进而说明前期以较高估值收购的决策是否合理审慎。

　　1、行业发展趋势

　　从供需关系看，汽车保有量的持续攀升是推动智慧停车行业发展的主要动力之一，根据中国汽车工业协会预测，2025年全国汽车保有量将突破3.6亿辆。虽然我国城市建设进入快车道发展，但是国内停车设施建设速度远滞后于汽车保有量的增长速度，停车位供给缺口较大，巨大的市场需求将持续推动智慧停车产业扩容升级。

　　从政策层面看，《“十四五”数字经济发展规划》与《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》将智慧停车纳入新型城市基础设施建设重点，国家发改委在《新型智慧城市评价指标》中提出的“2025年地级以上城市智慧停车平台覆盖率不低于70%”的量化目标。除此之外，在中央及地方政府积极化债的大背景下，很多地方政府主动通过出租、处置、合作运营等方式加大对智慧停车场的盘活力度，具备强大资金实力、规模化运营能力的企业将更受益。

　　2、行业竞争格局

　　智慧停车运营行业参与者主要包括硬件设备供应商、软件系统开发商、系统集成服务商及停车场运营管理商。当前我国停车场运营管理市场呈现出高度分散化的竞争格局，根据中国城市停车行业协会官方报告，2023年我国停车场运营企业平均管理车位数约470个，前五大企业合计市场占有率不足12%。近年来行业内硬件厂商、SaaS服务商和安防企业纷纷通过不同方式切入运营市场，行业竞争加剧。

　　3、同行业经营数据

　　2024年涉及智慧停车运营相关业务的主要上市公司的经营数据具体如下：

　　单位：万元

　　注1：根据路桥信息IPO招股书及定期报告，其智慧停车业务涵盖设备销售及运营服务。

　　注2：捷顺科技智慧停车运营业务、五洋自控停车场运营业务因低于公司当年总收入的10%，未披露营业成本及毛利数据。

　　4、捷安泊2024年亏损的原因

　　捷安泊2024年实现营业收入10,028.23万元，较2023年微降0.28%；营业成本为6,731.32万元，同比上升3.58%，主要受承包费及劳务成本上涨等因素影响，导致综合毛利率下滑3.58个百分点至32.88%。本年度经营性亏损的形成主要源于以下因素：（1）为保障存量项目稳定运营、拓展业务及维护客户关系等，业务招待费（涉及管理费用和销售费用）等支出同比增加，其中，2024年业务招待费发生额1,130.90万元、2023年业务招待费发生额216.43万元，增长金额914.48万元；（2）因续约价格超出预期及客户收回等原因，终止“华府车场二期”“天乾湖街光电西门停车场”“天香楼停车场”等项目合作，截至撤场时点，该部分车场前期投入设备及工程资产的原值即投入金额为653.62万元、累计折旧及摊销余额为321.95万元，形成331.66万元损失；（3）新能源业务合作项目及其他城市的智慧停车项目拓展均未取得实质性突破，未能产生业务增量。

　　5、收购决策合理性说明

　　捷安泊具备丰富的智慧停车运营管理经验，是智慧停车运营行业较为稀有的成规模经营的企业。公司与捷安泊及其原股东最早于2022年5月签订《股权转让及增资之框架协议》，公司拟以1.02亿元通过原股东股权转让及向标的公司增资的方式获取捷安泊60%股权。双方签订《框架协议》后，利用各自优势携手推进智慧停车业务的市场开拓，积极对接武汉、重庆、大连等重点城市级智慧停车运营项目，且当时推进预期良好。

　　2023年9月26日，各方正式签订《关于捷安泊智慧停车管理有限公司之增资协议》，将原框架协议约定的“股转+增资”变更为“仅增资”的收购方案，并下调本次交易的总价至6,885万元。此次收购方案的调整，最大限度的将资金留在了标的公司，以满足其业务发展所需，符合上市公司及全体股东利益。

　　公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）为本次交易的评估机构。根据国融兴华评报字[2023]第020271号《评估报告》，截止评估基准日2023年3月31日，经收益法评估，捷安泊总资产账面价值为14,581.51万元；净资产账面价值为2,763.42万元，股东全部权益评估价值为7,438.67万元，评估增值4,675.25万元，增值率169.18%。在参考上述评估结果的基础上，经各方协商一致，本次增资前捷安泊100%股权价值为6,615万元，公司通过全资子公司北京新时空交通科技有限公司向捷安泊增资6,885万元获取其51%股权。

　　综上，公司在收购捷安泊股权时，综合考虑了捷安泊当时的运营能力、项目储备以及预期的资源协同效应，积极调整了交易方案，并根据评估机构出具的评估报告为基础下调了交易价格，符合当时的市场环境，具有合理的商业逻辑基础，并且履行了必要的审议程序，收购决策合理审慎。

　　（二）报告期捷安泊收入增长、净利润亏损的原因及商业合理性，进而说明公司智慧停车业务收入确认是否真实、准确。

　　1、2024年业绩变化原因及商业合理性说明

　　捷安泊收入增长、净利润亏损的原因详见本问题之回复“4、捷安泊2024年亏损的原因”。

　　捷安泊在管车位主要集中在沈阳市，地域属性相对较强，与同行业其他公司的可比性不强。同时，前期重点布局的武汉、重庆项目未能在报告期取得实质性突破，大连项目也延迟至2025年初才初步落地，收入端未发生较大变化。因此，2024年净利润亏损具有商业合理性。

　　2、捷安泊智慧停车业务收入确认情况说明

　　捷安泊智慧停车业务收入确认方式详见问题一之回复“（三）1、捷安泊主要经营业务、业务模式及收入确认方式”。

　　公司2023年收购了捷安泊的控股权，进一步补充公司的停车资源智慧化运营能力，捷安泊于11月纳入公司合并报表、2023年为公司贡献收入1,650.71万元，2024年为公司贡献收入10,028.23万元，增长了8,377.52万元，是公司智慧停车运营业务大幅增长的主要原因。

　　综上所述，报告期捷安泊智慧停车业务收入增长主要系并表期间导致，公司智慧停车业务收入确认方法符合公司会计准则规定，具备真实性和准确性。

　　年审会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1、了解捷安泊所处的行业发展趋势、行业竞争格局、查询同行业可比公司的经营数据，分析捷安泊收购后次年即亏损的主要原因，进一步评估公司前期以较高估值收购是否具有合理的商业逻辑、决策是否谨慎；

　　2、对比2024年捷安泊收入与2023年捷安泊收入，分析其变动趋势及变动原因及合理性，进而判断其收入确认是否真实、准确；

　　3、对于捷安泊收入，执行了IT审计程序，包括执行穿行测试、测试系统后台充值数据与财务信息是否一致；进行按日、按月，按入场、出场时间，按收费方式，按每次停留时长分组，按每次收费金额分组等分析各项指标与收入的匹配性。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、捷安泊所处行业市场需求增加、行业竞争加剧、相比于同行业上市公司其毛利率处于中等水平，公司关于其收购后次年即亏损的原因情况属实、符合捷安泊实际经营情况，具有合理性，公司前期以较高估值收购捷安泊商业逻辑合理、决策合理审慎；

　　2、捷安泊2024年收入较上年增长主要系2023年开始纳入合并导致，其2024年收入与2023年全年收入基本持平，不存在收入上涨、净利润亏损的异常情况，未发现收入确认不真实、不准确的情况。

　　三、关于商誉。根据年报及前期公告，2023年公司收购捷安泊、河北新时空分别形成商誉1885.61万元、1057.00万元，2024年度分别计提商誉减值准备587.77万元、1057.00万元。请公司补充披露：（1）2023 年至2024 年捷安泊、河北新时空相关商誉减值测试的具体方法、过程及参数选择依据，对比前期收购时的盈利预测和实际业绩情况，说明相关参数与假设是否发生较大变化，并说明原因；（2）结合捷安泊、河北新时空近两年的业绩变化，说明以前年度是否已存在减值迹象，前期减值计提是否及时，以及本期捷安泊减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）2023 年至2024 年捷安泊、河北新时空相关商誉减值测试的具体方法、过程及参数选择依据，对比前期收购时的盈利预测和实际业绩情况，说明相关参数与假设是否发生较大变化，并说明原因。

　　1、2023年捷安泊、河北新时空相关商誉减值测试的具体方法、过程及参数选择依据及主要假设

　　公司在2023年捷安泊、河北新时空相关商誉减值测试的过程中聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对基准日2023年12月31日以商誉减值测试为目的出具《资产评估报告》国融兴华评报字（2024）第020076号、国融兴华评报字（2024）第020077号，根据评估结论截至2023年12月31日公司收购捷安泊、河北新时空相关的商誉未发生减值，具体情况如下：

　　（1）2023年捷安泊、河北新时空相关商誉减值测试的具体方法

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，2023年捷安泊、河北新时空相关商誉减值测试的具体方法为采用预计未来现金流量现值法对资产组可回收金额进行估算。

　　（2）2023年捷安泊商誉减值测试的过程及参数选择依据及主要假设

　　1）盈利预测过程及相关参数

　　A、营业收入和营业成本

　　本次结合捷安泊历史收入增长速度、沈阳市机动车保有量数据、沈阳市2022年GDP增速水平、全国服务业的增长速度的分析，并基于现有停车场数量和未来新增扩建停车场规划对捷安泊未来收入进行预测。营业成本根据企业历史年度成本占营业收入比率进行分析后，按照历史年度主营业务成本占主营业务收入的比例进行预测。最终预测数据如下：

　　单位：万元

　　B、税金及附加、期间费用

　　税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。营业收入增值税税率为6%、9%、13%。城建税及教育费附加分别按照应交增值税的7%和3%缴纳；预测期间内各年度的适用税率将维持不变。

　　销售费用主要包括职工薪酬、办公费、房屋租赁费、物业管理费、水电费、通讯网络费、差旅费、业务用车费用、折旧费、业务招待费、咨询费等。对于与主营业务收入相关的销售费用，未来年度结合历史年度该费用占主营业务收入的上年比例进行预测；对于工资薪金，未来年度以实际职工薪酬为基础，结合预测期收入增长率综合确定一定的工资增长率进行预测。

　　管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，企业因以往业务不多，固定资产以折旧为主，随着主营业务的不断扩大，本次预测未来企业会增添相关的电子设备以满足公司的办公需求；可变部分主要是人工费用、办公费、房屋租赁费、物业管理费、通讯网络费、差旅费、业务招待费等费用，随业务量的增加而变化。

　　最终预测数据列示如下：

　　单位：万元

　　C、折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次预测收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），具体过程如下：

　　a、权益资本成本的确定

　　将相关数据代入Re公式中，计算出权益资本成本为：

　　b、债务资本成本的确定

　　债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率，故债务资本成本Rd确定为4.20%。

　　c、加权平均资本成本的计算

　　将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为10.05%

　　d、税前加权平均资本成本的确定

　　用于估计折现率的基础是税后折现率10.05%，经迭代计算，税前加权平均资本成本12.39%，则税前折现率为12.39%。

　　2）主要假设

　　A、持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定评估方法、参数和依据；

　　B、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　C、公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　D、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

　　E、假设被评估单位的现金流入为年末流入，现金流出为年末流出；

　　F、被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　G、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　H、评估范围仅以委托人及被并购方提供的含商誉资产组认定为准。

　　（3）2023年河北新时空商誉减值测试的过程及参数选择依据及主要假设

　　1）盈利预测过程及相关参数

　　A、营业收入和营业成本

　　河北新时空是一家从事机械式停车设备研发设计、生产销售、安装改造、修理维护等业务的停车产业综合服务企业。本次收入预测主要是根据企业历史年度营业收入数据及企业2024年订单计划，同时参考企业经营现状、未来年度经营计划、营销策略等进行预测。河北新时空历史因外部环境影响，导致工期延迟，毛利率出现波动，本次预测参考可比上市公司毛利率并结合企业历史正常经营时毛利情况对成本进行预测。最终预测数据如下：

　　单位：万元

　　B、税金及附加、期间费用

　　税金及附加包括营业税及附加税金，如印花税、土地使用税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。根据对应税率和计税依据进行测算。

　　销售费用主要包括商品维修费、业务宣传费、检测检验费、运输费、装卸费、差旅费、业务招待费、社保费、工资等，未来年度销售费用主要参考历史费用占收入比例进行预测。

　　管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，企业因以往业务不多，固定资产以折旧为主，随着主营业务的不断扩大，本次预测未来企业会增添相关的电子设备及机器设备以满足公司的办公需求；可变部分主要是工资薪金、审计咨询费、维修费、办公费、差旅费等费用，随业务量的增加而变化。

　　最终预测数据列示如下：

　　单位：万元

　　C、折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次预测收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），具体过程如下：

　　a、权益资本成本的确定

　　将相关数据代入Re公式中，计算出权益资本成本为：

　　b、债务资本成本的确定

　　债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率，故债务资本成本Rd确定为4.20%。

　　c、加权平均资本成本的计算

　　将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为10.77%。

　　d、税前加权平均资本成本的确定

　　用于估计折现率的基础是税后折现率10.77%，经迭代计算，税前加权平均资本成本13.76%，则税前折现率为13.76%。

　　2）主要假设

　　A、资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　B、公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　C、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

　　D、社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　E、未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上；

　　F、评估对象的收入主要来源于平面移动类、巷道堆垛类、垂直升降类、升降横移类、简易升降类等的销售。在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续；

　　G、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；

　　H、为了如实测算资产的预计未来现金流量现值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；

　　I、被收购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　J、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　K、评估范围仅以委托人及被收购方提供的评估申报表为准；

　　L、假设估值基准日后估值对象的现金流入为年末流入，现金流出为年末流出；

　　M、本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

　　2、2024年捷安泊、河北新时空相关商誉减值测试的具体方法、过程及参数选择依据及主要假设

　　公司在2024年捷安泊、河北新时空相关商誉减值测试的过程中聘请天津中联资产评估有限责任公司对基准日2024年12月31日以商誉减值测试为目的出具《资产评估报告》中联评报字（2025）D-0016号、中联评报字（2025）D-0017号，根据评估结论截至2024年12月31日，公司收购捷安泊、河北新时空相关的商誉发生减值，具体情况如下：

　　（1）2024年捷安泊、河北新时空相关商誉减值测试的具体方法

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　由于资产组正常经营，且管理层提供了未来年度的经营计划，故本次评估首先测算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值。当预计未来现金流量现值的测算结果低于包含商誉的相关资产组账面价值时，再测算包含商誉的相关资产组的公允价值减去处置费用的净额，并根据孰高原则确定资产组的可收回金额。

　　经分析，本次资产组经营单位在现状会计报告主体的使用状态的下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同，本次收益法评估的公允价值与预计未来现金流量的现值等同。故资产组经营单位预计未来现金流量的现值高于公允价值减去处置费用后的净额，本次采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额。

　　（2）2024年捷安泊商誉减值测试的过程及参数选择依据及主要假设

　　1）盈利预测过程及相关参数

　　A、营业收入和营业成本

　　本次2025年收入预测在2024年收入基础上，参考企业项目运营人员的预估，考虑新增项目清单中投入运营可能性较大的项目收入后进行预测，后续年度收入在2025年收入基础上考虑一定的增长，未来毛利水平参考2024年水平并扣除成本中偶发因素影响后进行预测。最终预测数据如下：

　　单位：万元

　　B、税金及附加、期间费用

　　企业税金及附加项目包括城建税、教育费附加、印花税、土地使用税和房产税等。未来年度城建税、教育费附加及印花税按照历史税金占收入比例进行预测，土地使用税、房产税和车船税参考2024年水平进行预测。

　　企业销售费用主要由工资、差旅费、办公费、物业水电费、业务招待费等与公司经营相关的费用组成。本次在考虑扣除偶发因素影响后，在2024年基础上考虑一定增长进行预测。

　　企业管理费用主要由折旧、摊销、工资、办公费、房租物业水电费、差旅费、业务招待费、中介服务费等与公司管理相关的费用组成。其中，折旧摊销参照资产组经营单位的折旧政策进行预测；其他费用本次在考虑扣除偶发因素影响后，在2024年基础上考虑一定增长进行预测。

　　最终预测数据列示如下：

　　单位：万元

　　C、折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次预测收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），具体过程如下：

　　a、权益资本成本的确定

　　将相关数据代入Re公式中，计算出权益资本成本为11.48%。

　　b、债务资本成本的确定

　　债务资本报酬率采用评估基准日贷款市场报价利率（LPR）确定作为债务的资本报酬率，即一年期市场报价利率（LPR）贷款利率3.1%。

　　c、加权平均资本成本的计算

　　将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为10.53%

　　d、税前折现率的确定

　　上述WACC为税后折现率，本次评估采用的现金流为税前现金流，故折现率也应采用税前折现率，资产组所在单位综合所得税率为15.86%，税前折现率=WACC/（1-所得税率）=12.52%。

　　2）主要假设

　　A、交易假设

　　假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　a、公开市场假设

　　假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　b、资产持续使用假设

　　资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　c、企业持续经营的假设

　　即持有委估资产组的企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　d、宏观环境假设

　　国家现行的经济政策方针无重大变化；预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；委估资产组所处地区的社会经济环境无重大变化；委估资产组所属行业的发展态势稳定，与资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

　　e、特别假设

　　特别假设是本评估项目采用收益法评估的前提条件和限制条件，包括收益法遵循的评估假设和盈利预测基础：假设委估资产组能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；假设委估资产组生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；假设委估资产组管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，资产组经营单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；假设委估资产组的现金流在每个预测期间的均匀流入流出；假设公司应收款项能正常收回，应付款项正常支付；假设委估资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；假设委估资产组所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内大概率能顺利执行，不存在重大合同变更、终止的情况；假设未来资产组运营单位及资产组范围内子公司能持续享有优惠税率；假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。

　　（3）2024年河北新时空商誉减值测试的过程及参数选择依据及主要假设

　　1）盈利预测过程及相关参数

　　A、营业收入和营业成本

　　2024年商誉减值测试过程中收入预测主要根据预算订单确定，营业成本根据不同情况，其中：以前年度已签订合同已施工完毕，此部分成本参考河北新时空预估成本确定；对于2025年可能签订合同的意向订单，根据与河北新时空提供的项目成本预算、估计的施工进度确定2025年和2026年的成本；2027年及以后年度的毛利率参考2025年和2026年的平均水平确定。最终预测数据如下：

　　单位：万元

　　B、税金及附加、期间费用

　　税金及附加项目包括城建税、教育费附加和地方教育税附加。未来年度城建税、教育费附加和地方教育税附加按照实缴增值税乘以对应税率预测，印花税按照收入和成本中材料采购金额乘以对应税率进行预测。

　　河北新时空销售费用主要由折旧、租赁、工资、招待费、差旅费、办公费、维修费等组成。其中折旧费参考企业固定资产规模和折旧政策进行预测，租赁费参考租赁合同约定进行预测。其他费用参考2024年占收入的水平进行预测。

　　河北新时空的管理费用主要包括：折旧、租赁费、工资、福利费、招待费、差旅费、办公费、车辆费用等。其中折旧费参考企业固定资产规模和折旧政策进行预测，租赁费参考租赁合同约定进行预测。其他费用在2024年基础上考虑一定的增长。

　　研发费用从2024年起开始发生，主要是人工费用，未来研发费用在2024年的基础上考虑一定的增长。

　　最终预测数据列示如下：

　　单位：万元

　　C、折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次预测收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），具体过程如下：

　　a、权益资本成本的确定

　　将相关数据代入Re公式中，计算出权益资本成本为12.45%

　　b、债务资本成本的确定

　　债务资本报酬率采用评估基准日贷款市场报价利率（LPR）确定作为债务的资本报酬率，即一年期市场报价利率（LPR）贷款利率3.1%。

　　c、加权平均资本成本的计算

　　将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为11.38%

　　d、税前折现率的确定

　　上述WACC为税后折现率，本次评估采用的现金流为税前现金流，故折现率也应采用税前折现率，资产组所在单位所得税率为20%，税前折现率=WACC/（1-所得税率）=14.23%

　　2）主要假设

　　A、交易假设

　　假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　B、公开市场假设

　　假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　C、资产持续使用假设

　　资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　D、企业持续经营的假设

　　即持有委估资产组的企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　E、宏观经济环境假设：国家现行的经济政策方针无重大变化；在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；委估资产组所处地区的社会经济环境无重大变化；委估资产组所属行业的发展态势稳定，与资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

　　F、特别假设

　　特别假设是本评估项目采用收益法评估的前提条件和限制条件，包括收益法遵循的评估假设和盈利预测基础：假设委估资产组能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；假设委估资产组生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；假设委估资产组管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，资产组经营单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；假设委估资产组的现金流在每个预测期间的均匀流入流出；假设公司应收款项能正常收回，应付款项正常支付；假设委估资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；假设委估资产组所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内大概率能顺利执行，不存在重大合同变更、终止的情况；假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。

　　（二）结合捷安泊、河北新时空近两年的业绩变化，说明以前年度是否已存在减值迹象，前期减值计提是否及时，以及本期捷安泊减值计提是否充分。

　　1、捷安泊前期收购时与2023年和2024年相关参数对比、计提减值合理性分析

　　2023年公司对捷安泊完成收购，2023年商誉减值测试是根据历史年度收入实现情况，同时考虑到收购后得到公司的支持，并基于未来新增扩建停车场规划进行预测，2023年商誉预测时，对未来年度营业收入预测相对乐观。

　　根据历史年度分析，2022年、2023年营业收入增长率分别15.77%、17.73%，收入呈增长趋势；2022年、2023年利润率分别7.76%、12.85%，利润率持续增长。2023年属于收购后业绩承诺期，2023年业绩承诺净利润为800万元；捷安泊2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润1,270.33万元，扣除非经常性损益后为817.81万元，经营性现金流净额为4,859.94万元，捷安泊2023年度实际实现净利润为承诺净利润的102.23%，实现2023年度的业绩承诺。不存在减值因素。捷安泊2023年商誉未计提减值具有合理性。

　　2024年捷安泊为保障存量项目稳定运营及维护客户关系，业务招待费等必要支出同比大幅增加；同时集中处置已撤场项目的前期投入设备及工程资产，形成较大规模的非经常性损失；新能源业务合作项目及其他城市的智慧停车项目拓展均未取得实质性突破，未能产生业务增量。上述原因累积最终导致2024年收入增长和利润率数据相较预测数据有较大差异。因此在2024年进行商誉减值测试时收入增长率和息税前利润率均考虑了较大幅度的下降。

　　2024年考虑到客观经营环境发生转变导致捷安泊部分项目进展缓慢，收入增长和利润率均未达预期，但是根据相关行业分析显示截止2024年底智慧停车行业规模持续上升，同时随着汽车保有量的上升，预计未来国内智慧停车系统产业发展空间巨大。根据2024年收集到关于捷安泊未来可开展的新的运营项目并结合历史收入水平对未来收入成本等进行预测后，得出结论捷安泊的可收回金额为17,300.00万元，对应计提商誉减值金额1,152.49万元，计提减值金额较为充分。

　　2023年和2024年折现率变动主要是因无风险利率、市场风险溢价、债权成本等变动引起，整体差异较小。

　　2、河北新时空前期收购时与2023年和2024年相关参数对比、计提减值合理性分析

　　2023年商誉减值测试预测营业收入是根据历史年度实现情况，2021年-2023年河北新时空已签订在手合同金额5225.80万元，主要是受公共卫生事件影响，项目无法开工，确认营业收入较少；截止评估基准日2023年12月31日，根据企业以前年度已签订单情况及2023年业务恢复情况，同时基于被评估单位良好的客户资源，并结合行业情况进行综合考虑，2023年商誉预测时，对未来年度营业收入预测相对乐观。

　　因在手订单较多且2023年相关工程已经逐步推进，所以预计河北新时空不存在减值迹象，经过上述计算以后，2023年河北新时空可收回金额为2,356.80万元。

　　2024年商誉减值测试时，河北新时空未实现上年盈利预测，并且可执行的在手订单较少，企业主营业务受到行业投资持续下滑影响严重，因此判断出现减值迹象，经测算，河北新时空可收回金额为300.00万元，对应商誉全额计提减值。

　　年审会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1、获取评估师对商誉减值测试的报告进行复核，并与评估师沟通复核结论以及其关注的重点问题；基于对捷安泊和河北新时空业务及业绩情况以及相关会计准则的规定，评价其商誉减值测试方法、过程及参数选取依据的合理性；获取2024年、2023年预测数据并与实际经营数据进行比对，并核实其变动原因及合理性；

　　2、获取2024年、2023年实际经营数据并进行比对，评价2024年商誉计提减值是否充分且及时。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司商誉减值测试的具体方法、过程及参数选取依据，符合会计准则及相关规定，与捷安泊、河北新时空实际经营情况相符，公司商誉减值计提具有充分性和合理性；

　　2、基于河北新时空受到行业持续下滑严重影响导致在手订单减少，结合天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字（2025）D-0016 号《资产评估报告》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》中的相关规定，基于捷安泊本期未实现业绩承诺及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》中的相关规定，并结合天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字（2025）D-0016 号《资产评估报告》，加之捷安泊所处行业竞争加剧等因素及导致其亏损及远低于业绩承诺的实际经营中面临的现实性困难，公司预测时商誉计提具有充分性和合理性。

　　四、关于应收账款及合同资产。年报显示，公司应收账款、合同资产期末余额分别为8.26 亿元、6.72 亿元，占总资产规模分别达 43.84%、35.67%，报告期计提减值准备分别为 2.91 亿元、1.93 亿元。其中，本期期末应收账款 1 年以上账龄占比86.44%，较上期增长45.02个百分点，本期 1 年以内应收账款计提比例仍为5%。单项计提方面， 对于1-2 年账龄的2.23 亿元应收账款计提单项坏账准备0.68 亿元，理由主要为诉讼和仲裁；合同资产未按单项计提坏账准备。请公司补充披露：（1）应收账款与合同资产前十名余额的名称、金额、账龄、坏账计提和期后回款情况，说明 1 年以上账龄应收账款余额大幅增加的原因；（2）说明公司应收账款不同账龄坏账准备计提比例确认方式，并结合应收账款不同账龄的迁徙情况评估计提比例是否合理，进而说明应收账款坏账计提是否充分；（3）按项目具体列示 1-2 年账龄的2.23 亿元应收账款计提单项坏账准备的原因、背景、诉讼或仲裁进展、相关项目的验收情况与会计师核查情况，结合会计准则，说明相关收入确认的合规性与准确性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）应收账款与合同资产前十名余额的名称、金额、账龄、坏账计提和期后回款情况，说明 1 年以上账龄应收账款余额大幅增加的原因。

　　1、应收账款与合同资产前十名余额的名称、金额、账龄、坏账计提和期后回款情况

　　截至2024年12月31日，应收账款与合同资产前十名余额的名称、金额、账龄、坏账计提和期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　2、说明 1 年以上账龄应收账款余额大幅增加的原因

　　截至2024年12月31日，公司1年以上账龄应收账款余额71,421.30万元；截至2023年12月31日，公司1年以上账龄应收账款余额36,169.10万元。1年以上账龄应收账款增长了35,252.21万元，涨幅高达97.46%，公司应收账款账龄较长主要系公司结算和收款方式、客户结算进度及付款安排等因素共同影响导致，具体情况如下：

　　（1）项目结算和收款方式影响

　　施工项目根据工程的不同阶段和进度进行结算和收款，结算和收款过程一般分为四个阶段：开工前收取部分预付款、施工过程中的进度款结算、竣工后的工程竣工结算和质保期满后的质保金收回，在各个阶段都存在着资金占用的情况，导致项目周期延长，应收账款账期较长。

　　（2）客户性质影响

　　公司主要客户为政府及事业单位、国有企事业单位及相关基础设施投资建设主体公司。上述工程款的资金来源于财政资金，工程款的具体支付时间需要由政府部门的内部审批流程、整体财政资金用途安排等因素综合决定，通常市政工程项目从项目完工、现场验收、政府财政决算审批至实际支付工程款项需要较长时间跨度。

　　此外，按照各个账龄阶段变动金额来看，1年以上账龄应收账款余额增加主要系1-2年账龄应收账款余额增加导致，其同期变动情况如下：

　　单位：万元

　　公司1-2年账龄应收账款大幅增长，主要系受2023年结算项目的影响，该部分影响金额37,729.49万元，占公司1-2年账龄应收账款余额的比例为86.15%，占1-2年账龄应收账款增长金额的97.37%，为报告期应收账款账龄大幅增加的重要影响因素。

　　（下转D22版）