广东聚石化学股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2024年 年度报告的信息披露监管问询函的 回复公告（上接D23版）

　　（上接D23版）

　　【公司回复】

　　（一） 结合各主要项目下游需求、竞争状况、公司产品核心竞争力、产能消化能力等，说明报告期内公司各项目产能未满产的原因，是否存在产能消化的风险；

　　1、 2024年，公司各主要项目产能利用率、未满产的原因情况具体如下：

　　2、 针对上表中产能利用率较低的项目，公司将根据行业的总体发展状况，结合不同项目的具体经营情况，制定不同的产能消化措施和风险提示，具体分析如下：

　　(1) 龙华五氧化二磷项目和龙华多聚磷酸设备项目

　　结合市场的需求通过价格调整，质量品质提升以及产品差异化竞争战略，进一步提升公司产品核心竞争力和产品附加值。在保障公司利益的前提下，进一步深化与公司原有核心客户的合作，其中公司重点客户2025年每月销量提升到1200吨，预计年全消化产能12000吨；客户8月份扩产，预计可消化产能22000吨。此外，公司目前正在积极开拓非洲市场，通过采取终端客户直销策略进一步发掘新的市场和客户以提升销量。最后公司计划开发新的下游产品，增加原有产品多聚磷酸和五氧化二磷的内部消耗数量。通过上述措施，公司认为龙华化工目前产能不足的情况将获得很大的改善，产能不足的风险不高。

　　(2) 聚石复合

　　聚石复合公司的产能利用率为67.2%，主要是一方面由于下游客户汽车市场对应车型的销量不及预期；另一方面是因下游汽车厂家对保质保量和及时交付有严格要求，因此公司一般都会设有备份产能，以提升抗风险能力和保证及时、足量交付产品给予客户。总体来看，聚石复合不存在较大的产能过剩风险，主要是由于其下游汽车行业市场体量较大，公司可通过继续与下游客户开发设配更多车型的产品，进一步拓宽应用范围，从而提升产能利用率。

　　(3) 宏晔新材料项目

　　该项目主要通过回收废旧塑料并清洗、造粒，从而加工成可再利用的改性塑料粒子，因2024年全新料及副牌料行情处持续走低，价格下调明显，对再生料市场冲击尤为严重。公司根据市场情况主动降低该项目的产能是导致改项目产能利用率不高的主要原因，若未来改性塑料产品价格持续走低，同时公司不能降低生产成本和开发出新的客户，上述项目存在产能过剩的风险。

　　（二） 结合在建工程结转为固定资产的具体标准、项目工程建设的投资和建设进度、相关工程是否已完成竣工结算、是否达到可使用状态、是否存在分批启用的情形等，说明在建工程转入固定资产的时点是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

　　1、 在建工程结转为固定资产的具体标准

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》及应用指南的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。

　　在建工程结转固定资产的主要判断依据为在建工程项目达到预定可使用状态。是否达到预定可使用状态具体可从以下几个方面判断：（1）在建项目的实体建造包括安装工作已经全部完成或实质上已经全部完成；（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；（3）后续建造支出金额很少或者几乎不再发生；（4）在建项目已经基本具备达成预定设计目标或合同要求、满足设定用途。

　　公司按照以上要求执行，转入固定资产的时点、依据和方法如下：

　　报告期内，公司在建工程主要包括需要土建的房屋及建筑物、需要安装的生产设备，主要的相关内部控制制度如下：

　　（1）工程部项目负责人及时向财务部提交在建工程原始单据，财务部会计人员审查相关项目的形象进度确认表、发票等原始单据的有效性并判断其为暂估入账或正式交付资产，符合转固条件的，财务部会计人员及时根据在建工程原始单据进行在建工程转固的会计处理，经主管会计、财务总监审核后入账；

　　（2）财务部定期对公司固定资产和在建工程进行盘点，实地查看相关资产状态及进度，确保工程实际进度与账面计提的工程进度匹配一致，确保已完工并达到预计可使用状态的工程项目转固的及时性。

　　2、 项目工程建设的投资和建设进度

　　根据实际投入占预算金额的比，计算项目工程建设的投资和建设进度如下：

　　注：龙华2万吨五氧化二磷项目目前为建设一期，产能为1万吨；龙华10万吨多聚磷酸设备项目目前为建设一期，产能为5万吨。公司根据市场情况，将原计划新建公用设施改为使用原有的设施，因此投资金额有大幅减少。

　　除龙华10万吨多聚磷酸设备项目和奥智年产5万吨液晶显示器用扩散板、导光板项目外，以上工程项目均未完成竣工结算、未达到可使用状态。不存在分批启用的情形。

　　综上，在建工程转入固定资产的时点准确，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　（三） 结合资金受限情况、融资能力、利息费用、经营性现金流、项目建设资金投资规划、日常营运资金需求等，说明公司是否存在流动性风险及相关应对措施。

　　公司2024年末货币资金情况、2025年度银行授信额度及2025年度预计收支情况如下：

　　综合上表情况，在满足公司日常经营和项目建设的资金需求后，公司有一定的货币资金结余和预留银行授信额度，不存在流动性风险。

　　2025年度，公司将进一步优化组织架构、提升管理水平、明确发展方向、聚焦核心业务，随着公司募投项目的落地投产，以及公司向特定对象发行A股股票的实施，公司资本结构将得到持续改善，公司不存在流动性风险，具备良好的持续经营能力。

　　六、关于冠臻科技。根据公告：（1）公司于2021年以6,000万元收购冠臻科技55%股权，业绩承诺为2022-2024年净利润分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。2022-2024年，冠臻科技实际净利润为981.85万元、-4,726.30万元、-3,202.14万元，合计净利润为-6,946.59万元。经测算，补偿义务人徐建军、徐姜娜承担补偿责任金额合计为人民币6,000万元。同时，公司拟以5万元人民币的价格向徐建军、徐姜娜转让冠臻科技55%股权，并同意徐建军、徐姜娜按计划支付6,000万元人民币业绩补偿款。支付计划为3个月内支付第一期500万元、6个月内支付第二期1,500万元、12个月内支付第三期1,000万元、24个月内支付第四期3,000万元。（2）2023年末冠臻科技与商誉相关的资产组划分为三部分，并分别在冠臻科技、菲尔姆、聚石安哥拉使用，冠臻科技股权拟出售，菲尔姆、聚石安哥拉保留。菲尔姆商誉原值为341.12万元，报告期内全额计提减值；聚石安哥拉商誉原值为1,149.70万元，未计提减值。

　　请公司：（1）补充说明冠臻科技业绩补偿金额、补偿安排和具体进展，结合业绩补偿义务人资信情况、资金筹措进展及支付安排，分析履约风险及公司拟采取的措施，是否存在无法收到补偿的风险及应对措施；（2）补充说明商誉原值在三个公司划分的计算方法，商誉划分的原因及合理性，相关处理是否符合会计准则；（3）补充说明菲尔姆和聚石安哥拉的主营业务和经营业绩情况，与冠臻科技的业务是否存在关联，相关业务未一并出售的原因及合理性；（4）补充说明聚石安哥拉的盈利预测情况，本期商誉减值测试的具体过程，包括评估假设、关键参数选取等，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。

　　【公司回复】

　　（一） 补充说明冠臻科技业绩补偿金额、补偿安排和具体进展，结合业绩补偿义务人资信情况、资金筹措进展及支付安排，分析履约风险及公司拟采取的措施，是否存在无法收到补偿的风险及应对措施；

　　1、 冠臻科技业绩补偿金额、补偿安排和具体进展

　　冠臻科技业绩补偿金额为6000万元，具体详见本回复第一题。

　　2025年4月25日，公司与徐建军、徐姜娜签署了《股份转让协议》，公司拟以50,000.00元人民币的价格向徐建军、徐姜娜转让公司持有的冠臻科技55%股权，同时签署了《〈股权转让协议〉之补充协议三》，同意徐建军、徐姜娜按计划支付6,000万元人民币业绩补偿款，支付计划为3个月内支付第一期500万元、6个月内支付第二期1,500万元、12个月内支付第三期1,000万元、24个月内支付第四期3,000万元。

　　截至本回复出具之日，公司已收到徐建军支付的业绩补偿款500万元。

　　2、 结合业绩补偿义务人资信情况、资金筹措进展及支付安排，分析履约风险及公司拟采取的措施，是否存在无法收到补偿的风险及应对措施

　　根据公司登录信用中国、裁判文书网以及企查查查询，徐建军及徐姜娜未被列为失信被执行人,不涉及诉讼案件。

　　截至本回复出具之日，业绩补偿义务人徐建军及徐姜娜已按照《〈股权转让协议〉之补充协议三》约定支付安排支付了第一期业绩补偿款500.00万元，剩余业绩补偿款5,500.00万元将按照协议约定的付款计划支付。如业绩补偿义务人徐建军及徐姜娜未按照《〈股权转让协议〉之补充协议三》约定按时支付剩余的业绩补偿款，公司将向业绩补偿义务人寄送《催告函》，若其未按照催告期限履行的业绩补偿款的支付义务，为保障公司及全体股东的合法权益，公司将采取诉讼方式及向人民法院申请财产保全措施。

　　综上所述，目前不存在无法收到业绩补偿的风险。

　　（二） 补充说明商誉原值在三个公司划分的计算方法，商誉划分的原因及合理性，相关处理是否符合会计准则；

　　冠臻科技成立于2018年，是一家专业从事透气膜、印刷膜、复合膜以及水性油墨膜等产品研发、生产和销售的企业，产品被广泛用于卫生材料、铝型材保护膜以及涂料等领域。冠臻科技集生产、销售和服务于一体，依托完整的生产链、快速响应的供应链体系、先进的透气膜生产工艺以及强大的技术研发团队，在流延技术、拉升技术、印刷干燥技术等方面形成了一定的成本竞争力。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，“资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的。”根据《中国证券监督管理委员会会计监管风险提示第8号--商誉减值》，“因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。”

　　2023年度，受新冠疫情政策的影响，冠臻科技所处行业发生重大变化，防护服和透气膜业务大幅减少，2023年度企业管理层对冠臻科技原有业务开展了各项措施积极调整和转型。通过对冠臻科技原自有的资产组范围内资产进行重新分配，并于评估基准日对冠臻科技包含商誉资产组进行重新认定，将原有包含商誉资产组拆分为三个包含商誉的资产组，分别为：冠臻业务资产组、菲尔姆业务资产组、安哥拉业务资产组。其中：1）冠臻业务资产组生产和销售的产品主要为保护膜以及自粘膜；2）冠臻科技设立了广东菲尔姆科技有限公司，冠臻科技持股80%，承接了冠臻科技原有的部分特殊客户的透气膜及印刷膜的业务；3）冠臻科技通过100%控股子公司香港佰宏设立了非洲安哥拉公司，将部分固定资产转移至非洲安哥拉公司，用于生产透气膜和无纺布业务，并在当地实现销售。各资产组均受冠臻科技控制，且均可独立产生现金流量流，本次划分仅为包含商誉资产组的内部划转，其业务模式并未发生实质性变更，因此在2023年度，按照2023年12月31日合并报表反映，公司持有冠臻科技55.00%股权对应商誉账面原值为11,072.21万元（加回归属于少数股东的商誉后，整体商誉账面值为20,131.28万元），评估基准日之前已计提商誉减值准备12,800.50万元，评估基准日整体商誉账面价值为7,330.79万元（公司持有广东冠臻科技有限公司55.00%股权对应商誉账面价值为4,031.93万元）。因此以2023年12月31日各资产组账面价值比例为基础对原合并冠臻科技形成的商誉进行重新分配，冠臻科技2023年对原有业务开展了各项措施积极调整和转型，对冠臻科技原有的商誉资产组范围内资产进行了重新分配，因此2023年度对原有包含商誉的资产组进行重新认定及划分。

　　综上，2023年度由于冠臻科技内部资产重新划转从而导致商誉资产组的后续变更，本次划分是根据《企业会计准则第8号——资产减值》中内容确定的，具备合理性，相关处理符合会计准则。

　　（三） 菲尔姆和聚石安哥拉的主营业务和经营业绩情况，与冠臻科技的业务是否存在关联，相关业务未一并出售的原因及合理性；

　　1、 菲尔姆和聚石安哥拉的主营业务和经营业绩情况

　　单位：万元

　　2、 菲尔姆和聚石安哥拉与冠臻科技的业务是否存在关联，相关业务未一并出售的原因及合理性。

　　（1）菲尔姆和聚石安哥拉与冠臻科技的业务存在关联

　　菲尔姆和聚石安哥拉与冠臻科技业务属同类型产品，在产品技术及应用市场、生产设备方面基本一致，销售市场方面聚石安哥拉主要针对国外客户需求，对非洲地区客户直接供货，冠臻科技和菲尔姆主要客户为国内客户。

　　（2）相关业务未一并出售的原因及合理性

　　公司控股子公司冠臻科技因受市场环境、竞争格局、实际执行等因素的影响，截至2024年底未能兑现其预期业绩，且预计未来年度其业绩爆发式增长的可能性较低，原有业务持续亏损，为了公司广大股东的根本利益，2025年4月，公司与徐建军、徐姜娜讨论了冠臻科技后续经营安排，为了降低损失，公司决定将持有的冠臻科技的55%股权转让给徐建军、徐姜娜，徐建军、徐姜娜计划对冠臻科技原有业务进行转型，不再从事透气膜产品的生产与销售。因菲尔姆主营业务仍为塑料膜材产品的生产与销售，因此，公司未将菲尔姆股权一并出售。

　　其次聚石安哥拉主要从事非洲市场，其经营成本较国内业务大幅降低，预计未来具备较强独立盈利能力，具备较强市场优势，具体如下：

　　（1）聚石安哥拉自身业务核心优势明显，市场潜力较大。近年非洲地区人口大幅增长，预计未来非洲医疗卫生纺织品市场规模将大幅增长，且当地无其他同类型膜类制造商，聚石安哥拉的产品可满足当地纸尿裤、手术衣等需求。

　　（2）关税优势，安哥拉政府鼓励当地招商引资，鼓励当地发展制造业，针对膜材类产品，当地政府免征原材料关税，而对进口成品透气膜征收30%进口关税，聚石安哥拉可以进一步减低经营成本。

　　（3）安哥拉当地电费及人工成本费用低廉，每度电费约为国内1/3，人工约500-800元/月，且聚石安哥拉工厂与主要客户属同区域，运输成本较低。

　　综上所述，公司未一并出售菲尔姆和聚石安哥拉具有合理性。

　　（四） 聚石安哥拉的盈利预测情况，本期商誉减值测试的具体过程，包括评估假设、关键参数选取等，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。

　　1、 聚石安哥拉的盈利预测情况

　　在预计管理层批准的包含商誉资产组的财务预测数据能够实现的前提下，评估师对聚石化学（安哥拉）有限公司包含商誉资产组的可收回金额在评估基准日的评估结论如下：

　　单位：万美元

　　2、 包含商誉资产组减值测试的评估假设

　　（1）基本假设

　　①　 交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　②　 公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　③　 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

　　（2）关于评估对象的假设

　　①　 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

　　②　 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。

　　③　 评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的设备等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

　　④　 除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

　　⑤　 假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

　　⑥　 假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

　　（3）关于包含商誉资产组运营和预测假设

　　①　 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　②　 假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　③　 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设包含商誉资产组持有人经营完全遵守有关的法律法规。

　　④　 假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

　　⑤　 假设包含商誉资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

　　⑥　 假设评估基准日后包含商誉资产组的预计现金流入为平均流入，预计现金流出为平均流出。

　　⑦　 假设包含商誉资产组运营完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

　　（4）其他假设

　　①　 依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事，不存在故意伪造、篡改、误导等行为。

　　②　 假设评估范围与委托人确认申报的包含商誉资产组一致，未考虑委托人确认范围以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。

　　③　 假设包含商誉资产组所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

　　当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

　　3、 包含商誉资产组减值测试的关键参数

　　公司以2024年12月31日为评估基准日，采用现金流量折现法对包含商誉的资产组的可收回金额进行了评估，根据《企业会计准则第8号--资产减值》以及《以财务报告为目的的评估指南》，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。因此本次评估采用现金流量折现法进行评估。

　　聚石安哥拉商誉减值测试的关键参数及预测思路

　　（1）营业收入的预测

　　聚石安哥拉公司成立于2023年，注册地址为安哥拉本戈省，主要产品是无纺布、复合膜、印刷膜、PE膜等，目前已经推出了平纹透气膜、PE膜、复合膜、单S无纺布、3S无纺布及SMSS无纺布等产品系列，公司在安哥拉当地自产自销卫材产品。目前拥有1个产业基地，位于安哥拉本戈省奥德工业园内，拥有员工137人，其中非洲员工合计113人，国内委派过去安哥拉当地员工约24人。

　　资产组持有人历史年度销售数量销售单价及销售收入如下：

　　单位：万美元

　　经与管理层讨论，目前聚石安哥拉的无纺布设计年产能14,400吨、膜类产品（透气膜、复合膜等）设计年产能4,800吨，预计2026年将新增两套膜机，设计产能变更为9,600吨，产能可以满足公司现阶段和未来5年内的经营需求。本次评估中2025年-2030年的营业收入根据当地行业需求信息、公司与主要客户意向的销售合同，结合公司的经营计划等情况进行预测。

　　企业管理层预测后续年度营业收入如下：

　　单位：万美元

　　根据上表可知，聚石安哥拉2024年全年实现营业收入298.62万美元，2025年预计营业收入为2,223.76万美元，2025年预计营业收入较2024年营业收入增长率为744.67%，收入大幅增长的主要原因为：

　　①　 产能释放与运营效率提升

　　聚石集团在安哥拉奥德工业园基地于疫情期间提前完成工厂建设及市场布局，占据本地卫生用品膜材领域主导地位，并且在当地没有其他同类型膜材类制造工厂，具有先发优势。聚石安哥拉于2024年下半年开始试运营，初期面临设备调试、海运问题、客户磨合等问题，进入2025年，随着生产线完全投产，产能利用率提升，单位固定成本分摊降低，推动收入和利润增长。

　　②　 市场需求与客户拓展

　　聚石安哥拉精准锁定当地核心客户，其需求与产能数据高度透明，订单与交付全流程清晰可控，极大优化了生产资源调配及运营效率，形成显著的客户管理优势。安哥拉及周边国家对透气膜的需求因人口增长、卫生意识提升而扩大。例如，非洲医疗卫生纺织品市场预计2025年规模达685.6亿美元，而聚石安哥拉的产品可满足当地纸尿裤、手术衣等需求。安哥拉政府推动工业化，对制造业企业提供增值税延期缴纳等优惠，降低企业税负，间接提升利润空间。

　　③　 政策扶持与技术优势

　　安哥拉政府鼓励当地招商引资，鼓励当地发展制造业，针对膜材类产品，经过沟通，当地政府初步计划提高进口成品方面的关税，削弱竞争对手，强化本地企业竞争力，此举会大大增强聚石安哥拉的获客能力及竞争力。除此之外，安哥拉当地为了保证当地园区生产多样化，准许聚石安哥拉独家经营该类型制造品类，不引进同类型竞争对手。聚石安哥拉作为非洲西南部的主要供应商，可能受益于区域市场扩张。医疗防护（如手术衣）和卫生用品（如纸尿裤）是透气膜的主要增长点，而聚石安哥拉的产品已在当地实现销售。且由于膜类产品的生产对于设备的精度及技术要求较高，聚石安哥拉的设备为从其母公司（冠臻科技）拆分过去，冠臻科技在流延膜技术上有较高的生产技术及品质，因此聚石安哥拉的市场份额可能提升。

　　（2）营业成本的预测

　　企业的营业成本包括原材料、职工薪酬、制造费用、折旧及摊销。资产组持有人历史年度成本如下：

　　单位：万美元

　　经企业管理层预测，考虑到资产组持有人于安哥拉当地实现自产自销，其主要具备以下成本优势：

　　①　 市场先发优势：聚石化学在安哥拉奥德工业园基地于疫情期间提前完成工厂建设及市场布局，占据本地卫生用品膜材领域主导地位，并且在当地没有其他同类型膜材类制造工厂，具有先发优势。

　　②　 关税优势：公司于海外建厂，公司主要采购的原材料为PP，助剂等，由于安哥拉当地鼓励发展制造业，鼓励海外投资，所以免征原材料关税。但针对该部分原材料生成的制成品如透气膜，无纺布等需要收取30%左右的进口关税。

　　③　 本地费用无劣势：安哥拉当地电费约0.22元一度电。仅为国内1/3，人工成本低廉约500-800元人民币每月，约国内的1/10，且运输成本极低（工厂与客户同区域）。

　　④　 政策扶持：安哥拉政府鼓励当地招商引资，鼓励当地发展制造业，针对膜材类产品，经过聚石化学的密切沟通，当地政府初步计划提高进口成品方面的关税，削弱竞争对手，强化本地企业竞争力，此举会大大增强我们的获客能力及竞争力。除此之外，安哥拉当地为了保证当地园区生产多样化，准许聚石安哥拉独家经营该类型制造品类，不引进同类型竞争对手。

　　⑤　 客户与需求：聚石安哥拉精准锁定当地核心客户，其需求与产能数据高度透明，订单与交付全流程清晰可控，极大优化了生产资源调配及运营效率，形成显著的客户管理优势。

　　结合上述成本优势，企业管理层对2025年的材料采购成本、职工薪酬、制造费用、折旧及摊销等进行了详细的预测，未来年度的营业成本如下：

　　单位：万美元

　　（3）税前折现率的预测

　　按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率r采用税前折现率。税前折现率r通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算。税后折现率R采用加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。

　　则：

　　①　 无风险报酬率rf的选取

　　无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf＝9.03%。

　　②　 市场风险溢价的选取

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

　　评估过程中选取有代表性的尼日利亚综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.75%。

　　市场风险溢价＝rm－rf＝10.75%－9.03%＝1.72%。

　　③　 预期市场风险系数β

　　评估人员使用WIND对资产组持有人所在行业的上市公司的β系数进行了查询，主要为同行业的5家上市公司，行业剔除财务杠杆调整Beta为1.1546。

　　④　 评估对象的个别风险报酬率ε

　　本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.50%。

　　⑤　 得出未来年度折现率

　　通过上述参数计算得出税后折现率13.48%，税前折现率15.72%。

　　4、 包含商誉资产组减值测试的评估结果

　　公司管理层聘请独立评估机构中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司以2024年12月31日为评估基准日对合并聚石化学（安哥拉）有限公司形成的商誉进行减值测试，出具了《广东聚石化学股份有限公司拟对合并聚石化学（安哥拉）有限公司形成的商誉进行减值测试涉及其包含商誉资产组的可收回金额》（中联国际评字【2025】第TKMQD0372号）。公司管理层对评估机构出具的评估结果进行评价，并将可收回金额评估结果与包含商誉的资产组账面价值进行比较，进行减值测试。年报审计师对管理层减值测试进行了复核。

　　在公司管理层批准的包含商誉资产组的财务预测数据实现的前提下，聚石化学（安哥拉）有限公司包含商誉资产组的账面值为人民币8,293.99万元，经测算，包含商誉资产组的可收回金额不低于人民币12,467.37万元。

　　综上，聚石安哥拉2024年度商誉减值测试的评估假设和选取的关键参数均谨慎合理，减值测试结果正确，对商誉减值准备的计提符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。

　　七、关于长期待摊费用。2024年，公司长期待摊费用期初余额为3,308.11万元，本期增加4,934.32万元，本期摊销3,381.25万元，期末余额为4,861.67万元。年报称，主要系奥智及安哥拉2024年新建工厂，建厂期间相关的装修等相关费用大幅增加所致。

　　请公司：（1）补充说明报告期内长期待摊费用持续增加的原因及合理性，装修费的具体明细情况、定价依据及公允性，是否与相关厂房的面积、用途等相匹配；（2）补充说明长期待摊费用摊销的政策、年限，与报告期内的摊销明细表，并说明摊销金额较大的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　（一） 补充说明报告期内长期待摊费用持续增加的原因及合理性，装修费的具体明细情况、定价依据及公允性，是否与相关厂房的面积、用途等相匹配；

　　1、 长期待摊费用本期增加的主要明细如下表：

　　单位：万元

　　2、 装修费本期增加的主要明细如下表：

　　注：安哥拉生产区域装修、奥智光电生产线洁净棚装修、越南奥智车间装修为洁净车间装修，比普通车间的装修价格高。

　　上表可知，报告期内长期待摊费用增加的主要原因一是车间及办公室装修导致装修费增加，二是融资增加导致融资费用增加，以上增加的费用均与公司生产、经营相关，具有合理性。装修费根据市场行情定价，具有公允性，装修费与相关厂房的面积、用途等相匹配。

　　（二） 补充说明长期待摊费用摊销的政策、年限，与报告期内的摊销明细表，并说明摊销金额较大的原因及合理性。

　　1、 长期待摊费用摊销政策如下：

　　长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括房屋装修费、特许经营权使用费、租赁费等。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销，具体如下：

　　2、 根据长期待摊费用摊销政策，报告期内的摊销年限及明细如下：

　　单位：万元

　　3、 摊销金额较大的原因及合理性

　　由于新增厂房、产线等导致长期待摊费用装修费用增加，由于融资金融增加导致融资费用增加，由于摊销期限较短，导致本期装修费和融资费用摊销金额较大。

　　八、关于预付账款。公司期末预付账款余额为8,380.12万元，前五名预付对象合计金额为3,168.52万元，与上年前五名均不同，金额占比为37.81%。

　　请公司：（1）补充说明前十大预付账款的具体情况，包括交易背景、交易安排、期后结转情况以及是否与上市公司存在关联关系，预付账款是否符合行业惯例，部分预付账款账龄在一年以上的原因及合理性；（2）分别列示预付工程、设备款的具体内容、对应项目、预付时间，并说明预付金额较大的合理性和必要性。

　　【公司回复】

　　（一） 补充说明前十大预付账款的具体情况，包括交易背景、交易安排、期后结转情况以及是否与上市公司存在关联关系，预付账款是否符合行业惯例，部分预付账款账龄在一年以上的原因及合理性；

　　1、 报告期末，公司前十大预付账款具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、 预付账款符合行业惯例

　　公司采购生产所需的原材料，部分原材料采购通过预付的形式，一方面主要系行业内普遍的要求，例如黄磷、聚苯乙烯、聚丙烯、聚乙烯、液化石油气等大宗材料，行业内普遍采用先款后货的结算方式；另一方面公司通过签订购销协议预付货款获取了部分采购价格上的优惠，如向云南旭东集团有限公司（简称“云南旭东”）采购的黄磷价格较市场价格要低；对于铜线供应商郴州高新铜业有限公司、江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司，合同规定公司预付定金后方可提货。主要系公司向郴州高新铜业有限公司、江西铜业采购采用点价交易的方式，此种模式下采购方需要预付履约保证金才能点价，提货后保证金可冲抵货款；公司向广西日星金属化工有限公司采购三氧化二锑采用预付款的形式，系公司预计未来原材料价格上涨，采用预付的形式提前锁定原材料价格。

　　综上所述，公司的预付账款符合行业惯例。

　　3、 预付账款账龄在一年以上的原因及合理性

　　截至报告期末，公司预付账款账龄在一年以上的主要为对云南旭东集团有限公司和昆明熙宸贸易有限公司（以下简称“云南旭东和昆明熙宸”）的预付款，主要是因为黄磷行业的特殊性，向供应商采购黄磷以预付款方式为主，同时公司为了防止黄磷价格大幅波动和供应量不足的风险，而与云南旭东和昆明熙宸约定通过预付货款锁定优惠价格和采购量，因此预付账款金额较大，公司按月采购并抵扣，抵扣期会比较长。为了保障公司的利益，公司与云南旭东和昆明熙宸签订黄磷交付承诺书，要求按计划交付黄磷，并继续执行优惠条款，截至2025年5月末，以上预付款项已全部结清。

　　（二） 分别列示预付工程、设备款的具体内容、对应项目、预付时间，并说明预付金额较大的合理性和必要性。

　　1、 预付工程、设备款的具体内容、对应项目、预付时间、合理性和必要性列示如下：

　　单位：万元

　　2、 以上公司预付工程、设备款明细中，单笔预付余额100万元以上的情况如下：

　　单位：万元

　　九、关于期间费用。年报显示，2024年公司销售费用为6,558.65万元，同比增长23.83%，其中销售服务费为1,989.12万元，同比增长122.37%。管理费用为23,004.63万元，同比增长4.84%，其中折旧与摊销5,777.05万元，同比增长66.63%。财务费用为9,373.32万元，同比增长29.37%，其中利息费用为9,884.19万元，同比增长37.54%。

　　请公司：（1）分别说明各项期间费用以及列示的各细项增长的原因及合理性，与营业收入、公司业务是否匹配；（2）说明销售服务费大幅增长的原因和合理性，其中具体内容、对应的业务、客户、业务背景情况。

　　【公司回复】

　　（一） 分别说明各项期间费用以及列示的各细项增长的原因及合理性，与营业收入、公司业务是否匹配；

　　1、 销售费用各细项增长的原因及合理性

　　公司销售费用各细项增长情况如下：

　　单位：万元

　　销售费用各细项增长较多的是业务招待费和销售服务费。

　　（1）业务招待费

　　业务招待费增长230.78万元，其中聚石化学增长135万元，安徽聚石增长80万元，增长的主要原因是为了维护客户关系，增加了商务宴请等活动。

　　（2）销售服务费

　　2024年公司销售服务费较2023年增加1,103.44万元，同比增长124.59%，公司销售服务费大幅增长主要系奥智股份与客户韩国LGE的销售模式由经销变更为直销导致的。韩国NANJIN是韩国LGE的全球采购供应商，2017年奥智股份通过韩国NANJIN进入韩国LGE供应链体系。2024年以前，奥智股份对韩国LGE的销售是通过韩国NANJIN以经销模式进行，经销模式下奥智股份与韩国NANJIN签订销售协议，产品供给韩国LGE代工厂喜星电子（境外主体部分）、NEW OPTICS LTD（境外主体部分），终端客户为韩国LGE，奥智股份与韩国NANJIN在终端客户韩国LGE报价的基础上独立自主协商定价，韩国NANJIN作为经销商提供必要的客户日常关系维护及售后服务，并从中获取经销商的合理利润，奥智股份不会再另外支付给韩国NANJIN销售服务费。

　　2024年开始，为了高效且直接的服务韩国LGE，奥智股份应韩国LGE的要求，将原本的经销模式改成直销模式，由奥智股份直接与韩国LGE代工厂喜星电子、NEW OPTICS LTD签订合同并直接供货，公司不再与韩国NANJIN签订销售协议。但为了维护销售渠道的稳定，奥智股份仍委托韩国NANJIN负责维护韩国LGE的销售渠道以及提供售后服务，并支付相应的销售服务费。因此，公司2024年销售服务费相对于2023年有较大幅度的增长。

　　2、 管理费用各细项增长的原因及合理性

　　公司管理费用各细项增长情况如下：

　　单位：万元

　　销售费用各细项增长较多的是职工薪酬和折旧与摊销。

　　（1）职工薪酬

　　职工薪酬2024年度11,415.29万元，较上年增加790.06万元，主要是由于聚石化学、池州聚石化学和越南奥智扩大规模增加了管理人员，聚石化学成立安庆分公司、奥智股份收购子公司江苏润帮增加了管理人员，导致管理费用-职工薪酬增加。

　　（2） 折旧与摊销

　　折旧与摊销2024年度5,777.05万元，较上年增加2,309.51万元，主要原因为：

　　①　 安庆聚信折旧与摊销增长

　　2024年1月安庆聚信20万吨聚苯乙烯项目的房屋建筑物完成了工程、消防验收，房屋建筑物从在建工程转到固定资产并计提折旧，同时对土地使用权进行摊销，由于安庆聚信处于试生产状态，折旧、摊销费用计入管理费用导致折旧与摊销增长714.78万元。

　　②　 聚石环境折旧与摊销增长

　　聚石环境子公司聚石环保与上海聚瑞于2024年停业并进行清算，公司计划将其注销，聚石环保与上海聚瑞装修费用等长期待摊费用进行一次性摊销并计入管理费用338.43万元；聚石环境子公司聚石租赁部分设备尚未投入使用，前述三家公司设备折旧297.97万元计入管理费用。

　　③　 奥智股份折旧与摊销增长

　　2023年10月，奥智股份“年产5万吨液晶显示器用扩散板、导光板项目”的办公楼、综合楼已达到可预定使用状态，转为固定资产，2024年增加折旧与摊销324.35万元；

　　2024年4月，厂区搭建的雨棚及护栏费用投入使用，计提摊销93万元；

　　④　 冠臻科技折旧与摊销增长

　　因冠臻科技减少厂房和办公室租赁面积、压缩业务规模，冠臻科技长期待摊费用科目中的厂房装修费对其未来经营不再受益，出于谨慎的角度将前述装修费一次性计入管理费用535.53万元。

　　3、 财务费用各细项增长的原因及合理性

　　公司财务费用各细项增长情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，利息费用增长导致财务费用增长，利息费用2024年比2023年增长了37.53%，主要原因是融资规模增长，2023年融资金额与2024年对比情况如下：

　　单位：万元

　　2024年利息费用同比增长率为37.53%，融资金额同比增长率为31.98%，利息费用同比增长率高于融资规模同比增长率，原因是长期应付款-售后回租增长较多、利率较高。

　　4、 期间费用与营业收入、公司业务是否匹配

　　公司期间费用占营业收入的比例及年度变动情况如下：

　　单位：万元

　　2024年销售费用占营业收入的比例比2023年增加0.17%，主要是奥智股份对韩国LG的销售模式由经销变为直销，导致销售服务费增加所致。

　　2024年管理费用占营业收入的比例比2023年减少0.32%，主要是2024年股权激励业绩未达标，冲销前期计提的股权激励费用所致。

　　2024年财务费用占营业收入的比例比2023年增加0.33%，主要是2024年融资规模增长所致。

　　公司期间费用与营业收入、公司业务相匹配。

　　（二） 说明销售服务费大幅增长的原因和合理性，其中具体内容、对应的业务、客户、业务背景情况。

　　1、 公司主要销售服务商情况如下：

　　单位：万元

　　公司主要销售服务商包括韩国NANJIN、GRANDHOLDING(HK) LIMITED等，主要服务于公司扩散板和导光板业务的终端客户韩国LGE、韩国三星电子，提供产品推介、客户关系维护及售后服务，有利于公司保持和深化与终端客户的合作。

　　2、 销售服务费大幅增长的原因及合理性

　　销售服务费大幅增长的原因具体详见本回复第九题第一问。

　　公司2024年销售服务费大幅增长主要系奥智股份与客户韩国LGE的销售模式由经销变更为直销导致的，韩国NANJIN在协助公司保持和维护与终端客户韩国LGE业务合作关系，并提供必要售后服务等方面发挥了重要作用，公司销售服务费大幅增长具有合理性。

　　特此公告。

　　广东聚石化学股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月24日