明新旭腾新材料股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：605068       证券简称：明新旭腾        公告编号：2025-071

　　转债代码：111004       转债简称：明新转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）第四届董事会第四次会议于2025年6月23日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2025年6月20日分别以电子邮件及微信等方式发出。会议由董事长庄君新先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于不向下修正“明新转债”转股价格的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于不向下修正“明新转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-073）。

　　（二）审议通过《关于调整2025年员工持股计划首次及预留份额的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘贤军、宁继鑫回避表决。

　　本议案已经薪酬与考核委员会以2票同意、0票反对、0票弃权，关联委员宁继鑫回避表决审议通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于调整2025年员工持股计划首次及预留份额的公告》（公告编号：2025-074）。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司董事会

　　2025年6月24日

　　证券代码：605068        证券简称：明新旭腾         公告编号：2025-072

　　转债代码：111004        转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）第四届监事会第四次会议于2025年6月23日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2025年6月20日分别以电子邮件及微信等方式发出。会议由监事会主席卜凤燕女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2025年员工持股计划首次及预留份额的议案》

　　监事会认为：本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，调整的内容在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。本次调整有助于推进员工持股计划的实施及管理，有利于促进公司可持续发展，同意将公司2025年员工持股计划首次受让部分激励对象中因存在放弃认购的相关份额调整至预留份额。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事席笑博回避表决。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于调整2025年员工持股计划首次及预留份额的公告》（公告编号：2025-074）。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司监事会

　　2025年6月24日

　　证券代码：605068        证券简称：明新旭腾        公告编号：2025-073

　　转债代码：111004        转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于不向下修正“明新转债”

　　转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：?

　　● 自2025年5月31日至2025年6月23日，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）股票在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格24.41元/股的85%（即20.75元/股），已触发“明新转债”转股价格向下修正条款。

　　● 经第四届董事会第四次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“明新转债”转股价格，且自本次董事会审议通过后次一交易日起2个月内（即2025年6月24日至2025年8月23日），如再次触发“明新转债” 转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。上述期满之后（下一触发转股价格修正条款的期间从2025年8月24日起重新起算），如再次触发“明新转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“明新转债”转股价格的向下修正权利。

　　2025年6月23日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于不向下修正“明新转债”转股价格的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、“明新转债”基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕327号文核准，明新旭腾于2022年03月30日公开发行了67.3万手可转换公司债券，期限6年，每张面值100元，发行总额67,300.00万元，票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕109号文同意，公司可转换公司债券已于2022年04月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“明新转债”，债券代码“111004”。

　　根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“明新转债”自2022年10月10日起可转换为本公司股份，初始转股价格为24.81元/股。历次转股价格调整情况如下：

　　1、公司在2022年05月06日经2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，每10 股派发现金红利人民币3元（含税），自2022年05月20日起，“明新转债”转股价格由24.81元/股调整为24.51元/股。

　　2、公司在2023年05月12日经2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配方案》，每10 股派发现金红利人民币1元（含税），自2023年07月07日起，“明新转债”转股价格由24.51元/股调整为24.41元/股。

　　二、触发“明新转债”转股价格向下修正条款的说明

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“明新转债”的转股价格向下修正条款如下：

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、本次不向下修正“明新转债”转股价格的具体内容

　　自2025年5月31日至2025年6月23日，公司股票在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格24.41元/股的85%（即20.75元/股），已触发“明新转债”转股价格向下修正条款。

　　公司董事会及管理层综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期发展的潜力与内在价值的信心，公司董事会决定本次不向下修正“明新转债”转股价格，且自本次董事会审议通过后次一交易日起2个月内（即2025年6月24日至2025年8月23日），如再次触发“明新转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。上述期满之后，如再次触发“明新转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“明新转债”转股价格的向下修正权利，即下一触发转股价格修正条件的期间从2025年8月24日起重新起算。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司董事会

　　2025年6月24日

　　证券代码：605068         证券简称：明新旭腾          公告编号：2025-074

　　转债代码：111004         转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于调整2025年员工持股计划

　　首次及预留份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）于2025年6月23日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2025年员工持股计划首次及预留份额的议案》，同意调整公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）首次及预留份额。

　　根据公司《2025年员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“《员工持股计划》”）和公司2025年第一次临时股东大会的相关授权，本次调整首次及预留份额事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、 2025年员工持股计划的基本情况及审批程序

　　公司于2025年1月17日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议，于2025年2月7日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次员工持股计划。

　　公司于2025年3月28日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，于2025年4月15日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年员工持股计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年员工持股计划管理办法（修订稿）＞的议案》。

　　公司于2025年6月13日召开了2025年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2025年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2025年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2025年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，设立了本次员工持股计划管理委员会，同日，召开公司2025年员工持股计划管理委员会第一次会议，选举管理委员会主任。

　　2025年6月17日，公司本次员工持股计划首次受让部分份额对应的1,002,792股股票从公司回购专用证券账户非交易过户至“明新旭腾新材料股份有限公司－2025年员工持股计划”证券账户。

　　公司于2025年6月23日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年员工持股计划首次及预留份额的议案》。

　　二、2025年员工持股计划调整首次及预留份额的情况说明

　　（一）调整情况说明

　　鉴于本次员工持股计划中首次受让部分拟参与对象中部分人员因个人原因放弃认购157,208份，根据《员工持股计划》的规定：“持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况将其认购的份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。”

　　董事会根据《员工持股计划》相关规定，拟将首次受让部分拟参与对象中部分人员放弃认购的157,208份（对应股数为157,208股）调整至预留份额。

　　（二）调整前后情况

　　1、调整前情况

　　参加本次员工持股计划的总人数不超过85人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计持有股数为19万股，占持股计划总份额的比例为12.86%；骨干人员（不含预留份额）合计持有股数为97万股，占持股计划总份额的比例为65.64%，持有人最终人数、名单以及认购持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。

　　公司董事会可根据员工实际缴款情况将其认购的份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。

　　2、调整后情况

　　参加本次员工持股计划的总人数不超过69人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计持有股数为19万股，占持股计划总份额的比例为12.86%；骨干人员（不含预留份额）合计持有股数为81.2792万股，占持股计划总份额的比例为55.00%，持有人最终人数、名单以及认购持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。

　　公司董事会可根据员工实际缴款情况将其认购的份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。

　　除上述调整以外，本次员工持股计划的其他内容不变。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整员工持股计划首次及预留份额符合公司《2025年员工持股计划（草案修订稿）》的规定，公司对首次及预留份额的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司于2025年6月23日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于调整2025年员工持股计划首次及预留份额的议案》，薪酬与考核委员会认为：本次调整2025年员工持股计划首次及预留份额事项符合公司《2025年员工持股计划（草案修订稿）》及相关法律法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，调整的内容在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。本次调整有助于推进员工持股计划的实施及管理，有利于促进公司可持续发展，同意将公司2025年员工持股计划首次受让部分激励对象中因存在放弃认购的相关份额调整至预留份额。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司董事会

　　2025年6月24日