广州市品高软件股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告（上接D29版）

　　（上接D29版）

　　预测期营业成本预测数据如下：

　　单位：万元

　　广东精一2021年至2024年平均毛利率为44.3%，预测期毛利率整体较为稳定，且低于历史年度毛利率平均水平。预测期毛利率有所下降主要是基于行业发展所处的阶段影响，该行业发展已处于比较成熟的发展阶段，竞争较为激烈，在市场不断拓展获取新的市场份额及收入增长的情况下，毛利率会适当降低。

　　同行业可比上市公司2022年、2023年及2024年第三季度的毛利率水平分别为36.73%、37.67%、35.26%，广东精一预测期毛利率水平维持在31%-34%之间，与同行业可比上市公司的毛利率水平接近，符合广东精一的发展趋势，广东精一的毛利率预测具有合理性。

　　3）预测期期间费用

　　期间费用主要由职工薪酬、折旧摊销、租赁费、办公费、业务招待费等构成。预测思路如下：

　　职工薪酬：按照公司未来发展规划和人员岗位设置情况，根据预测年度人员数量和人均工资预测；

　　折旧摊销：折旧和摊销属于固定费用，此类费用根据企业折旧（摊销）政策计算确定；

　　租赁费用：参考基准日公司签订的租赁合同并结合预测期的租金水平变动进行预测；

　　办公费：与主营业务收入不存在密切关系，预测期按照一定的增长率对该类费用进行预测；

　　业务招待费：与主营业务收入存在密切关系，预测期参考历史年度费用发生额占收入比重的平均水平进行预测。

　　预测期期间费用预测数据如下：

　　单位：万元

　　预测期营业费用、管理费用及研发费用绝对值各年度呈现增长的趋势，但占收入比重呈现下降趋势，主要是预测期销售收入逐步增长导致费用占比下降，该趋势为合理情况。

　　4）息税前利润率

　　随着公司收入的增长，相应折旧等固定费用的摊薄，预测期息税前利润率逐步提高，息税前利润率情况如下：

　　单位：万元

　　广东精一历史年度2022年至2024年息税前利润率平均水平为12.68%，预测期息税前利润率逐步提升，2029年度达到12.48%，预测期息税前利润率逐年提高主要是因为随着收入规模的扩大，期间费用占收入比重下降，至永续期息税前利润率接近历史平均水平，息税前利润率的预测具有合理性。

　　5）税前折现率的计算

　　折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率。商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。

　　①税后折现率

　　计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

　　其中：Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：所得税率

　　We：权益资本结构比例

　　Wd：付息债务资本结构比例

　　加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

　　采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：

　　即：KE=RF+β（RM-RF）+α

　　其中：KE—权益资本成本；

　　RF—无风险收益率；

　　RM-RF—市场风险溢价；

　　β—Beta系数；

　　α—企业特有风险。

　　A、无风险收益率（RF）的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

　　本次评估，计算无风险报酬率指标值为2.00%。

　　B、市场风险溢价的计算

　　市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

　　根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

　　本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.41%。

　　C、β的计算

　　β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

　　Ri=α+βRm+ε

　　在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。

　　β指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。

　　考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

　　βU=βL/[1+（1-T）×D/E]

　　式中：

　　βL：考虑财务杠杆的Beta；

　　βU：不考虑财务杠杆的Beta；

　　T：所得税率；

　　单位：元

　　采用4家可比上市公司无财务杠杆后β系数平均值，采用目标公司的资本结构及所得税率运用βL=（1+（1-T）×D/E）×βU公式计算公司预测年度的有财务杠杆β系数。通过计算，包含商誉资产组的β指标值为1.0738。

　　D、特有风险的调整

　　由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个别经营风险，特有风险调整为2.50%。

　　E、股权资本成本的计算

　　通过以上计算，依据KE=RF+β（RM-RF）+α，计算股权资本成本为11.38%。

　　F、债务资本成本

　　债务资本成本的计算以中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率为基础，即3.60%。

　　G、税后折现率的计算

　　②税前折现率计算

　　依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为12.66%。

　　通过以上测算，包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为3,918.44万元。

　　综上所述，2024年度广东精一商誉减值测试主营业务收入预测是根据基准日广东精一的实际经营情况，结合行业发展趋势及广东精一自身客户开拓进展及公司2025年度发展预期进行的预测，主营业务收入预测期呈现增长趋势符合广东精一的实际情况和经营发展预期，收入预测具有合理性。

　　另外结合2024年度商誉减值中收入增长率、毛利率、息税前利润率、折现率等关键参数分析，2024年度商誉减值测试基于基准日广东精一实际情况进行分析确定，经过测算得出本期对广东精一计提商誉减值金额374.53万元，具有合理性。

　　2、广东精一2023年度商誉减值测试的具体过程

　　公司于2023年8月20日取得广东精一的股权，收购时点的可辨认资产、负债公允价值根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的 沃克森国际评报字（2023）第1431号《广州市品高软件股份有限公司拟购买股权所涉及的广东精一股东全部权益价值资产评估报告》确定。以2023年6月30日为评估基准日，可辨认资产、负债的公允价值参照评估报告，采用资产基础法及收益法形成的评估结果。2023年12月31日，企业依据收购时点评估报告及广东精一2023年12月31日的财务报表，对广东精一的商誉进行减值测试，测试具体如下：

　　注1. 管理层根据广东精一的项目储备、预计合同签订及项目验收情况，参考公司预计年初在手订单在本年度验收确认收入比例及本年度签订合同在本年度验收确认收入比例，对评估基准日未来五年的营业收入及相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。

　　注2. 管理层根据发展规划、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，预计稳定期营业收入将保持不变，即增长率为0，并据此对相关成本、费用、利润进行预测。管理层采用的折现率为11.37%，系反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　根据上表，2023年度广东精一商誉未发生减值迹象，无需计提商誉减值准备。

　　3、师大维智2024年度商誉减值测试的具体过程

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”。

　　第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”。

　　公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）按照相关法律法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，对师大维智资产组在2024年12月31日的可收回金额进行了评估。评估机构以师大维智的专利技术、基准日业务开拓进展为基础，依据师大维智编制的2025至2029年的盈利预测、重要客户合作情况等资料，经过实施适当资产评估程序，采用预计未来现金流量现值法形成的评估结论如下：截至评估基准日2024年12月31日，包含商誉资产组账面价值为5,217.13万元，委托评估的资产组采用预计未来现金流现值法的评估结果为4,424.17万元，即资产组的可收回金额小于资产组账面价值，商誉减值为792.96万元，公司本年度对持有的师大维智股权的投资计提商誉减值为294.22万元。

　　（1）本次含商誉资产组的可收回金额选取的预计未来现金流现值法的结果，预计未来现金流现值法的测算过程

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十二条第二款规定，包含商誉资产组或资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。

　　在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：

　　1）息税前现金净流量的计算

　　息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　2）包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算

　　计算公式如下：

　　其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；

　　NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；

　　NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；

　　g:永续预测期净现金流量增长率；

　　r：税前折现率；

　　n：详细预测期；

　　i：详细预测期第i年。

　　（2）关键参数确定依据及其合理性

　　1）预测期营业收入及增长率

　　师大维智是一家提供全维度的数字孪生、时空智能、模拟仿真服务的智慧城市服务提供商，秉承“产学研结合，成果转化服务社会”的理念，以“智联万物、图融时空”构建数字孪生地理基座，为智慧城市、公共安全、城市环境、绿色能源等领域提供全维度的数字孪生、时空智能、模拟仿真服务。本次收入预测主要结合师大维智所属行业的发展趋势、基准日及预测期主要业务开拓进展等进行分析。

　　①智慧公安行业市场规模

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出加快数字化发展，建设数字中国的要求，强调“将数字技术广泛应用于政府管理服务，推动政府治理流程再造和模式优化，不断提高决策科学性和服务效率”，政府端数字治理进程有望提速。公安信息化市场规模不断增长，年均增长率达14.20%。

　　据中商情报网消息，2020年中国智能安防软硬件的市场规模达453亿元，市场规模增长速度达到13.3%，预计2025年市场规模将增至913亿元。智能安防是智慧公安的重要组成部分，其市场规模的增长也从侧面反映了智慧公安行业的发展潜力。

　　智慧公安是智慧城市的重要内容，也是新时代公安工作发展的必然要求。随着5G时代到来，公安信息化也将迎来新的机遇，在高带宽、高时延、低时延的特点下，终端及感知设备的融合化、一体化、智能化趋势明显。云侧资源、数据、应用下沉到移动边缘侧，能够提供更智能和更及时的服务，云侧与边缘侧的协同与分工日益清晰。5G带来更大的数据量，智慧警务中大数据及AI的应用将更广泛、更成熟，势必进一步提高立体防控、应用指挥、移动警务、智能交通等公安业务实战能力及效果，助推智慧公安实现跨越式大发展。

　　软件作为信息技术关键载体和产业融合关键纽带，将成为我国“十四五”时期抢抓新技术革命机遇的战略支点。随着政策红利持续释放，软件和信息技术服务行业预期将继续保持稳中有进的增长态势。《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》指出，到2025年，规模以上企业软件业务收入突破14万亿元，年均增长12%以上。

　　②在手订单及储备项目情况

　　截至评估基准日，公司已签订尚未验收不含税项目合同总金额为345.81万元，正在跟进项目不含税合同金额约3,012.50万元。师大维智为华南师范大学产学研孵化的高新技术企业，并于2024年1月被中国产学研合作促进会认定为“2023年中国产学研合作创新示范企业”。师大维智管理团队及技术骨干在行业内沉淀积累近二十年，有较为丰富的项目经验及良好的口碑，在智慧教育、智慧园区、公共安全领域具有一定的优势。未来随着市场的深度开拓，预计签约订单会有所增长。

　　③同行业可比上市公司情况

　　根据查询同行业可比上市司近三年的收入增长率水平情况，2021-2023年的收入增长率平均值为11%。

　　综上分析，公司根据历史年度与主要客户的合作情况、评估基准日主要客户的合作进展及储备项目的跟进情况，结合行业发展趋势和公司2025年的预算，预计2025年的收入增长率为49.47%，2025年收入增长率较高主要是因为2024年度由于项目验收延迟导致营业收入有所下降，故导致预测期首年的收入增长比率较高。2026至2029年收入增长率预计分别为17.21%、10.60%、8.25%、8.00%，增长率明显放缓，低于行业预估的年增长率水平。同时考虑到谨慎判断永续期资产组经营情况，稳定期收入增长率为0%。

　　预测期营业收入预测数据如下：

　　单位：万元

　　综上，师大维智所属行业的发展前景良好，结合历史年度项目类型来看公安项目和华南师范大学的项目较多，师大维智为华南师范大学产学研孵化的高新技术企业，且公司的创始人及法人李卫红是华南师范大学的教授，因此公司在智慧校园类业务方面存在一定的竞争优势。而公司团队在公共安全、公检法相关软件开发行业沉淀多年，具备一定的技术优势。结合师大维智实际的经营发展情况及基准日储备项目、行业发展趋势，师大维智的收入预测具有合理性。

　　2）主营业务成本预测

　　师大维智的研发人员亦为项目实施人员，人员成本通过工时填列在主营业务成本和研发费用中进行分摊。根据公司成本核算形式及历史年度毛利率水平，预测期采用以毛利率倒算成本的方式来计算各年度的主营业务成本。

　　师大维智历史年度毛利率平均水平高于同行业可比公司平均水平，预测期考虑公司自身技术、定价策略及业务开拓情况，随着技术的更新迭代及市场竞争的加剧，公司在市场的定价优势将逐步弱化，因此预测期2025-2029年度毛利率按照逐步下降至同行业可比公司平均水平测算。

　　预测期营业成本预测数据如下：

　　单位：万元

　　师大维智2022年至2024年平均毛利率为63.37%，2024年毛利率为68.55%。师大维智毛利率远高于行业毛利率是因为师大维智业务规模较小，部分项目毛利较高。预测年度随着业务规模的增长，定价优势逐步弱化，毛利率逐步接近行业水平是合理的。

　　3）期间费用预测

　　期间费用主要由职工薪酬、折旧摊销、租赁费、业务招待费等构成。预测思路如下：

　　职工薪酬：按照公司未来发展规划和人员岗位设置情况，根据预测年度人员数量和人均工资预测；

　　折旧摊销：折旧和摊销属于固定费用，此类费用根据企业折旧（摊销）政策计算确定；

　　租赁费用：按照基准日公司签订的租赁合同并结合预测期的租金水平变动进行预测；

　　业务招待费：与主营业务收入存在密切关系，预测期参考历史年度费用发生额占收入比重的平均水平进行预测。

　　预测期期间费用预测数据如下：

　　单位：万元

　　预测期营业费用、管理费用及研发费用绝对值各年度逐年增长，但占收入比重呈现下降趋势，主要是预测期销售收入逐步增长导致费用占比下降，该趋势为合理情况。

　　4）息税前利润率

　　预测期息税前利润率如下：

　　单位：万元

　　历史年度2022年至2024年息税前利润率平均水平为18.84%，预测期息税前利润率逐步下降，2029年度达到12.56%，主要是预测期公司的毛利率逐步下降导致。

　　5）税前折现率的计算

　　折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率。商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。

　　①税后折现率

　　计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

　　其中：Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：所得税率

　　We：权益资本结构比例

　　Wd：付息债务资本结构比例

　　加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

　　采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：

　　即：KE=RF+β（RM-RF）+α

　　其中：KE—权益资本成本；

　　RF—无风险收益率；

　　RM-RF—市场风险溢价；

　　β—Beta系数；

　　α—企业特有风险。

　　A、无风险收益率（RF）的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

　　本次评估，计算无风险报酬率指标值为2.00%。

　　B、市场风险溢价的计算

　　市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

　　根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算术平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

　　本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.41%。

　　C、β的计算

　　β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

　　Ri=α+βRm+ε

　　在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。

　　β指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。

　　考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

　　βU=βL/[1+（1-T）×D/E]

　　式中：

　　βL：考虑财务杠杆的Beta；

　　βU：不考虑财务杠杆的Beta；

　　T：所得税率；

　　通过计算，包含商誉资产组的β指标值为1.0062。

　　D、特有风险的调整

　　由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个别经营风险，特有风险调整为2%。

　　E、股权资本成本的计算

　　通过以上计算，依据KE=RF+β（RM-RF）+α，计算股权资本成本为10.45%。

　　F、债务资本成本

　　债务资本成本的计算以中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率为基础，即3.60%。

　　G、税后折现率的计算

　　②税前折现率计算

　　依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为10.41%。

　　通过以上测算，包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为4,424.17万元。

　　综上所述，2024年度师大维智商誉减值测试主营业务收入预测是根据基准日师大维智的实际经营情况，结合行业发展趋势及师大维智自身客户开拓进展及公司2025年度发展预期进行的预测，主营业务收入预测期呈现增长趋势符合师大维智的实际情况和经营发展预期，收入预测具有合理性。

　　另外结合2024年度商誉减值中收入增长率、毛利率、息税前利润率、折现率等关键参数分析，2024年度商誉减值测试基于基准日师大维智实际情况进行分析确定，经过测算得出本期对师大维智计提商誉减值金额294.22万元，具有合理性。

　　4、师大维智2023年度商誉减值测试的具体过程

　　公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）按照相关法律法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，对师大维智资产组在2023年12月31日的可收回金额进行了评估。评估机构依据师大维智编制的2024至2028年的盈利预测、重要客户合作情况等资料，经过实施适当资产评估程序，采用预计未来现金流量现值法形成的评估结论如下：截至评估基准日2023年12月31日，包含商誉资产组账面价值为5,281.23万元，委托评估的资产组采用预计未来现金流现值法的评估结果为5,563.87万元，即资产组的可收回金额大于资产组账面价值，公司持有师大维智的股权投资对应的商誉未发生减值。

　　2023年度师大维智商誉减值测试以基准日2023年12月31日公司的经营发展情况、盈利能力以及基准日的业务开拓进展等进行分析测算。2023年度商誉减值测试涉及的营业收入及增长率、营业成本、期间费用、折现率等关键参数的取值依据及测算思路与2024年度一致。

　　2024年相比2023年度商誉减值测试发生减值，主要是因为2024年度师大维智的营业收入、毛利率、息税前利润率均下降，公司的盈利情况较2023年度变差，且公司所在行业的竞争愈发激烈，公司结合2024年度的经营情况变化对预测期的息税前利润数据进行了下调，由此使得2024年度商誉减值测试结果为商誉存在减值。

　　（三）说明本期和前期商誉计提是否充分审慎，是否符合《企业会计准则》相关规定

　　公司每期期末，均委托专业评估机构，对师大维智、广东精一基于商誉所在资产组组合进行减值测试，所依据的参数公司有可靠的数据来源，与历史数据、行业数据、宏观经济运行状况及相关风险因素相匹配，可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致。因此本期和前期商誉减值准备计提是充分审慎的。

　　评估机构根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条规定进行商誉减值测试，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　综上，本期和前期商誉减值准备计提充分审慎，符合《企业会计准则第8号资产减值》的相关规定。

　　二、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构履行了如下核查程序：

　　1、了解公司与商誉减值相关的内部控制的设计和运行有效性；

　　2、复核公司商誉减值测试过程，确定测试过程准确性，判断减值测试是否发生变化；

　　3、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和独立性；

　　4、取得沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，复核评估机构商誉减值测试过程，复核评估报告及现金流量预测计算过程，包括折现率、预期收入增长率等关键参数的复核；并与商誉资产组组合的盈利预测、实际业绩情况对比，判断其合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：公司商誉减值计提充分、审慎。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、了解品高股份与商誉减值相关的内部控制的设计和运行有效性；

　　2、复核公司商誉减值测试过程，确定测试过程准确性，判断减值测试是否发生变化；

　　3、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和独立性；

　　4、取得沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，复核评估机构商誉减值测试过程，复核评估报告及现金流量预测计算过程，包括折现率、预期收入增长率等关键参数的复核；并与商誉资产组组合的盈利预测、实际业绩情况对比，判断其合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为公司对上述问题的回复与我们在核查过程中了解的信息一致，通过执行上述审计程序以及获取的审计证据，我们认为公司商誉减值计提充分、审慎。

　　问题六：

　　关于客户和供应商。年报显示，2024年度公司前五大客户中二至五名均为新进前五大客户，前五大供应商中第一、二、四名为新进前五大供应商。公司本年度客户、供应商变动较大。

　　请公司：（1）列示本年度前五大客户的名称、项目名称、金额、交易内容、收入确认方法和条件等信息，结合公司商业模式和同行业可比公司情况，说明公司前五名客户变动较大的原因和合理性；（2）列示本年度前五大供应商的名称、项目名称、交易内容、主要采购产品等信息，结合公司生产和采购模式，说明公司前五名供应商变动较大的原因和合理性。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）列示本年度前五大客户的名称、项目名称、金额、交易内容、收入确认方法和条件等信息，结合公司商业模式和同行业可比公司情况，说明公司前五名客户变动较大的原因和合理性

　　1、本年度前五大客户情况

　　2、结合公司商业模式和同行业可比公司情况，说明公司前五名客户变动较大的原因和合理性。

　　公司主要客户为政府事业单位和大型企业客户，采用直销为主的销售模式，主要通过招投标的方式获取订单，少量产品销售业务通过分销商实现销售。本年度，在经济增速放缓的大环境下，受行业景气度下行、客户预算缩减和需求放缓等因素共同影响，公司2023年度前五大客户中的部分行业客户（如传统运营商、轨道交通和公安行业客户）业务规模在本年度有所减少。

　　公司为寻找新的利润增长点以保证经营业绩持续增长，着重开拓了需求稳定增长且预算支付能力较强的客户（如军工和互联网相关云计算客户）。本年度第二、第四和第五大客户为云计算业务客户，第三大客户主要为军工业务客户。

　　经查阅公开披露信息，同行业可比公司中，深信服2024年前五大客户中新客户0家，优刻得2024年前五大客户中2家为新客户，青云科技2024年前五大客户中1家为新客户。同行业可比公司除深信服外，均存在前五大客户为新客户的情形，深信服主要通过渠道代理销售的方式，直销占比较小，与公司业务模式差异较大；青云科技下游客户类型主要为金融行业客户，而公司下游客户主要为政府和事业单位，青云科技下游行业受经济大环境和财政状况影响较小，客户相对稳定。

　　综上，本年前五大客户变动较大的原因主要是在经济增速放缓的背景下原部分行业客户业务规模收缩，公司在军工和互联网相关云计算领域发力开拓了优质新客户；同行业可比公司前五大客户中也普遍存在新客户，因业务模式和下游行业差异，客户稳定性相对较好，公司前五大客户变动较大具有合理性。

　　（二）列示本年度前五大供应商的名称、项目名称、交易内容、主要采购产品等信息，结合公司生产和采购模式，说明公司前五名供应商变动较大的原因和合理性

　　1、本年度前五大供应商情况

　　2、结合公司生产和采购模式，说明公司前五名供应商变动较大的原因和合理性

　　本年度公司生产和采购模式未发生重大变化。公司在与客户签署合同、接到客户订单或审批立项后，向客户销售云产品、进行定制化开发、系统集成或提供咨询或运维服务。公司按业务需要，向第三方采购软硬件产品和技术服务。

　　本年度，公司因实施XX市XX区智慧城市新型基础设施建设项目，向本年度新增第一大供应商（抖音有限公司下属企业）和第三大供应商（中国广电下属企业）采购软硬件设备；第四和第五大供应商系公司办公大楼装修和承建商。

　　综上，公司前五大供应商变动较大的原因主要是因业务需要向新增前五大供应商采购大额软硬件设备，及向供应商采购公司办公大楼建造和装修服务，属于公司正常业务采购，具有合理性。

　　二、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构履行了如下程序：

　　1、查阅公司合同台账及收入成本明细表，前五大客户合同及验收单据，查阅同行业可比公司公开资料，向公司管理层了解前五大客户变动的原因，判断其合理性；

　　2、查阅公司采购合同台账、前五大供应商采购合同及验收资料，向公司管理层了解前五大供应商变动的原因，判断其合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为，公司已恰当说明本年度前五大客户和供应商变动较大的原因及合理性：

　　1、本年前五大客户变动较大的原因主要是在经济增速放缓的背景下原部分行业客户业务规模收缩，公司在军工和互联网相关云计算领域发力开拓了优质新客户；同行业可比公司前五大客户中也普遍存在新客户，公司前五大客户变动较大具有合理性；

　　2、公司前五大供应商变动较大的原因主要是因业务需要向新增前五大供应商采购大额软硬件设备，及向供应商采购公司办公大楼建造和装修服务，属于公司正常业务采购，具有合理性。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2025年6月24日