浙江祥源文旅股份有限公司 关于全资子公司参与投资盐城 黄海汇创科泰低空经济产业投资 基金合伙企业（有限合伙）的进展公告

　　证券代码：600576        证券简称：祥源文旅       公告编号：临2025-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、对外投资概述

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海丰豫投资管理有限公司（以下简称“上海丰豫”）以自有资金出资人民币6,500万元（其中首期投资金额为1,300万元），与深圳市启赋安泰投资管理有限公司、江苏黄海汇创私募基金管理有限公司、盐城市盐都区国有资产控股集团有限公司、盐城市创新创业投资有限公司、江苏华兴投资集团有限公司及盐城汇都产业投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立盐城黄海汇创科泰低空经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“低空经济产业投资基金”）。具体内容详见公司在指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司参与投资盐城黄海汇创科泰低空经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：临2025-023）。

　　2025年5月19日，公司收到基金管理人、执行事务合伙人深圳市启赋安泰投资管理有限公司的通知，根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，低空经济产业投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金的备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。具体内容详见公司在指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司参与投资盐城黄海汇创科泰低空经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）完成基金备案的公告》（公告编号：临2025-025）。

　　二、进展情况

　　近日，公司与普通合伙人深圳市启赋安泰投资管理有限公司及其他有限合伙人重新签署了《合伙企业》协议，江苏华兴投资集团有限公司所持合伙企业3,000万元出资份额转让给北京厚贞咨询有限公司，江苏华兴投资集团有限公司的所有权利、义务和责任承担主体变更为北京厚贞咨询有限公司，江苏华兴投资集团有限公司不再承担任何权利、义务。

　　三、本次变更前后，合伙企业及各合伙人认缴出资情况

　　合伙企业的各合伙人将根据合伙协议的约定履行出资义务。本次变更完成后，合伙企业的合伙人及其认缴出资构成如下：

　　本次变更前：

　　本次变更后：

　　注：上述信息最终以工商登记信息为准。

　　经查询，上述合伙人不属于失信被执行人。

　　四、风险提示

　　本公司将密切关注合伙企业运营、投资决策及投后管理、投资退出等进展情况，尽力防范、降低和规避投资风险。公司将严格按照上海证券交易所相关披露要求，按分阶段披露原则及时披露本次投资事项的重大进展，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2025年6月23日

　　证券代码：600576           证券简称：祥源文旅       公告编号：临2025-031

　　浙江祥源文旅股份有限公司关于回复

　　上海证券交易所对公司2024年年度报告的

　　信息披露监管问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅、公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于浙江祥源文旅股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2025]0647号，以下简称《监管问询函》）。根据《监管问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及逐项核实，现对《监管问询函》中提及的问题回复如下：

　　1、 客户及供应商。年报显示，报告期内公司第一大客户为山东美亨信息科技有限公司（以下简称山东美亨），销售额为3056万元；公司主要供应商同时为第一大预付款对象山东荣润文化发展有限公司（以下简称山东荣润），预付金额为152.3万元。前期公告显示，山东荣润自2021年起成为公司主要供应商，山东美亨自2022年起成为公司主要客户。公开信息显示，山东美亨和山东荣润在工商登记的电话号码相同。

　　请公司补充披露：（1）公司与山东美亨、山东荣润近三年开展业务内容及经营情况，业务开发及接洽过程、具体业务模式及主要环节，包括供应商和客户选取、货物采购、生产加工（如有）、仓储物流、结算政策、采购及销售定价原则等，并结合公司与山东荣润和山东美亨采购销售内容的关联性，说明公司在业务链条中的主要作用；（2）近三年上述相关业务主要客户及供应商情况、交易内容及金额、关联关系情况、确认收入情况、结算方式、期末未结算款项、期后回款情况等，说明是否存在上下游重叠或由同一方控制的情形，是否存在由客户指定供应商的情形；（3）结合业务模式、公司在相关业务开展中承担的角色，是否拥有对相关商品的控制权等，说明项目收入按照“总额法”或“净额法”确认的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。（4）说明山东荣润和山东美亨在工商登记的电话号码相同的原因及合理性，是否存在关联关系，自查是否为上市公司控股股东的潜在利益方，说明相关交易是否具备业务实质，并自查客户、供应商中是否存在其他类似情形，并逐一说明情况。请年审会计师发表意见。

　　问题回复：

　　(1) 公司与山东美亨、山东荣润近三年开展业务内容及经营情况，业务开发及接洽过程、具体业务模式及主要环节，包括供应商和客户选取、货物采购、生产加工（如有）、仓储物流、结算政策、采购及销售定价原则等，并结合公司与山东荣润和山东美亨采购销售内容的关联性，说明公司在业务链条中的主要作用；

　　一、 公司与山东美亨、山东荣润近三年开展业务内容及经营情况

　　公司与山东美亨、山东荣润开展的业务主要为云通信业务。该业务自2019年起，基于子公司翔通动漫与三大运营商的渠道及资源优势逐步开展。2022年，公司重组完成后转型文旅主业，该业务收入占比逐步降低，2019年—2024年该业务营业收入、毛利率、净利润及占公司当年年报各项指标比重如下：

　　1. 公司与山东美亨的开展业务及其经营情况

　　山东美亨系公司云通信业务客户。公司子公司浙江祥润云信息科技有限公司（以下简称“祥润云”）根据山东美亨需求提供云通信服务，主要服务内容包括发送通知类、物流类、验证码等短信。

　　经核查，公司与山东美亨最近三年及一期经营情况如下：

　　2. 公司与山东荣润的开展业务及其经营情况

　　山东荣润系公司云通信业务供应商。祥润云向山东荣润采购短信包予以满足客户即时通讯需求，短信包包含通知类、物流类、验证码等短信条数以及短信通道。

　　经核查，公司与山东荣润最近三年及一期经营情况如下：

　　二、 公司与山东美亨、山东荣润业务开发及接洽过程

　　自2019年以来，因原电信增值业务萎缩，公司依托多年累积的电信运营商资源等优势，在原电信增值业务团队和平台的基础上进行整合升级，成立祥润云，积极探索云通信业务，尝试业务转型。

　　1. 公司与山东荣润业务开发及接洽过程

　　基于业务规划，祥润云积极与三大运营商进行商务洽谈并寻求合作机会。其中在和中国移动通信集团山东有限公司（以下简称“山东移动”）洽谈业务过程中，了解到山东荣润系山东移动代理商，在山东省内具有丰富的在地资源。后经过祥润云采购人员陈某、金某霞主动联系山东荣润刘某并登门拜访，本着双赢的合作理念，双方确定了山东本地市场开拓方案及合作模式。

　　2. 公司与山东美亨业务开发及接洽过程

　　祥润云在业务拓展过程中充分发挥公司原增值电信业务的资源优势，通过精准客户洞察及行业人脉网络，主动上门拜访潜在客户，祥润云市场人员黄某飞经同行推荐与山东美亨丁某滨对接，针对该客户就云通信业务的具体场景提供定制化方案，并通过持续跟进及高频互动，最终取得该客户的信任并展开后续合作。

　　三、 具体业务模式及主要环节

　　云通信业务的业务模式是通过建立短信平台，聚合各个短信供应商的通道功能，根据用户要求按时、按量发送短信，同时解决短信发送的并发量、时效性等问题。

　　业务运营平台及业务环节如下图所示：

　　公司2022-2024年向山东荣润短信采购与消耗情况

　　单位：万元

　　注：公司采购山东荣润短信服务，预付单价为0.02元/条，付款比例为100%。

　　四、 结合公司与山东荣润和山东美亨采购销售内容的关联性，说明公司在业务链条中的主要作用

　　祥润云作为专业的云通信服务平台，在业务链条中主要发挥资源整合、智能调度及服务保障的核心作用。通过向山东荣润等多家供应商采购短信资源包，祥润云建立统一的云通信平台进行集约化管理，各供应商资源在平台层面实现共享。

　　同时，当山东美亨等客户发起短信发送需求时，平台基于实时通道质量、成本优化等算法，从云通信平台中选择最优发送通道（可能来自山东荣润或其他供应商通道），确保发送成功率与成本效益的最优平衡。

　　公司独立承担短信资源的预付采购、库存管理等经营风险，并通过技术手段确保发送服务的稳定性。公司与供应商、客户分别建立独立的合同关系，在业务开展过程中实质扮演“资源整合者”和“服务提供方”的双重角色。

　　祥润云对该业务历年人员配备情况：

　　单位：人、万元

　　注：财务、法务、人力行政、运维等非专职部门由祥源文旅统一支持，不单设。

　　2019年公司决策开展云通信业务后，经市场调研及研讨后决定开发一套能够解决资源整合、智能调度及服务保障的云通信服务平台，随后组建团队（由公司子公司众联在线技术中心李*强等10人组成）并与杭州天均科技有限公司（以下简称“杭州天均”）合作开发了“视频短信平台”。随着业务量逐步增加，在“视频短信平台”的基础上，公司还先后向台州聚益信息技术有限公司（以下简称“台州聚益”）、湖北速牛科技有限公司（以下简称“湖北速牛”）采购云通信平台服务，使得云通信系统能更好的适应业务发展的需要。

　　该业务自开展以来，系统研发及采购历年成本如下：

　　单位：万元

　　(2) 近三年上述相关业务主要客户及供应商情况、交易内容及金额、关联关系情况、确认收入情况、结算方式、期末未结算款项、期后回款情况等，说明是否存在上下游重叠或由同一方控制的情形，是否存在由客户指定供应商的情形

　　公司近三年云通信业务前五大客户及供应商明细情况如下：

　　一、 云通信业务2022年业务情况

　　1. 2022年云通信业务前五大客户及结算方式等情况

　　2. 2022年云通信业务前五大供应商、采购额及预付款情况

　　注1：本年度自山东荣润采购短信业务共2,531.65万元，100%销售给山东美亨； 本年度向山东美亨销售短信业务共2,677.85万元，100%从山东荣润采购。

　　注2：不同供应商预付金额的确定标准：根据不同供应商短信通道属性差异并结合计划的业务需求量确定预付款金额（下同）。为获取价格优势并保障通道稳定，预付金额一般按照计划采购短信数量全额预付。

　　3. 该业务收入占比情况

　　2022年公司云通信业务前五大客户销售额合计5,555.10万元，占当年该业务营业收入的96.66%，占公司当年年报营业收入的15.42%。

　　二、 云通信业务2023年业务情况

　　1. 2023年云通信业务前五大客户及结算方式等情况

　　2. 2023年云通信业务前五大供应商、采购额及预付款情况

　　注：本年度自山东荣润采购短信业务共3,410.25万元，100%销售给山东美亨； 本年度向山东美亨销售短信业务共3,614.86万元，100%从山东荣润采购。

　　3. 该业务收入占比情况

　　2023年公司云通信业务前五大客户销售额合计7056.47万元，占当年该业务营业收入的98.09%，占公司当年年报营业收入的9.77%。

　　三、 云通信业务2024年业务情况

　　1. 2024年云通信业务前五大客户及结算方式等情况

　　2. 2024年云通信业务前五大供应商、采购额及预付款情况

　　注：本年度自山东荣润采购短信业务共2,882.98万元，100%销售给山东美亨； 本年度向山东美亨销售短信业务共3,055.96万元，100%从山东荣润采购。

　　3. 该业务收入占比情况

　　2024年公司云通信业务前五大客户销售额合计3623.52万元，占当年该业务营业收入的98.48%，占公司当年年报营业收入的4.19%。

　　四、 上下游重叠或由同一方控制情形及客户指定供应商情形

　　公司在云通信业务中严格遵循独立交易原则，分别与主要供应商及客户签订独立购销合同并履行权利义务。采购环节中，公司于验收短信资源后取得商品控制权，独立承担价格波动及滞销风险；销售环节中，根据客户订单确定交易金额，在收到结算单时转移存货风险并确认收入。公司始终独立对接上下游交易对手方，经祥润云采购人员向供应商采购短信，由祥润云的云通信平台进行集约化管理；经祥润云市场人员开拓客户，由祥润云云通信平台匹配合适的供应商通道。在整个业务链条中，公司主要客户与供应商不存在上下游重叠或由同一方控制的情形。如第（1）题第四部分“结合公司与山东荣润和山东美亨采购销售内容的关联性，说明公司在业务链条中的主要作用”回复所述，祥润云建立统一的云通信平台进行集约化管理，平台基于实时通道质量、成本优化等算法，选择最优发送通道，为客户提供云通信服务，各供应商资源在平台层面实现共享，不存在客户指定供应商的情形。

　　公司目前核心业务已逐步向文旅转变，云通信业务将有序缩减规模。

　　(3) 结合业务模式、公司在相关业务开展中承担的角色，是否拥有对相关商品的控制权等，说明项目收入按照“总额法”或“净额法”确认的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　新收入准则明确了总额法与净额法的判定原则，要求企业根据在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权来判断其身份是主要责任人还是代理人。具体需考量三项特征：是否承担向客户转让商品的主要责任、是否承担该商品的存货风险、是否有权自主决定所交易商品的价格。企业应据此确定收入确认应采用的计量方法。

　　从公司云通信业务开展过程中发挥的作用来看，公司预先采购短信，并通过短信平台聚合各个短信供应商的通道功能，解决短信发送过程中的并发量、时效性等问题，才能满足不同客户需求按时、按量发送短信的个性化需求。

　　从业务采购层面来看，业务开展过程中，公司根据过往经验及对未来市场预期预测下月采购短信数量的方式确定向供应商采购定量短信业务，且已经支付预付款，即使采购的短信无法按预期销售，也需要承担向供应商付款的义务，所以该业务开展过程中公司承担了短信的存货风险。

　　从业务销售层面来看，云通信市场价格竞争激烈，公司根据市场自主决定短信发送的交易价格，且完全可以自主决定是否销售、何时销售、向谁销售，在向客户交付前对该短信拥有自主权。另外，公司与客户签订合同中，也明确公司承担了按照客户要求发送短信的主要责任。

　　综上，结合《企业会计准则》对总额法的判断依据，公司在云通信业务中的身份是主责人，项目收入按照“总额法”确认，符合《企业会计准则》的规定。

　　(4) 说明山东荣润和山东美亨在工商登记的电话号码相同的原因及合理性，是否存在关联关系，自查是否为上市公司控股股东的潜在利益方，说明相关交易是否具备业务实质，并自查客户、供应商中是否存在其他类似情形，并逐一说明情况。请年审会计师发表意见。

　　一、 山东荣润和山东美亨在工商登记的电话号码相同的原因及合理性

　　经向山东荣润实控人、法定代表人刘某及山东美亨实控人丁某某核实，确认山东荣润及山东美亨工商登记中留存的相同电话号码持有人为山东荣润员工刘某某，其现任山东荣润行政岗位。

　　据了解，因刘某在山东当地电信增值业务领域具有较大影响力，经朋友引荐，山东美亨实控人丁某某与刘某结识并建立商业往来，同时双方在业务上互相提供便利。因刘某某在办理工商年检方面存在丰富经验，经刘某指派，刘某某曾协助山东美亨办理工商年检事项，从而导致前述两企业于工商留存电话号码曾存在一致情形。

　　公司认为，在云通信行业中，合作方之间互相提供行政支持较为常见，尤其是中小企业间通常需基于节省成本或提高效率之考虑。因此，刘某某协助山东美亨办理工商事务属于行政性事务协助，未实质性影响二者间独立性，具有合理性。

　　二、 山东荣润和山东美亨不存在关联关系，非上市公司控股股东的潜在利益方

　　经公司核查并与相关当事人确认，山东荣润和山东美亨不存在关联关系，非上市公司控股股东的潜在利益方。

　　三、 相关交易具备业务实质

　　经公司核查，祥润云分别独立与山东荣润、山东美亨签订了《短信服务合同》，各方依约履行短信采购、云通信业务服务提供等业务，由各方签定结算单后按月进行结算，交易系基于真实业务基础发生，具备业务实质。

　　四、 自查客户、供应商中是否存在其他类似情形，并逐一说明情况

　　经核查，公司云通信业务近三年及一期中前五大客户、供应商工商登记联系电话、注册地址、通信地址、邮箱工商信息，公司短信业务中客户、供应商中使用同一工商登记信息类似情况如下：

　　经公司通过向前述公司及其实控人确认并经公司核查，除山东荣润及山东美亨曾存在工商登记信息一致情形已于本回复第一题第（4）问说明外，公司短信业务中客户、供应商中使用同一工商登记信息类似情况原因如下：

　　祥润云与济宁屹博信息科技有限公司（以下简称“济宁屹博”）、山东赢联互通通信科技有限公司（以下简称“山东赢联互通”）业务开展期间，济宁屹博、山东赢联互通实控人分别为张某、吕某，两人系山东荣润实控人刘某合作伙伴，刘某曾指派相关人员协助两公司办理工商年审事宜，故曾存在工商留存联系电话及邮箱一致情形。

　　会计师核查程序意见：

　　1、 通过与业务人员交流，查阅合同等业务资料，了解云通信业务的业务流程；

　　2、 结合公司业务流程和公司的收入相关会计政策，与会计准则进行核对，判断公司收入确认方式是否准确；

　　3、 检查业务合同，对合同条款进行审查，确认合同条款是否存在异常；

　　4、 对供应商和客户的工商信息进行查阅，核实是否关联关系等其他异常情况；

　　5、 登录短信业务平台，对平台的各项业务数据与账面数据进行核对，获取公司与上下游各月的结算单；对数据进行核对，确认是否账实相符；

　　6、 检查云通信业务收付款情况，对相关银行流水进行核查，检查收付款回单，确认是否存在资金流水异常；

　　7、 执行函证程序，对业务的采购销售情况及期末业务款项有关的往来余额，向供应商和客户进行函证，确认交易金额及往来余额的真实性与准确性；

　　8、 对供应商及客户执行走访程序，到主要供应商客户办公地点走访，查看是对方公司是否存在，并对公司负责人进行访谈，了解行业业务情况，与祥润云业务的具体合作情况，包括客户供应商存在相同电话号码的情况，形成访谈记录；

　　9、 执行分析程序，包括重大客户变动情况，毛利变动情况等，确认是否存在异常。

　　经核查，我们认为：

　　1、 公司与山东美亨、山东荣润近三年开展业务内容及经营情况，云通信业务的模式及在业务链条中的作用与公司回复在所有重大方面一致；

　　2、 近三年短信相关业务主要客户及供应商情况、交易内容及金额、关联关系情况、确认收入情况、结算方式、期末未结算款项、期后回款等情况与公司回复在所有重大方面一致；

　　3、 公司短信业务收入按照“总额法”确认的依据与公司回复在所有重大方面一致；

　　4、 山东荣润和山东美亨在工商登记的电话号码相同的原因及合理性及关联关系等情况与公司回复在所有重大方面一致。

　　2、关于商誉减值。年报显示，公司商誉期初余额为9.9亿元，主要系收购北京百龙绿色科技企业有限公司（以下简称百龙绿色）、 雅安祥源碧峰峡旅游有限公司（以下简称碧峰峡）、厦门翔通动漫有限公司等形成。2024年9月公司收购宜章莽山景区旅游开发有限公司（以下简称莽山旅开）64%的股权，形成商誉2亿元，当期即计提减值7.3万元。此外，本期对百龙绿色、碧峰峡分别计提商誉减值准备433.9万元和234.9万元。2024年百龙绿色实现扣除非经常性损益后的归母净利润10797.91万元，达到业绩承诺金额的111.62%。

　　请公司补充披露：（1）结合商誉减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，说明本期商誉减值准备计提的准确性，并说明百龙绿色超额完成业绩承诺，仍计提商誉减值准备的原因及合理性，前期业绩承诺金额是否合理，是否能够充分保障上市公司及中小投资者利益；（2）结合莽山旅开收购时的盈利预测，对比2024年实际实现的业绩情况，说明收购当年即发生商誉减值的原因及合理性,前期交易估值是否公允。请年审会计师发表意见。

　　问题回复：

　　(1) 结合商誉减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，说明本期商誉减值准备计提的准确性，并说明百龙绿色超额完成业绩承诺，仍计提商誉减值准备的原因及合理性,前期业绩承诺金额是否合理，是否能够充分保障上市公司及中小投资者利益；

　　一、 本期商誉减值准备计提的准确性说明

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，对于由企业合并形成的商誉，无论其是否存在减值迹象，会计主体均需在每年年度终了时实施强制性减值测试。当其他资产存在减值迹象时，会计主体应当及时进行减值评估，并按照会计准则要求合理测算可收回金额。

　　公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，公司在执行商誉减值测试时，将合并报表确认的商誉及对应少数股东权益的商誉全额纳入资产组账面价值范围，确保资产组账面价值完整反映合并经济实质。在此基础上，将调整后的含商誉资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

　　1. 本期商誉评估方法的选择

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条的规范要求，可收回金额的计量需严格遵循“公允价值减去处置费用后的净额“与“资产预计未来现金流量的现值“的孰高原则。在实务操作中，一方面运用收益法对商誉相关资产组组合的未来现金流量现值进行动态折现测算，另一方面采用成本法评估资产组公允价值并扣除处置费用，最终选取两项估值结果中的较高值作为可收回金额的计量基准，与包含商誉的资产组账面价值比较，确定商誉减值金额。

　　评估基准日，资产组运营正常，短期内没有将包含商誉的相关资产组出售的计划。本次评估首先估算资产组预计未来现金流量的现值。当预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值时，再估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，并按照两者之间较高者确定包含商誉的相关资产组可收回金额。

　　2. 本期商誉资产组主要参数的确定依据及方法

　　① 销售收入增长率

　　销售收入增长率的预测主要依据合同协议、发展规划、历年经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测，综合商誉涉及的资产组综合产能和对未来市场的整体分析。

　　② 营业成本及毛利率

　　营业成本的预测以历史期固定成本、变动成本为基础，并综合企业经营规划与行业趋势进行测算。

　　③期间费用

　　基于历史期间费用结构分析，对营业收入强关联性费用采用历史收入占比法预测，弱相关性费用根据公司人员配备，结合历史经验、同行业费用率水平，公司的相关政策及发展规划，在剔除非正常变动因素的基础上按照一定的增长比率预测。

　　④折现率

　　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场期望报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　3. 本期商誉的计算过程

　　①基本模型

　　考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

　　式中：

　　P：资产未来现金流量的现值；

　　Ri：第i年预计资产未来现金流量；

　　Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；

　　r：折现率；

　　n：详细预测期；

　　A：期初营运资金。

　　②收益指标

　　资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

　　R=EBIT＋折旧摊销－追加资本

　　式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：

　　EBIT=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用

　　追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资

　　结合商誉减值计提方法、参数选取的依据及计算过程，本期商誉减值测试结果是合理的，商誉减值准备的计提是准确的。

　　二、 百龙绿色本期计提商誉减值准备的原因及合理性

　　公司截止2024年期末现有商誉价值的具体明细如下：

　　截止2024年末公司现有商誉减值情况如下：

　　单位：万元

　　注：其中百龙绿色累计核心商誉减值35,237.24万元系并入上市公司之前的发生。

　　如上表所示，公司2024年商誉期末余额119,399.45万元，2024年当前减值676.10万元，累计减值46,816.55万元，期末价值72,582.89万元。

　　公司的商誉分为核心商誉和非核心商誉，2024年商誉减值金额均是百龙绿色、碧峰峡、莽山旅开的非核心商誉部分减值。

　　根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2020）案例3-10 非同一控制下企业合并的合并财务报表是否考虑评估增值部分的递延所得税这一案例解析给出的指引要求，在企业合并交易中，如果该项交易使得相关资产或负债的账面价值发生变化从而与计税基础产生差异，则必然产生后续所得税影响，因此需要在交易发生时确认该所得税影响。

　　公司商誉中的核心商誉是指企业在合并中所获得的超出被购买企业净资产公允价值的部分，与被购买方的品牌价值、客户关系和市场地位等能够未来带来超额利润相关，因此该部分商誉与被购买方的业绩情况及未来预期关联性较强。

　　非核心商誉是根据合并日被购买方资产评估增值部分因税会差异而确认的递延所得税负债形成，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额，通常与可辨认资产或负债的计税基础相关，且不直接反映企业的经营能力或市场优势；因在合并日，被收购标的的资产评估增值的金额、资产未来可使用期限均已确定，合并日后该资产增值部分每期的折旧或摊销金额也是基本确定的，所以因该资产评估增值形成的商誉会随着该资产的折旧摊销对应将递延所得税负债转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可收回金额小于账面价值，因此会逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值，所以非核心商誉的减值与否和被收购标的在当期或未来的业绩完成情况无必然关系。

　　另外需要说明的是，非核心商誉的减值产生的结果实质为资产项和负债项的同时减少，对当期归母净利润不构成影响。

　　2022年9月公司以发行股份方式购买祥源旅开持有的百龙绿色100%股权，属于同一控制下企业合并。在合并日，祥源旅开因收购百龙绿色资产组所形成的商誉包括两部分：一部分为因收购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的份额而确认的核心商誉4.14亿元；另一部分为因资产评估增值形成递延所得税负债而确认的非核心商誉2.07亿元。其中，非核心商誉在后续年度相应暂时性差异消失递延所得税负债转回时对应计提相应金额的减值准备，核心商誉通过减值测试确认其每会计期末的减值金额。

　　2024年百龙绿色经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,797.91万元，承诺业绩为9,674.17万元，超额完成当年度业绩承诺；经过中联资产评估集团有限公司对2024年12月31日百龙绿色资产组的专项评估测试，百龙绿色与商誉相关的资产组与核心商誉之和为90,433.86万元，与商誉相关资产组在评估基准日可收回金额不低于123,988.78万元，无减值迹象。

　　公司结合业绩承诺的完成情况、专业评估机构的评估结论以及管理层对未来可预测期间的市场行情、经营情况以及未来上下游客户情况、与对手的竞争情况等综合分析认为百龙绿色资产组2024年度核心商誉未发生减值。公司对百龙绿色资产组非核心商誉根据合并日资产评估增值的部分按期折旧、摊销导致暂时性差异消失递延所得税负债转回对应计提相应金额的减值准备433.90万元。

　　因此，本期百龙绿色资产组计提的非核心商誉计提减值准备433.90万元与其超额完成业绩承诺无必然关系，其计提原因及依据是充分合理的。

　　三、 百龙绿色前期业绩承诺的合理性

　　2022年9月公司以发行股份方式购买祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权，股权价值通过评估确定。

　　该次交易的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构中联评估出具的评估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定。

　　该次交易业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》中采用的百龙绿色子公司百龙天梯的盈利预测，并根据上市公司对百龙天梯的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额及百龙天梯收益法评估的盈利预测数具体如下：

　　单位：万元

　　注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。

　　百龙绿色资产组的业绩承诺金额是根据在收购基准日百龙天梯净现金流量预测对应之净利润确定的，是合理的。同时，百龙天梯的净现金流量预测与公司收购百龙绿色资产组的对价是相关的，由此可以得出百龙绿色资产组的业绩承诺超额实现代表着百龙绿色资产组现时点的实际价值是高于取得时对价的，因此，该交易对价及业绩承诺金额的设定是合理的，也能够充分保障上市公司及中小投资者利益。

　　(2) 结合莽山旅开收购时的盈利预测，对比2024年实际实现的业绩情况，说明收购当年即发生商誉减值的原因及合理性,前期交易估值是否公允。请年审会计师发表意见。

　　公司2024年9月完成对莽山旅开的收购，收购对价以中联资产评估集团有限公司对莽山旅开2024年6月30日的股东权益价值评估为基础确定，评估报告编号：中联评报字【2024】第2840号。本次收购莽山资产组新增商誉20,034.37万元，其中核心商誉18,371.13万元，非核心商誉1,663.24万元；当期非核心商誉减值7.34万元；2024年期末商誉账面价值20,027.03万元，其中核心商誉18,371.13万元，非核心商誉1,655.90万元。

　　对比评估所采用的盈利预测结果及2024年下半年度业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　2024年下半年度，莽山旅开实现收入6,795.09万元，与预测值接近，实现净利润2,887.18万元，超过评估预测数据，业绩情况表现良好。

　　经过中联资产评估集团有限公司对2024年12月31日莽山旅开资产组的专项评估测试，莽山旅开与商誉相关的资产组与核心商誉之和为79,968.41万元，包含商誉相关资产组在评估基准日可收回金额不低于80,297.16万元，无减值迹象。

　　报告期后，莽山旅开2025年第一季度业绩情况表现突出，实现营业收入4,873.44万元，净利润2,796.96万元，分别完成收购时2025年全年盈利预测的37.40%、66.98%，显著高于盈利预测2025年季度平均值。

　　公司结合该资产组盈利预测的实际完成的完成情况、专业评估机构的评估结论以及管理层对未来可预测期间的市场行情、经营情况以及未来上下游客户情况、与对手的竞争情况等综合分析认为莽山旅开资产组2024年度核心商誉未发生减值。公司对莽山旅开资产组非核心商誉根据合并日资产评估增值的部分按期折旧、摊销导致暂时性差异消失递延所得税负债转回对应计提相应金额的减值准备7.34万元。

　　综上，本期莽山旅开资产组计提的非核心商誉计提减值准备7.34万元并非代表莽山旅开在收购当年业绩不达预期，也不代表收购时对价是不公允的，其计提原因及依据是充分合理的。同时，莽山旅开2024年下半年实现净利润超过确定交易估值的盈利预测同期净利润，以及2025年一季度已实现净利润显著高于盈利预测水平，可以证明公司收购莽山旅开的交易估值没有高估，在收购时点是公允的。

　　会计师核查程序及意见：

　　1、 对管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制设计合理性及运行有效性进行测试和评价；

　　2、 了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；

　　3、 了解商誉减值测试方法，评估减值测试方式的适当性，检查与以前年度是否保持一贯性；

　　4、 取得管理层商誉减值测试资料，审核资产组界定是否准确，对减值测试所依据的基础数据进行了测试，评估其合理性；

　　5、 评估估值专家专业胜任能力，利用估值专家工作，评价管理层进行减值测试中采用关键假设、预测期间增长率及永续增长率、毛利率、折现率等指标的适当性；

　　6、 复核了资产组预计现金流量、现金流折现、商誉减值等计算是否准确；

　　7、 检查祥源文旅在财务报表中有关商誉减值测试事项是否已恰当披露。

　　经核查，我们认为：

　　1、 公司本期商誉减值准备计提的准确性、百龙绿色计提商誉减值准备的原因及合理性、百龙绿色前期业绩承诺金额的合理性与公司回复在所有重大方面一致；

　　2、 莽山旅开计提商誉减值准备的原因及合理性、前期交易估值的公允性与公司回复在所有重大方面一致。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月23日