迪哲（江苏）医药股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通公告

　　证券代码：688192      证券简称：迪哲医药      公告编号：2025-39

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为223,013,329股。

　　本次股票上市流通总数为223,013,329股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年7月1日。

　　相关股东除遵守作出的关于所持迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”或“迪哲医药”）股份锁定、减持相关承诺外，还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法规及规范性文件中关于股份减持的相关规定。根据前述规定，截至本公告出具日，在公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度因亏损而未进行现金分红的情况下，第一大股东先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造”）和AstraZeneca AB （以下简称“AZAB”）不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持公司股份。

　　一、本次上市流通的限售股类型

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年11月3日出具的《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3494号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,100股，并于2021年12月10日在上海证券交易所科创板上市。发行完成后公司总股本为400,000,100股，其中有限售条件流通股363,050,516股，无限售条件流通股为36,949,584股。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分股东持有的限售股，涉及3名限售股股东，为先进制造、 AZAB和ZYTZ Partners Limited （以下简称“ZYTZ”），持有限售股份223,013,329股，合计占公司目前股本总数的48.54%。现锁定期即将届满，上述限售股将于2025年7月1日起上市流通。

　　相关股东除遵守所持公司股份锁定、减持相关承诺外，还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法规及规范性文件。

　　二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　（一）2020年员工股份期权计划行权

　　由于公司实施《迪哲（江苏）医药股份有限公司2020年员工股份期权计划》（以下简称“2020年员工股份期权计划”），公司股本在2020年员工股份期权计划行权后因行权登记合计新增12,103,020股，具体情况如下：

　　（二）2022年限制性股票激励计划归属

　　由于公司实施《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年限制性股票激励计划”），公司股本在2022年限制性股票激励计划归属后首次授予部分第一、二类激励对象因归属登记分别新增3,550,000、1,994,966股，具体情况如下：

　　（三）向特定对象发行股票

　　2025年4月18日，公司完成了向特定对象发行股票的股权登记、托管及限售手续。新增股份41,764,808股，限售期为6个月，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲医药：关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2025-16）。

　　综上所述，公司总股本由400,000,100股变更为459,412,894股，除上述情况外，公司股本数量未发生其他变化。

　　三、本次上市流通的限售股的有关承诺

　　（一）并列第一大股东先进制造、AZAB相关承诺

　　作为公司并列第一大股东先进制造、AZAB，就所持公司股份锁定、减持事宜作出承诺如下：

　　“自公司股票上市之日起三十六个月内，承诺出具方不转让或者委托他人管理承诺出具方直接或间接持有的首次发行上市前公司股份，也不得提议由公司回购该部分股份。

　　所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺出具方持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，承诺出具方自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司首次公开发行前已发行的股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首次公开发行前已发行的股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在公司实现盈利后，承诺出具方可以自公司当年年度报告披露后次日起减持公司首次公开发行前已发行的股份，但本企业仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。

　　承诺出具方若减持公司股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

　　（1） 减持股份的条件

　　将按照承诺出具方出具的并在首次公开发行股票招股说明书记载的以及承诺出具方就首次发行上市出具但没有记载于首次公开发行股票招股说明书中的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的公司股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

　　（2） 减持股份的数量及方式

　　减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所科创板的相关减持规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式、非公开转让方式等，并应根据相关减持规定审慎制定股票减持计划。在减持公司股份前后，应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

　　（3） 减持股份的价格

　　减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，应符合相关法律、法规、规章的规定，并遵守承诺出具方的上述承诺。

　　（4） 减持股份的程序

　　通过集中竞价交易减持所持有的公司股份的，将按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等届时有效且适用的规定履行必要的备案、公告程序。

　　承诺出具方将遵守上述股份锁定、持股意向及减持意向承诺，若承诺出具方违反上述承诺的，将依据上述承诺函及相关法律法规的规定承担法律责任。

　　上述承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对于上述股份锁定期限、减持安排有不同要求，同意按照相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。如果中国证监会、上海证券交易所在首次发行上市过程中就本承诺函项下承诺事项有反馈意见，承诺出具方将按照中国证监会、上海证券交易所的反馈意见与公司协商承诺函相关内容。”

　　除上述承诺外，第一大股东需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十条、第二十三条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第七条、第十七条等法规及规范性文件的减持相关规定。

　　（二）ZYTZ相关承诺

　　ZYTZ就所持公司股份锁定、减持事宜作出承诺如下：

　　“自公司于2020年7月16日完成承诺出具方对公司增资的工商变更手续之日起三十六个月内，承诺出具方不转让或者委托他人管理承诺出具方持有的首次发行上市前公司股份，也不得提议由公司回购该部分股份。

　　公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，承诺出具方自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司首次公开发行前已发行的股份，限售期届满后减持应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在公司实现盈利后，承诺出具方可以自公司当年年度报告披露后次日起减持公司首次公开发行前已发行的股份，但承诺出具方仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。

　　上述锁定期届满后，承诺出具方提名的人员在担任公司的董事、监事或高级管理人员（若有）期间，每年转让的公司股份数量不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。

　　承诺出具方若减持公司股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

　　（1） 减持股份的条件

　　将按照承诺出具方出具的并在首次公开发行股票招股说明书记载的以及承诺出具方就首次发行上市出具但没有记载于首次公开发行股票招股说明书中的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的公司股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

　　（2） 减持股份的数量及方式

　　减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所科创板的相关减持规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式、非公开转让方式等，并应根据相关减持规定审慎制定股票减持计划。在减持公司股份前后，应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

　　（3） 减持股份的价格

　　减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，应符合相关法律、法规、规章的规定，并遵守承诺出具方的上述承诺。

　　（4） 减持股份的程序

　　通过集中竞价交易减持所持有的公司股份前，将按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定履行必要的备案、公告程序。

　　承诺出具方将遵守上述股份锁定、持股意向及减持意向承诺，若承诺出具方违反上述承诺的，将依据本承诺函及相关法律法规的规定承担法律责任。

　　本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按照相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。如果中国证监会、上海证券交易所在首次发行上市过程中就本承诺函项下承诺事项有反馈意见，承诺出具方将按照中国证监会、上海证券交易所的反馈意见与公司协商修改本承诺函相关内容。”

　　截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司无控股股东，先进制造、AZAB系公司并列第一大股东，不存在并列第一大股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）中介机构变更情况

　　公司于2023年4月19日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-27），原保荐机构中信证券股份有限公司对于公司首次公开发行股票并上市的持续督导工作由华泰联合证券有限责任公司承接。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：

　　截至本核查意见出具日，公司本次申请上市的限售股股东均严格履行了其对限售股上市流通作出的有关承诺。公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股股份数量以及上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司关于本次限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐人对公司本次首次公开发行前部分限售股上市流通事项无异议。

　　六、本次上市流通的限售股情况

　　（一）本次上市流通的限售股总数为223,013,329股

　　（二）本次上市流通日期为2025年7月1日

　　（三）限售股上市流通明细清单

　　注：AstraZeneca AB尚未开立证券账户，其股票暂存至迪哲（江苏）医药股份有限公司未确认持有人证券专用账户。

　　（四）限售股上市流通情况表

　　七、上网公告附件

　　《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月24日