天风证券股份有限公司 关于向特定对象发行股票结果 暨股本变动公告

　　证券代码：601162            证券简称：天风证券         公告编号：2025-031号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量：1,476,014,760股

　　● 发行价格：2.71元/股

　　● 预计上市时间：天风证券股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“天风证券”）本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）对应的1,476,014,760股已于2025年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　发行对象湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　同时，宏泰集团承诺，本次发行完成后，宏泰集团在本次发行前持有的天风证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。

　　● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　1、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。

　　2、2023年5月15日，公司控股股东宏泰集团印发了《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股份的批复》（鄂宏泰复[2023]6号），同意公司本次向特定对象发行股份总体方案，同意公司发行股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），募集资金总额不超过40亿元，由宏泰集团以现金参与全额认购。

　　3、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了第四届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

　　4、2023年6月9日，湖北省财政厅出具《省财政厅关于宏泰集团认购天风证券定向发行A股股票事项的批复》（鄂财金字[2023]1640号），原则同意宏泰集团在全面落实相关法律法规和监管部门要求、充分预估和有效防范风险、确保国有资产安全、使用自有资金作为认购资金来源的前提下，规范开展认购工作。

　　5、2024年4月29日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案；2024年5月15日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。

　　6、2024年8月20日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票预案修订稿的相关议案。

　　7、2025年4月29日，公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案；2025年5月15日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了前述议案。

　　2、本次发行履行的监管部门审核及注册程序

　　1、2025年5月9日，公司本次向特定对象发行股票方案获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。

　　2、2025年6月6日，公司收到中国证监会出具的《关于同意天风证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1164号），同意本次发行的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：1,476,014,760股

　　3、发行价格：2.71元/股

　　4、募集资金总额：3,999,999,999.60元

　　5、发行费用：18,833,000.69元

　　6、募集资金净额：3,981,166,998.91元

　　7、保荐机构：国泰海通证券股份有限公司

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月12日出具的大信验字[2025]第2-00004号《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的实收情况验资报告》，经审验，截至2025年6月12日止，本次向特定对象发行A股股票发行主承销商国泰海通证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者宏泰集团的认购资金人民币叁拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元陆角（￥3,999,999,999.60元）。所有认购资金均以人民币现金形式投入。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月12日出具的大信验字[2025]第2-00005号《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金到位情况验资报告》，经审验，截至2025年6月12日止，天风证券实际已非公开发行A股股票1,476,014,760股，每股发行价格为人民币2.71元，募集资金总额为人民币3,999,999,999.60元，扣除各项发行费用（不含税）人民币18,833,000.69元，实际募集资金净额为人民币3,981,166,998.91元。其中新增注册资本人民币1,476,014,760.00元，增加资本公积为人民币2,505,152,238.91元。

　　2、股份登记情况

　　2025年6月19日，公司本次发行新增的1,476,014,760股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

　　本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

　　本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

　　发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。

　　2、发行人律师意见

　　北京市君泽君律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　（1）发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规的规定；

　　（2）本次发行的《股份认购协议》已生效，协议内容合法、有效；

　　（3）本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；

　　（4）本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份的限售期情况如下：

　　公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象情况

　　1、发行对象基本情况

　　本次向特定对象发行的股票数量为1,476,014,760股，发行对象总数为1名。本次发行对象为公司控股股东宏泰集团，其基本情况如下：

　　注：宏泰集团注册资本已增加至3,337,000.00万元，截至本次公告之日，相关工商变更尚未完成。

　　2、发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象为公司的控股股东。

　　3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排

　　最近一年宏泰集团与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，宏泰集团与公司之间未发生其他重大交易。

　　本次发行对象在本次发行前已是公司的控股股东。因此，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化

　　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　　本次发行前，截至2025年6月10日，上市公司总股本为8,665,757,464股，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　　本次发行股份登记完成后，截至2025年6月19日，公司前十名股东持股情况如下：

　　本次发行后，宏泰集团仍为上市公司的控股股东，湖北省财政厅仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　（三）本次发行后公司相关股东持股变化

　　公司本次向特定对象宏泰集团发行股票，导致公司控股股东宏泰集团及其一致行动人武汉国有资本投资运营集团有限公司拥有公司权益的股份数量超过30%，具体情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行完成后，公司将增加1,476,014,760股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行的新股登记完成后，公司增加1,476,014,760股有限售条件股份。本次发行前，公司控股股东为宏泰集团，实际控制人为湖北省财政厅；本次发行完成后，宏泰集团仍为公司控股股东，湖北省财政厅仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务。主营业务不会因本次发行而发生重大变化，本次发行亦不涉及业务和资产的整合。

　　（四）本次发行对公司治理情况的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次发行完成后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）本次发行对公司董事、监事和高级管理人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事和高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事和高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行的特定对象为宏泰集团，系公司的控股股东。宏泰集团以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）

　　名称：国泰海通证券股份有限公司

　　法定代表人：朱健

　　保荐代表人：杨帆、杨辰韬

　　项目协办人：张珂悦

　　项目组成员：张康、方王会、朱昊思、何亚纹、徐立

　　联系地址：上海市静安区南京西路768号国泰海通大厦

　　联系电话：021-38676666

　　传真：021-38670666

　　（二）发行人律师

　　名称：北京市君泽君律师事务所

　　负责人：李云波

　　经办律师：刘文华、姜雪

　　联系地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层

　　联系电话：010-66523388

　　传真：010-66523399

　　（三）审计机构及验资机构

　　名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：谢泽敏

　　签字会计师：张文娟、廖梅

　　联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206

　　联系电话：010-82337890

　　传真：010-82327668

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2025年6月24日

　　证券代码：601162        证券简称：天风证券      公告编号：2025-032号

　　天风证券股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动源于天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。

　　● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前，湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）直接持有公司1,378,119,425股股份，占公司总股本的15.90%，与其一致行动人武汉国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“武汉国投集团”）合计持有公司2,139,108,367股股份，占公司总股本的24.68%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，宏泰集团直接持有公司2,854,134,185股股份，占公司总股本的28.14%，与其一致行动人武汉国投集团合计持有公司3,615,123,127股股份，占公司总股本的35.65%，仍为公司控股股东，公司控制权未发生变化。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　（一） 认购人及其一致行动人基本情况

　　1、 认购人基本情况

　　注：宏泰集团注册资本已增加至3,337,000.00万元，截至本公告之日，相关工商变更尚未完成。

　　2、 一致行动人基本情况

　　（二）本次权益变动情况

　　2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。

　　2023年5月15日，公司控股股东宏泰集团印发了《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股份的批复》（鄂宏泰复[2023]6号），同意公司本次向特定对象发行股份总体方案，同意公司发行股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），募集资金总额不超过40亿元，由宏泰集团以现金参与全额认购。

　　2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了第四届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

　　2023年6月9日，湖北省财政厅出具《省财政厅关于宏泰集团认购天风证券定向发行A股股票事项的批复》（鄂财金字[2023]1640号），原则同意宏泰集团在全面落实相关法律法规和监管部门要求、充分预估和有效防范风险、确保国有资产安全、使用自有资金作为认购资金来源的前提下，规范开展认购工作。

　　2024年4月29日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案；2024年5月15日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。

　　2024年8月20日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票预案修订稿的相关议案。

　　2025年4月29日，公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案；2025年5月15日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了前述议案。

　　2025年5月9日，上交所出具《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2025年5月30日，中国证监会出具了《关于同意天风证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1164号），同意本次发行的注册申请。

　　2025年6月19日，公司本次发行新增的1,476,014,760股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次权益变动前，宏泰集团直接持有公司1,378,119,425股股份，占公司总股本的15.90%，与其一致行动人武汉国投集团合计持有公司2,139,108,367股股份，占公司总股本的24.68%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，宏泰集团直接持有公司2,854,134,185股股份，占公司总股本的28.14%，与其一致行动人武汉国投集团合计持有公司3,615,123,127股股份，占公司总股本的35.65%，仍为公司控股股东，公司控制权未发生变化。

　　（三）本次认购协议的主要内容

　　2023年4月27日，公司与宏泰集团作为甲方与乙方在中国武汉市签署了《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天风证券股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　二、 其他说明

　　本次权益变动后，宏泰集团及其一致行动人武汉国投集团持有天风证券股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定，公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。根据天风证券2022年年度股东大会决议，公司股东大会非关联股东审议通过公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，宏泰集团及其一致行动人武汉国投集团需依规履行信息披露义务，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天风证券股份有限公司收购报告书》等相关文件。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2025年6月24日