四川广安爱众股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2024年年度 报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　证券代码：600979          证券简称：广安爱众           公告编号：2025-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”“广安爱众”）于近期收到上海证券交易所出具的《关于四川广安爱众股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2025〕0644号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织各相关方对《问询函》中涉及的事项逐项进行认真研究、核实与分析，现将相关事项逐一回复如下：

　　一、关于工程业务及合同资产。年报显示，2024年公司工程施工及其他业务实现营业收入8.03亿元，同比略增0.94%，毛利率34.52%，同比减少4.85个百分点。公司合同资产期末余额2.22亿元，同比增长150.8%，主要系本期工程项目已办理结算尚未达到收款时点所致，累计计提坏账准备1255万元。

　　请公司补充披露：（1）施工业务主要项目类型的收入金额、成本明细、毛利率及结算周期，说明是否存在通过调整项目收入确认时点或成本归集方式调节毛利率的情形；（2）结合合同资产主要客户名称、与公司关联关系、客户信用情况、账龄结构、期后回款情况等，说明合同资产坏账准备计提是否充分；（3）结合工程业务主要项目的期初期末完工进度、收入确认方式、金额及确认依据、结算及付款安排、期初期末应收款项及合同资产变动等，说明本期工程业务收入同比基本持平，但期末合同资产大幅攀升的原因及合理性，收入确认依据是否充分，是否存在提前确认收入情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）施工业务主要项目类型的收入金额、成本明细、毛利率及结算周期，说明是否存在通过调整项目收入确认时点或成本归集方式调节毛利率的情形

　　2024年公司工程施工及其他业务营业收入8.03亿元，营业成本5.26亿元，毛利2.77亿元，毛利率34.52%，同比下降4.85个百分点。其具体情况如下：

　　表1：工程施工及其他业务营业收入分类明细

　　单位：万元

　　注：表格中分项数据与合计数据存在因四舍五入造成的尾差，下同。

　　2024年工程施工及其他业务毛利率同比下降的主要原因：（1）收入结构变化导致，业扩工程业务受房地产市场影响，其毛利占比由上期55.88%下降至45.37%。（2）老旧小区配套基础设施改造项目（以下简称“老旧小区改造项目”）最终结算金额需要经政府审计机构审计后确定，在审计结果未确定前，公司基于谨慎性原则确认收入，影响其毛利率同比下降。

　　公司工程施工业务遵循《企业会计准则第14号——收入》的规定，依据项目合同金额、工期及性质差异，分别采用时点法或时段法确认收入。同时基于重要性原则考虑和公司工程管理情况，公司对于金额小、工期短的工程项目采用简化处理，按时点法确认收入。具体为：公司对于合同金额超过100万元且工期超过6个月的项目，采用时段法确认收入；除合同金额超过100万元且工期超过6个月的项目之外的项目，采用简化处理，按时点法确认收入。

　　公司工程施工业务结算周期：（1）业扩工程和输配电工程，根据合同约定一般于竣工验收后进行结算；（2）老旧小区改造项目为政府项目，结算周期与政府对工程进度的确认、项目竣工验收时间、政府财评审计进度相关。

　　公司2024年工程施工业务依据收入相关准则，根据合同以及工程业务情况于竣工验收时点或按照工程施工进度确认收入和成本，并保持会计政策的一贯性，不存在通过调整项目收入确认时点或成本归集方式调节毛利率的情形。

　　（二）结合合同资产主要客户名称、与公司关联关系、客户信用情况、账龄结构、期后回款情况等，说明合同资产坏账准备计提是否充分

　　公司合同资产主要系工程业务已完工未结算资产。2024年合同资产主要项目情况如下：

　　表2：合同资产主要信息

　　单位：万元

　　表3：2024年合同资产主要项目情况

　　单位：万元

　　注：期后收款情况指2025年1月1日至2025年5月31日收到的款项情况。

　　坏账准备计提政策：账龄1年以内，计提比例按5%；账龄1-2年内，计提比例按10%。2024年合同资产计提坏账金额共计1,255.00万元，合计计提覆盖率：1,255/22,200=5.65%。

　　公司合同资产项目主要为老旧小区改造项目，客户主要为政府单位，信用良好，但项目结算周期较长；公司判断账龄为信用风险的主要影响因素，按照公司坏账准备计提政策，合同资产坏账计提依据充分。

　　（三）结合工程业务主要项目的期初期末完工进度、收入确认方式、金额及确认依据、结算及付款安排、期初期末应收款项及合同资产变动等，说明本期工程业务收入同比基本持平，但期末合同资产大幅攀升的原因及合理性，收入确认依据是否充分，是否存在提前确认收入情形

　　公司2024年工程施工及其他业务收入同比基本持平，但是收入结构发生变化，出现期末合同资产大幅攀升。具体情况如下：

　　表4：相关科目变动明细

　　2024年公司主要工程施工业务收入情况如下：

　　表5：2024年公司工程施工业务收入主要项目分类前五名情况

　　单位：万元

　　注：1.业扩工程：该类型项目工期大多数低于6个月，公司于项目安装完毕并取得客户验收合格证明文件（如竣工验收单）时，采用时点法一次性确认收入。

　　2.老旧小区改造项目：该类型项目金额超过100万元且工期超过6个月，公司在每个资产负债表日，根据项目工程量确认单、进度验收单等计算履约进度，采用时段法确认收入。

　　3.输配电工程：对于项目金额超过100万元且工期超过6个月的项目，公司在每个资产负债表日，根据项目工程量确认单、进度验收单等计算履约进度，采用时段法确认收入；对于除合同金额超过100万元且工期超过6个月的项目之外的项目，公司于项目安装完毕并取得客户验收合格证明文件（如竣工验收单）时，采用时点法一次性确认收入。

　　表6：工程施工业务收入单项1,000万元以上项目情况

　　单位：万元

　　以上项目主要为公司承接的以地方住建局为业主的老旧小区改造项目，采用时段法确认收入。在每个资产负债表日，依据项目整体完工进度情况及按实际完成改造户数统计计算的产值确认资料确定履约进度，按比例确认收入并同时确认合同资产。待政府财政评审审计结论正式出具后，依据该审计结论确认的最终结算金额，将相应的合同资产结转为应收账款。收入确认政策符合企业会计准则要求，款项回收依照合同约定执行。

　　公司2024年工程施工及其他业务收入同比基本持平，但是收入类型结构发生变化，导致合同资产大幅增长。2024年合同资产大幅增长主要系老旧小区改造项目依据施工进度确认收入，因尚未到收款时点而在合同资产科目中核算列示所致。

　　公司工程施工业务及其他业务收入确认符合准则要求，确认依据充分，不存在提前确认收入情形。

　　年审会计师核查情况：

　　针对广安爱众上述需说明事项，年审会计师主要执行了包括以下内容的核查程序：

　　1）了解收入的业务模式，检查收入确认政策。

　　2）对主要客户的收入发生额，执行细节测试和截止性测试。抽查了工程合同、成本发生资料、成本结算资料、工程完工验收资料、业务系统相关记录等资料。

　　3）查阅公司收入成本明细表，了解公司分产品类别收入及毛利率变动情况，分析变动原因的合理性。

　　4）结合期末大额合同资产的构成情况，分析合同资产期末账面余额较期初变动的主要原因。

　　5）获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行。

　　年审会计师核查意见：通过执行包括上述主要核查程序的工作，我们认为广安爱众上述说明与我们在审计过程中了解的情况一致；通过执行上述审计程序，结合获取的审计证据，未发现异常情况。

　　二、关于其他应收款。年报及相关公告显示，公司其他应收款期末余额1.24亿元，其中1亿元为应收往来款，同时部分款项账龄较长，累计计提减值4617.89万元。其中，公司应收甘肃瑞光新能源投资管理有限公司（以下简称甘肃瑞光）4083.75万元，计提减值851.78万元，前期被诉讼要求履行对甘肃瑞光收购义务，涉及收购对价6.17亿元。

　　请公司补充披露：（1）应收往来款涉及主体名称及是否为关联方、交易背景、款项具体性质、账龄、坏账计提情况，前期支付款项是否具有商业实质、是否涉及关联方资金占用；（2）结合往来主体经营及信用情况、历史回款情况及后续支付安排等，说明应收往来款是否存在进一步减值风险；（3）结合甘肃瑞光前期投资协议安排、投后管理情况、目前诉讼进展等，说明该大额未决诉讼预计对公司产生的影响，公司拟采取的应对措施。请年审会计师对问题（1）、（2）发表意见。

　　公司回复：

　　（一） 应收往来款涉及主体名称及是否为关联方、交易背景、款项具体性质、账龄、坏账计提情况，前期支付款项是否具有商业实质、是否涉及关联方资金占用

　　公司其他应收款中期末前五大共计7,207.40万元，占其他应收款年末余额合计数的72.39%，期末坏账余额2,206.54万元，占其他应收款坏账准备期末余额的47.78%。具体如下：

　　表7：其他应收款前五大客户基本情况

　　单位：万元

　　从上表看，公司主要其他应收款具有商业实质、不涉及关联方资金占用。

　　（二） 结合往来主体经营及信用情况、历史回款情况及后续支付安排等，说明应收往来款是否存在进一步减值风险

　　1. 其他应收款（甘肃瑞光）主要系：（1）贵州省威宁爱众燃气有限公司（曾用名，贵州华威然气有限公司，以下简称“威宁爱众燃气”）向甘肃瑞光提供的借款本金3,501.78万元，为公司收购威宁爱众燃气股权前已存在的借款。原借款发生时威宁爱众燃气与甘肃瑞光为同一母公司下子公司。2021年6月，公司收购西藏联合企业管理有限公司（以下简称“西藏联合”）及魏兆刚合计持有威宁爱众燃气97.9998%股权时，在《贵州华威然气有限公司97.9998%股权转让协议》中约定：转让方西藏联合对该笔借款本金和本金还清前的利息及可能产生的违约金提供连带责任保证担保。（2）爱众资本作为甘肃瑞光股东按持股比例拆借本金450万元。截至2024年12月31日，已收回甘肃瑞光借款利息410.81万元。

　　公司对甘肃瑞光其他应收款依据公司会计政策按照账龄进行坏账计提。后续将持续加强前述款项的催收，并根据实际情况进行减值测试。

　　2. 其他应收款（广安区住房和城乡规划建设局）主要系：公司全资子公司四川省广安爱众燃气有限公司作为广安区燃气老旧小区改造项目代建业主应收广安区住房和城乡规划建设局老旧小区改造项目工程款，属于正常经营业务产生。截至2024年12月31日，已收到8,609.20万元。后续将持续加强该类款项催收，并根据实际情况进行减值测试。

　　3. 其他应收款（成都广睿商贸合伙企业（有限合伙））系：2020年前发生，预计回收可能性较小，公司已对其全额计提坏账准备。后续将持续加强催收。

　　4. 其他应收款（广安腾达工程管理有限公司）系：向广安市政府平台采购燃气特种机器人及运输车产生。公司持续与政府平台协商退款事宜，相关函件均送达。该款项系正常经营业务产生。后续将持续加强该笔款项催收，并根据实际情况进行减值测试。

　　5. 其他应收款（广安爱众压缩天然气有限责任公司）系：管理需要发生的资金往来，后续公司将进行清算。

　　（三）结合甘肃瑞光前期投资协议安排、投后管理情况、目前诉讼进展等，说明该大额未决诉讼预计对公司产生的影响，公司拟采取的应对措施

　　2015年6月，深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）、成都道奇投资管理有限公司、邢珩、丁文弢签署《股权转让协议》，爱众资本以零对价受让丁文弢持有的甘肃瑞光3%股权（对应认缴注册资本额540万元）。甘肃瑞光注册资本18,000万元，注册地：甘肃省兰州市城关区金昌南路217号2单元3202室，法定代表人叶青，主要经营范围为新能源项目开发、城市公用基础设施经营、电力销售等。截至2024年12月31日，甘肃瑞光总资产96,064.35万元，净资产11,251.97万元；2024年1月-12月，实现营业收入38.84万元，净利润-4,053.62万元（以上数据未经审计）。

　　表8：甘肃瑞光股东情况

　　单位：万元

　　爱众资本投资甘肃瑞光后，严格按照相关要求开展投后管理，包括不限于：按月收取财务报表并按季开展财务分析、每半年开展一次项目调研以及推荐的董事（1名）、股东代表按照甘肃瑞光章程有关规定参与其公司治理。

　　2024年11月26日，公司与爱众资本收到甘肃省兰州市中级人民法院（简称“兰州中院”）送达的《应诉通知书》（2024）甘01民初502号及《民事起诉状》等相关法律文书。西藏联合依据2015年7月爱众资本与成都三泰控股集团股份有限公司（曾用名，以下简称“三泰控股”，现用名为四川发展龙蟒股份有限公司）、四川岳华投资管理有限公司、西藏驰凯投资有限公司、罗丹、杨虎共同出资设立西藏联合时签署的《西藏联合股权投资基金有限公司出资协议》第八条第2项约定：“西藏联合对外投资项目必须由爱众资本或三泰控股中任意一名股东发起，发起项目的股东对该项目有一票否决权，该项目通过股东会批准后，该股东在不超过三年内必须以不低于投资成本的价格加合理收益将该项目收购”为由对公司及爱众资本提起诉讼。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司涉及重大诉讼的公告》（公告编号：2024-087）。2025年4月11日、2025年5月28日，兰州中院作为一审法院开庭审理了该诉讼，目前尚未宣判。公司、爱众资本与代理律师事务所高度重视、充分准备，依法抗辩维护自身合法权益，切实保障公司和股东利益。鉴于本次诉讼事项尚在审理过程中，最终实际影响以法院生效裁判为准。

　　年审会计师核查情况：

　　针对广安爱众上述需说明事项，年审会计师主要执行了包括以下内容的核查程序：

　　1）获取或编制其他应收款期末余额明细表，了解大额明细项目的其他应收款性质，重点关注是否具有商业实质、是否涉及关联方资金占用。

　　2）获取或编制其他应收款账龄表，对于长期未收回的项目查明原因，并与管理层讨论其回收可能性，确定是否会发生坏账损失。

　　3）取得或编制坏账准备计算表，复核加计是否正确。

　　4）对大额明细项目的单位查询其工商登记信息，就基本信息、主营业务、与公司的交易情况及与公司是否存在关联方关系等信息进行确认。

　　5）根据交易性质及客户性质，选取样本对其他应收款执行函证程序。

　　6）获取诉讼台账，梳理重大诉讼情况。

　　7）对公司法务及委托律师进行访谈，了解诉讼进展、可能影响金额等。

　　年审会计师核查意见：通过执行包括上述主要核查程序的工作，我们认为广安爱众上述说明与我们在审计过程中了解的情况一致；通过执行上述审计程序，结合获取的审计证据，未发现异常情况。

　　三、关于长期股权投资。年报显示，公司长期股权投资期末账面价值8.13亿元，其中被投资单位成都市巨能阳光能源有限公司（以下简称巨能阳光）期末余额2.8亿元，报告期内计提减值3636.07万元。此外，被投资单位还涉及四川同圣产业投资公司、拉萨金鼎等多家投资公司或合伙企业，且部分项目投资收益为负。

　　请公司补充披露：（1）巨能阳光及其他有关投资公司或合伙企业投资的主要项目投资时点、投资背景及原因、投资成本及累计收益情况、项目底层资产及实际资金流向、投资安排、投后管理情况等；（2）巨能阳光减值测试方式、主要假设及具体评估参数，结合其历史经营业绩、行业政策、未来业绩预测等，说明报告期内计提减值的原因、前期投资是否审慎、后续是否存在进一步减值风险；（3）其他被投资项目历史减值评估方式及评估情况，后续是否存在减值风险。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）巨能阳光及其他有关投资公司或合伙企业投资的主要项目投资时点、投资背景及原因、投资成本及累计收益情况、项目底层资产及实际资金流向、投资安排、投后管理情况等

　　表9：公司及全资子公司爱众资本近年来主要长期股权投资项目情况

　　单位：万元

　　1. 投资西藏联合

　　为了抢抓快速发展机遇，2015年7月爱众资本与三泰控股、四川岳华投资管理有限公司、西藏驰凯投资有限公司、罗丹、杨虎共同设立西藏联合。爱众资本投资西藏联合，后续拟择机适时退出。截至2024年12月31日，西藏联合持有甘肃瑞光62%股权、山东淄博瑞光热电有限公司72.75%股权。

　　2. 投资四川同圣产业投资有限公司（以下简称“同圣产投”）

　　为发挥政府资金和社会资金的引导作用和杠杆作用，助推公司跨区域发展，提升公司品牌知名度，2016年11月公司联合广元市投资控股（集团）有限公司（曾用名，现用名为广元市投资发展集团有限公司，以下简称“广元投资发展集团”）、四川金鼎产融控股有限公司（曾用名，现用名为四川能投金鼎产融控股集团有限公司，以下简称“能投金鼎”）共同组建了同圣产投，公司认缴出资25,000万元（实缴出资12,500万元），持股比例25%。同圣产投主要进行股权投资及短期债权项目投资。为确保能投金鼎和公司的投资积极性，广元投资发展集团承诺对能投金鼎和公司出资资本金及其投资年化收益进行兜底。

　　3. 投资拉萨金鼎兴能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉萨金鼎”）

　　为培育新的能源项目并寻求新的业务增长点，2017年1月爱众资本作为有限合伙人出资1亿元入伙拉萨金鼎，持有份额9.09%，通过拉萨金鼎收购四川宜宾伊力集团横江发电有限公司99%股权。为兑付拉萨金鼎优先级有限合伙人渤海国际信托股份有限公司退伙本金及投资收益，以及优先级有限合伙人成都金鼎保能投资中心（有限合伙）投资收益，2021年6月爱众资本向拉萨金鼎增加出资额1.84亿元，增资后持有拉萨金鼎26.99%份额。2023年1月爱众资本从拉萨金鼎减资3,189.47万元。本次减资后，爱众资本累计出资25,210.53万元，持有拉萨金鼎26.36%份额。

　　2024年12月，爱众资本以9,487.00万元价格将持有的宜宾张窝发电有限公司（张窝水电站）、水富泓力发电有限公司（大鱼孔水电站）、盐津撒渔沱发电有限公司（撒渔沱水电站）、盐津恒力发电有限公司（万年桥水电站）、盐津燕子坡发电有限公司（燕子坡水电站）各33.33%的股权转让给拉萨金鼎并签署《股权转让合同》，以25,210.53万元价格将持有的拉萨金鼎全部份额转让给国民信托有限公司（代表“国民信托·金鼎1号单一资金信托”）并签署《拉萨金鼎兴能企业管理合伙企业（有限合伙）合伙财产份额转让协议》，目前正有序退出该项目。

　　4. 投资广安市战新产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“战新基金”）

　　为吸引社会资金，培育新的业务增长点，2019年5月爱众资本作为有限合伙人认缴出资4,000万元（实际出资1,200万元）入伙战新基金，持有份额19.05%。战新基金自合伙企业成立之日起计算，合伙期限为10年。其主要投资方向为高端装备制造产业、新一代电子信息技术产业、生物医药产业、节能环保与新材料产业、新能源产业、新能源汽车产业等战略性新兴产业和高端成长型产业领域。战新基金目前暂未实际投资项目。

　　5. 投资聊城合时企业管理咨询中心（以下简称“聊城合时”）

　　为寻求新的增长点，2020年7月爱众资本作为有限合伙人出资800万元入伙聊城合时，持有份额80%，自聊城合时成立之日起计算，合伙期限为10年。聊城合时认缴规模1,000万元，实际募集资金1,000万元，单一投资成都数联铭品科技有限公司，持有其0.3938%股权。

　　6. 投资巨能阳光

　　为落实公司“公用事业+”战略目标，拓展燃气市场，2021年4月爱众资本投资28,000万元持有巨能阳光27.8607%的股权，其中5,320万元收购四川巨能天然气股份有限公司（以下简称“巨能股份”）所持巨能阳光8.8667%股权，22,680万元增资巨能阳光，增资部分占本次投资后巨能阳光的股权比例为22.5672%，增资款主要用于新增项目的并购。巨能阳光主营业务为城市燃气（主要为天然气）销售及配套安装，分布式光伏电站的投资、建设及运营。2023年9月，巨能股份向巨能阳光单方增资8,913.68万元；其增资后，爱众资本持股比例减少至25.7375%。截至2024年12月31日，巨能阳光累计开发城燃用户52.98万户，已投运7个分布式光伏电站共计22.43MW。

　　7. 投资金砖一创（厦门）智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金砖一创”）

　　为充分借助金砖一创资源，布局和储备水电气及交通能源业务，2021年5月爱众资本受让了上海杉创矿业投资有限公司（以下简称“杉创投资”）所持有的金砖一创的份额，并承接杉创投资所认缴金砖一创的第二、三期共计1.75亿元（实缴出资1.1亿元）的实缴出资义务，受让对价为杉创投资通过收取金砖一创分配的第一期出资的本金（0.75亿元）及收益，爱众资本不再另行承担对价。

　　金砖一创认缴规模为11亿元（实际募集资金8.14亿元），主要投资巨能阳光20.2223%股权等项目。金砖一创存续期限为7年，自注册登记且首次出资到位之日（2018年12月17日）起第1至5年为基金投资期，投资期期满之后的2年为回收期。

　　8. 投资橙叶智慧（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙叶基金”）

　　为探索性介入新兴产业，2022年3月公司作为有限合伙人出资5,000万元入伙橙叶基金，持有份额23.39%。橙叶基金自首次取得营业执照之日起运营期为5年，项目投资期自交割日起3年，项目退出期自项目投资期届满之日起2年；合伙企业运营期满后，经全体合伙人一致同意，可继续延长运营期，但最长延长期限不得超过10年。橙叶基金认缴规模21,373万元，实际募集资金21,373万元。橙叶基金出资2亿元，通过竞拍方式取得华大半导体有限公司0.5187%股份。

　　公司及爱众资本严格按照公司《对外投资管理制度》等相关规定对已投资项目进行投后管理。包括不限于：（1）根据项目实际情况按约定推荐相关人员（观察员/投资决策委员会委员/董监高/股东代表等），按照合伙协议/标的公司章程规定参与合伙企业/公司治理、日常经营。（2）按月收取项目财务报表并按季开展财务分析，根据需求进行调研，每年收取、查阅审计报告，定期收取、查阅基金项目运营报告、托管报告等。（3）及时对投资合同履约情况、生产经营情况进行跟踪，适时启动后评价。（4）规范执行投资项目重大事项报送、决策管理流程。

　　（二）巨能阳光减值测试方式、主要假设及具体评估参数，结合其历史经营业绩、行业政策、未来业绩预测等，说明报告期内计提减值的原因、前期投资是否审慎、后续是否存在进一步减值风险

　　根据项目投资合作协议约定，巨能阳光2021年度扣除非经常性损益后经审计的净利润不低于6,000万元，2022至2024年度扣除非经常性损益后经审计的合计净利润不低于20,100万元（即2022至2024年度的每年平均净利润不低于6,700万元）。巨能阳光2021至2024年度会计报表反映的归属于母公司股东的净利润分别为6,452.86万元、6,204.89万元、4,057.61万元、6,336.35万元。巨能阳光2023年净利润下滑主要系天然气采购价格上涨且终端销售未能及时实现顺价调整所致，鉴于其为短期政策变化导致且巨能阳光业绩承诺是2022至2024年三年累计结算，故2023年未计提减值。2024年，根据巨能阳光2022年至2024年实际经营成果初步判断，预计无法实现业绩承诺，爱众资本对巨能阳光股权价值进行了减值。

　　爱众资本聘请北京中天华资产评估有限责任公司对其进行资产评估，并出具《深圳爱众资本管理有限公司以财务报告为目的涉及的成都市巨能阳光能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第10863号）。该评估报告主要假设是：假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假定被评估单位负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理，无其他不可预测和人力不可抗力因素对被评估单位的资产或经营造成的重大不利影响。预测期关键参数包括营业收入增长率2.72%至4.42%，税后折现率7.64%，息税前利润率13.08%至13.88%；稳定期的关键参数包括营业收入增长率0%，税后折现率7.64%，息税前利润率13.88%。基于前述假设及关键参数采用收益法评估后的巨能阳光股东全部权益公允价值为108,899.59万元。依据评估结果，爱众资本持有巨能阳光股权价值低于其账面价值，故对其计提了减值。

　　爱众资本投资巨能阳光前充分尽职调查，并聘请会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等专业机构进行论证，通过综合分析巨能阳光实际经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，同时参考资产评估机构出具的评估结果和市场化水平谨慎客观确定交易价格。

　　巨能阳光近年通过收购燃气项目、投资建设运营分布式光伏电站，资产规模、营业收入显著增长，但业绩未及预期，主要原因：（1）近年来各地房产市场持续萎靡导致燃气业扩工程收入下滑、售气量增长相对缓慢；（2）上游气源价格调整不能及时向下游传导；（3）分布式光伏等新能源业务暂未实现规模化。

　　目前爱众资本正在积极与巨能股份就业绩承诺事宜进行清算确认中，后续将根据巨能阳光实际经营情况对其长期股权投资进行减值测试，判断是否进行计提减值。

　　（三）其他被投资项目历史减值评估方式及评估情况，后续是否存在减值风险

　　在每年度资产负债表日，公司对所投资项目进行减值测试。当存在客观证据表明投资项目可能发生减值时（例如：被投资单位经营状况严重恶化、所处的市场发生重大不利变化、公允价值持续显著低于投资成本等），公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，基于可收回金额低于其账面价值的差额，及时、足额计提减值准备。

　　截至2022年12月31日，鉴于聊城合时投资的成都数联铭品科技有限公司净资产为负，且经投后核查短期内经营情况无法得到根本性改善，基于谨慎性原则，爱众资本于2022年度对该项投资的800.12万元全额计提减值。

　　除巨能阳光、聊城合时等计提减值外，公司其他被投资项目不存在计提减值情形。后续将根据各投资项目实际经营情况进行减值测试，判断是否进行计提减值。

　　年审会计师核查情况：

　　针对广安爱众上述需说明事项，年审会计师主要执行了包括以下内容的核查程序：

　　1）获取长期股权投资明细，进行逐项检查，判断长期股权投资是否存在减值迹象。

　　2）对存在减值迹象的长期股权投资，复核公司管理层减值测试过程和结果。

　　3）向管理层了解投资过程，获取股权转让协议，查阅是否存在业绩承诺。

　　年审会计师核查意见：通过执行包括上述主要核查程序的工作，我们认为广安爱众上述说明与我们在审计过程中了解的情况一致；通过执行上述审计程序，结合获取的审计证据，未发现异常情况。

　　四、关于债权投资。年报显示，公司债权投资期末余额7305.02万元，包括平安银行个人消费及经营类信用不良贷4501.42万元，分布式光伏及储能项目投资款2803.6万元，均未计提减值。

　　请公司补充披露：（1）两项债权投资的投资背景及原因、业务开展模式、投资成本及底层资金流向、是否涉及关联交易、是否具有商业实质；（2）结合款项回收及底层资产经营情况等，说明上述投资是否存在回收及减值风险，公司对其开展的减值测试情况及后续监督管理措施。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）两项债权投资的投资背景及原因、业务开展模式、投资成本及底层资金流向、是否涉及关联交易、是否具有商业实质

　　1. 投资平安银行个人消费及经营类信用不良资产处置业务

　　2020年6月16日，四川省地方金融监督管理局、中国人民银行成都分行、中国银行保险监督管理委员会、四川监管局等7部门印发《关于支持金融机构加快不良资产处置若干措施》，提出丰富不良资产处置主体，提高不良资产处置效率。为拓展多元化业务，获取投资收益，爱众资本探索投资参与了不良资产处置业务。

　　2020年12月，爱众资本、珠海横琴赤子资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“赤子资产”）、上海朗崆企业管理咨询有限公司（简称“上海朗崆”）共同设立成都爱众资产管理有限公司（以下简称“成都爱众”），分别持股40%、40%、20%。成都爱众注册资本：4,000.00万元，主要经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务(不含金融信息服务)；企业管理；企业管理咨询；财务咨询等。其中，赤子资产注册资本为2,000万元，经营范围：资产管理，投资管理；以自有资金进行实业投资，投资咨询等。上海朗崆注册资本为1,000万元，主要经营范围：企业管理咨询,商务信息咨询等。成都爱众利用股东各方的资源及管理能力，开展个人不良贷款处置业务。

　　爱众资本与成都爱众及其他项目合作方共同投资了平安银行个人消费及经营类信用不良贷款项目。爱众资本投资款由牵头方成都爱众通过其他项目合作方支付至平安银行，由其他项目合作方受让平安银行所持不良贷款资产包。成功受让不良贷款资产包后，成都爱众通过法律诉讼及其他方式组织回款，回款资金主要流向：贷款人→平安银行→相关合作方→爱众资本。截至2024年末，爱众资本累计债权投资6,967.10万元。以上投资不涉及关联交易，具有商业实质。

　　2.  投资分布式光伏及储能项目

　　为充分借助其他方资源，布局分布式光伏及储能业务，爱众资本与四川恒嘉新能源有限公司成立合资公司四川恒嘉众新能源有限公司（以下简称“四川恒嘉众”）开发光伏与储能项目。双方约定，爱众资本同时为四川恒嘉众开发的光伏和储能项目优先级投资人。截至2024年末，爱众资本作为优先级投资方联合四川恒嘉众共计投资分布式光伏及储能项目11个，累计投资2,784.68万元。以上投资不涉及关联交易，具有商业实质。

　　（二）结合款项回收及底层资产经营情况等，说明上述投资是否存在回收及减值风险，公司对其开展的减值测试情况及后续监督管理措施

　　1. 平安银行个人消费及经营类信用不良资产处置业务

　　爱众资本按照成都爱众章程规定并委派财务负责人参与成都爱众公司治理、日常经营监督管理，有效防控投资风险。

　　截至2024年12月31日，爱众资本已收回债权投资成本2,530.47万元（初始债权投资成本为6,967.10万元），累计已收到债权投资收益954.43万元（应收到债权投资收益1,019.21万元）。该项目回款进度较好，加之爱众资本优先回款，回收及减值风险较小、可控。

　　2. 分布式光伏及储能项目

　　截至2025年4月30日，爱众资本已收回投资本金2,784.68万元及投资收益18.92万元。

　　年审会计师核查情况：

　　针对广安爱众上述需说明事项，年审会计师主要执行了包括以下内容的核查程序：

　　1）获取债权投资明细，向管理层了解投资背景过程，关注是否具有商业实质。

　　2）进行逐项检查，判断债权投资是否存在减值迹象。

　　3）检查公司期后回款情况。

　　年审会计师核查意见：通过执行包括上述主要核查程序的工作，我们认为广安爱众上述说明与我们在审计过程中了解的情况一致；通过执行上述审计程序，结合获取的审计证据，未发现异常情况。

　　五、关于子公司对外投资。年报显示，公司全资子公司爱众资本系公司的专业投融资平台和新业务孵化平台，报告期内亏损0.57亿元。

　　请公司：（1）说明爱众资本对外投资需履行的审议决策程序、内部控制制度、投后管理及风险防控情况等；（2）列示爱众资本目前主要投资项目名称、投资时点、投资金额、是否涉及关联交易、会计核算方式、持有期间收益情况等,结合实际资金流向、具体投资安排等，说明相关投资是否具有商业实质；（3）结合爱众资本利润表主要科目、投资标的经营业绩、资产状况及涉诉情况等，说明爱众资本报告期内亏损原因，相关投资项目是否存在回收及减值风险，前期投资决策是否审慎。请年审会计师就问题（2）、（3）发表意见。

　　公司回复：

　　（一）说明爱众资本对外投资需履行的审议决策程序、内部控制制度、投后管理及风险防控情况等

　　爱众资本根据其《章程》规定严格履行对外投资审议决策程序，其中总经理办公会审批单一投资项目（含股权投资）2,000万元以内的项目，董事会审批单一投资项目（含股权投资）1.5亿元以内的项目，超过1.5亿元的项目提交股东审议批准。同时，爱众资本实施对外投资时严格执行公司备案管理要求。

　　爱众资本通过制定《投资管理制度》《风险控制管理办法》《投后管理办法》，明确各部门职责、投资标准、尽调流程、决策流程、责任追究、风险控制流程、投后管理流程等事宜，提高投资决策的科学性，防范投资风险，促进其投资持续、稳定、健康。

　　爱众资本严格按照相关规定对已投资项目进行投后管理，包括不限于：（1）推荐相关人员（观察员/投资决策委员会委员/董监高/股东代表），按照合伙协议/公司章程规定参与合伙企业/公司治理、日常经营。（2）按月收取项目财务报表并按季开展财务分析，根据需求进行调研，每年收取、查阅审计报告，以及定期收取、查阅基金项目运营报告、托管报告，履行投后管理职责。（3）按时对投资合同履约情况、生产经营情况进行跟踪，适时启动后评价。（4）规范执行投资项目重大事项报送、决策管理流程。

　　（二）列示爱众资本目前主要投资项目名称、投资时点、投资金额、是否涉及关联交易、会计核算方式、持有期间收益情况等,结合实际资金流向、具体投资安排等，说明相关投资是否具有商业实质

　　表10：爱众资本主要投资项目情况

　　单位：万元

　　注：1. 投资甘肃瑞光亏损主要原因：一是甘肃瑞光子公司临夏市瑞光热力有限责任公司（简称“临夏瑞光”）投资、建设并运营的临夏市城区集中供热PPP项目（3#热源厂）已于2022年12月被临夏市政府方应急接管，临夏瑞光失去收入来源，甘肃瑞光持续与临夏市政府方协商处理中；二是甘肃瑞光有息债务较多，财务费用较高。

　　2. 公司与控股股东四川爱众发展集团有限公司全资子公司共同投资山东淄博瑞光热电有限公司，构成关联交易。

　　3. 投资成都爱众亏损主要原因：成都爱众投资个人不良贷款处置业务时间较短，截至2024年12月31日大部分项目尚处于回收投资本金阶段，当期财务确认投资收益暂不能覆盖同期财务成本及经营费用。目前成都爱众开展的个人不良贷款处置业务回款持续、正常，暂时处于亏损状况主要系业务性质所致。后期随着持续回款，收回投资本金后，将逐步实现盈利。

　　4. 投资金砖一创亏损的主要原因：金砖一创所投巨能阳光、埃特曼半导体技术有限公司、北京国科环宇科技股份有限公司等项目尚处于投资期，未确认投资收益，不能覆盖基金管理费用。

　　5. 拉萨金鼎及所涉5家水电站公司均在2024年12月31日签署协议，鉴于尚未办理股权过户，2024年年末将上述长期股权投资划分为持有待售资产。

　　6. 2023年12月，爱众资本作为有限合伙人出资1,000万元入伙淄博领阳领峻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博领阳”），持有份额9.21%。截至2024年12月31日，淄博领阳认缴规模10,860万元，实际募集资金10,860万元，单一投资成都宏明电子股份有限公司，持有其1.85%股权。

　　7. 2024年3月，爱众资本作为有限合伙人出资2,000万元入伙上海杉创智至创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杉创智至”），持有份额6.25%。截至2024年12月31日，杉创智至认缴规模32,000万元，实际募集资金30,000万元，投资上海思卫清洁设备科技有限公司13.79%股权、上海禹点电子科技有限公司5.25%股权、浙江孔辉汽车科技股份有限公司0.86%股权等项目。

　　8. 2024年12月，爱众资本作为有限合伙人出资1,000万元入伙中保投信云算（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中保投信”），持有份额14.0845%。截至2024年12月31日，中保投信认缴规模7,100万元，实际募集资金7,000万元，单一投资北京某公司。

　　上述投资主要为股权投资，主要标的项目生产经营正常，爱众资本按照投资协议约定，根据标的项目实际经营成果获得投资收益，具有商业实质。

　　（三） 结合爱众资本利润表主要科目、投资标的经营业绩、资产状况及涉诉情况等，说明爱众资本报告期内亏损原因，相关投资项目是否存在回收及减值风险，前期投资决策是否审慎

　　爱众资本利润表主要科目、投资标的经营业绩、资产状况具体情况如下：

　　表11：爱众资本利润表主要科目明细

　　单位：万元

　　表12：爱众资本投资标的2024年度主要财务指标情况

　　单位：万元

　　注：拉萨金鼎及所涉五家水电站公司项目正在退出中，拉萨金鼎上表列示数据来源于《2024年1—11月模拟财务报表审计报告》（川华信专[2024]第1349号），五家水电站公司上表列示数据来源于其2024年1—10月财务报表。

　　爱众资本2024年度亏损的主要系本期计提资产减值损失6,277.21万元所致，其中：（1）2024年末，爱众资本转让持有的水富泓力发电有限公司、盐津撒渔沱发电有限公司、盐津恒力发电有限公司、盐津燕子坡发电有限公司、宜宾张窝发电有限公司各33.33%股权和持有的拉萨金鼎26.36%股权，按照转让收款的时间价值与股权账面价值的差额确认资产减值损失2,641.14万元。（2）长期股权投资巨能阳光减值3,636.07万元。

　　爱众资本对外投资严格履行相应程序，投资审慎。虽部分项目由于宏观环境变化、行业政策调整等因素导致投资收益不及预期，但投资项目总体生产经营正常。

　　在每年度资产负债表日，爱众资本对所投资项目进行减值测试。当存在客观证据表明投资项目可能发生减值时（例如：被投资单位经营状况严重恶化、所处的市场发生重大不利变化、公允价值持续显著低于投资成本等），严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，基于可收回金额低于其账面价值的差额，及时、足额计提减值准备。除对巨能阳光、聊城合时等计提减值外，其他项目不涉及减值。其中：

　　1. 成都爱众系爱众资本2020年12月投资的企业，主要从事资产处置业务。目前亏损主要系大部分项目尚处于回收投资本金阶段，当期财务确认投资收益暂不能覆盖同期财务成本及经营费用所致。成都爱众投资的资产项目按预期计划正常回笼投资，未发现减值迹象，故本期未计提减值。

　　2. 金砖一创系爱众资本2021年5月投资的基金，目前亏损主要系其所投巨能阳光、埃特曼半导体技术有限公司、北京国科环宇科技股份有限公司等项目尚处于投资期，未确认投资收益，不能覆盖基金管理费用所致。其所投项目经营正常，未发现减值迹象，故本期未计提减值。

　　3. 四川恒嘉众系爱众资本于2023年9月投资的企业，主要从事分布式光伏电站的建设与运营。该公司目前正处于项目开发的前期投入阶段，各项开发建设工作按计划推进。四川恒嘉众目前亏损是其业务处于前期投入阶段的正常结果，未发现减值迹象，故本期未计提减值。

　　4. 四川涵淳科技有限责任公司系爱众资本于2024年7月投资的企业，主要从事金属丝绳及其制品制造。2024年暂时性亏损系其主要项目处于建设期所致，未发现减值迹象，故本期未计提减值。

　　年审会计师核查情况：

　　针对广安爱众上述需说明事项，年审会计师主要执行了包括以下内容的核查程序：

　　1）获取爱众资本长期股权投资明细，向管理层了解投资背景过程，关注是否具有商业实质。

　　2）进行逐项检查，判断爱众资本长期股权投资是否存在减值迹象。

　　3）对存在减值迹象的长期股权投资，复核公司管理层减值测试过程和结果。

　　年审会计师核查意见：通过执行包括上述主要核查程序的工作，我们认为广安爱众上述说明与我们在审计过程中了解的情况一致；通过执行上述审计程序，结合获取的审计证据，未发现异常情况。

　　六、关于主营业务毛利率。2024年，公司电力生产销售业务实现营业收入16.36亿元，同比增长30.23%，毛利率33.63%，同比增加8.37个百分点；天然气生产销售业务实现营业收入7.29亿元，同比增长2.18%，毛利率17.53%，同比增加7.14个百分点。请公司结合产品销售价格及销量、成本构成项目、外购电与自发电量价情况、购气单价等，说明报告期电力及天然气业务毛利率上升的原因，并与同行业公司进行比较说明合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　2024年，公司电力业务实现营业收入16.36亿元，同比增长30.23%，毛利率33.63%，同比增加8.37个百分点；天然气业务实现营业收入7.29亿元，同比增长2.18%，毛利率17.53%，同比增加7.14个百分点。

　　（一）电力业务毛利率增长主要原因

　　公司电力业务主要包括水力发电、供区售电业务。

　　1. 水力发电业务毛利率同比增长

　　表13：水力发电业务毛利率主要增长情况

　　单位：万kWh、万元

　　注：龙凤水电指四川省江油市龙凤水电有限公司，绵阳爱众发电指四川省绵阳爱众发电有限公司，新疆爱众能源指新疆富蕴爱众能源发展有限公司。

　　公司2024年水力发电业务毛利率同比增加主要原因：（1）2024年公司上述子公司售电收入同比增加7,037.57万元，增长29.87%。一是水力发电上网电量同比增加24,084.25万kWh，增长21.97%，其中：龙凤水电2023年所属电站因来水较少致使发电量减少，新疆爱众能源2024年所属电站因来水较好致使发电量大幅增加。二是2024年公司上述子公司发电上网均价增长6.48个百分点。（2）2024年公司上述子公司水电站发电成本变动幅度较小。

　　2. 供区售电业务毛利率同比增长

　　表14：供区售电业务毛利情况

　　单位：万kWh、万元

　　注：供区售电业务主要系公司控股子公司四川广安爱众电力有限责任公司、四川省岳池爱众电力有限公司购售电业务；其中购电量与售电量的差额为其小水电自发自用电量。

　　2024年，公司供区售电毛利率同比增长主要原因：（1）2024年夏季受极端天气影响，供区所在地高温天气达65天，破历史记录，售电量同比上涨22.33%；同时受阶梯价格因素影响，2024年供区售电均价同比增长3.86%。（2）供区内售电量增加推动收入增长，摊薄输电、配电等固定成本占比，单位售电成本同比下降3.80%。

　　（二）天然气业务毛利率增长原因

　　表15：天然气业务毛利情况

　　单位：万立方米、万元

　　2024年，公司天然气业务毛利率同比增长的主要原因：（1）公司总体购气价格下降，导致2024年售气业务购销价差同比增加。其中：威宁爱众燃气与供气单位建立长期、稳定合作关系，且LNG气源指标充足，其采购单价同比下降7.24%；公司主要供区购气结构调整导致气源采购均价降低。（2）售气量增加推动收入增长，摊薄固定成本，单位输配成本下降，导致单位售气成本同比降低9.06%。

　　经对比新天然气等西部主要有管道燃气业务的上市公司2024年年报，其天然气业务毛利率为10.41%-25.86%之间；公司天然气业务毛利率17.53%处于合理区间。鉴于各上市公司业务经营的区域、市场开发程度、客户用气习惯、产品结构及价格执行存在差异，各上市公司天然气业务毛利率变化呈不同趋势；新天然气等西部主要有管道燃气业务的上市公司毛利率同比增加1.56-9.56个百分点之间。

　　年审会计师核查情况：

　　针对广安爱众上述需说明事项，年审会计师主要执行了包括以下内容的核查程序：

　　1）查阅公司收入成本明细表，了解公司分产品类别收入及毛利率变动情况，分析公司分产品类别收入及毛利率变动的原因及合理性。

　　2）查阅同行业可比公司定期报告，分析公司收入、毛利的变动趋势，是否与同行业可比公司变动趋势一致。

　　年审会计师核查意见：通过执行包括上述主要核查程序的工作，我们认为广安爱众上述说明与我们在审计过程中了解的情况一致；通过执行上述审计程序，结合获取的审计证据，未发现异常情况。

　　特此回复。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2025年6月24日