中国中铁股份有限公司 关于以集中竞价交易方式 回购公司部分A股股票的回购报告书

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁         公告编号：临2025-040

　　H股代码：00390            H股简称：中国中铁

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份的种类：中国中铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　● 回购股份金额：本次回购的资金总额不低于人民币8亿元，不超过人民币16亿元，具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款。

　　● 回购股份用途：本次回购的股份将用于减少注册资本。

　　● 回购股份价格：回购价格上限不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币8.50元/股。

　　● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　● 回购股份期限：2025年6月20日至2026年6月19日。

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露之日，公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来6个月不存在减持公司股票的计划。

　　上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2.本次回购方案未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

　　3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2025年4月10日，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事长陈文健先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。具体内容详见《中国中铁股份有限公司关于董事长提议回购公司部分A股股份的提示性公告》（公告编号：临2025-022）。

　　2025年4月29日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于中国中铁回购公司部分A股股份方案的议案》，表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体内容详见《中国中铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份方案的公告》（公告编号：临2025-030）。

　　2025年6月20日，公司召开2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会议、2025年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于＜中国中铁回购公司部分A股股份方案＞的议案》。

　　本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本，公司依照有关规定通知债权人，具体内容详见公司于2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国中铁股份有限公司关于回购部分A股股份注销减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临2025-039）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为切实维护公司股东利益，有效增强投资者信心，进一步稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购股份的实施期限

　　1.本次回购股份实施期限为2025年6月20日至2026年6月19日。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，则回购期限自公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券交易所的相关规则进行。

　　2.公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购用途：本次回购的股份将用于减少注册资本。

　　回购资金总额：不低于人民币8亿元，不超过人民币16亿元。

　　回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币8亿元，回购价格上限8.50元/股进行测算，回购数量约为9411万股，回购股份比例约占公司截至公告日总股本的0.38%；按照本次回购金额上限人民币16亿元，回购价格上限8.50元/股进行测算，回购数量约为18823万股，回购股份比例约占公司截至公告日总股本的0.76%。

　　（六）本次回购股份的价格

　　本次回购价格上限不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%，即回购股份的价格为不超过人民币8.50元/股。

　　（七）本次回购资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。

　　公司已取得中国工商银行股份有限公司北京市分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司提供不超过人民币16亿元且不高于实际执行回购计划90%的公司股票回购专项贷款，专项用于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份，贷款期限不超过3年。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按本次回购金额下限人民币8亿元，回购价格上限8.50元/股进行测算，回购数量约为9411万股；按本次回购金额上限人民币16亿元，回购价格上限8.50元/股进行测算，回购数量约为18823万股。

　　注：上表按回购价格上限计算回购数量，且回购后全部注销减少注册资本测算股权结构变化情况。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　公司财务状况和盈利能力良好。2024年公司实现营业总收入为人民币11603.11亿元，归属于母公司股东的净利润为人民币278.87亿元。截至2024年12月31日，公司总资产为人民币22564.14亿元，归属于母公司所有者权益为人民币3547.14亿元，货币资金为人民币2500.62亿元。按照本次回购资金总额上限人民币16亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司所有者权益、货币资金的比例分别约为0.07%、0.45%、0.64%。根据上述财务数据，结合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂无增减持计划。

　　（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经询问，公司董事、高级管理人员、控股股东以及回购提议人在未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员或控股股东未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　2025年4月10日，公司董事长陈文健先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。提议人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或联合他人进行内幕交易及市场操纵的行为。在本次回购期间提议人暂无增减持公司股份的计划，若后续有相关增减持计划，其将按照法律、行政法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人、债券持有人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人、债券持有人的合法权益。  （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，由股东大会和类别股东会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　（2）依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（4）依据适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2.本次回购方案未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

　　3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司将做好与公司股东沟通，提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

　　四、其他事项说明

　　（一）股份回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　客户名称：中国中铁股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B887300612

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2025年6月24日