中文天地出版传媒集团股份有限公司关于为下属子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供担保的实施公告

　　证券代码：600373              证券简称：中文传媒            公告编号：临2025-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）二级全资子公司：江西蓝海国际贸易有限公司（以下简称蓝海国贸）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　　1.公司本次为蓝海国贸提供的银行授信担保为1.176亿元。本次担保后，公司为蓝海国贸提供的担保合同累计余额为5.43亿元，其中实际发生的对外担保累计余额为2.82亿元。

　　2.本次担保后，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为14.54亿元（含2024年度担保余额），其中实际发生的对外担保累计余额为4.67亿元。子公司为母公司银行授信提供担保合同累计余额为0亿元（含2024年度担保余额），其中实际发生的担保累计余额为0亿元（不含本次担保）。

　　● 本次担保不存在反担保。

　　● 对外担保逾期担保的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：本次被担保方中的蓝海国贸最近一期末的资产负债率超过70%，为其担保金额为1.176亿元，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保决策情况

　　2024年12月10日，公司召开2024年第五次临时股东会，审议通过《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2025年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币101.20亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过34.42亿元（其中：拟为子公司担保29.42亿元、子公司为母公司担保5.00亿元）的担保，担保方式拟采取但不限于连带责任保证、存单质押及其他合理方式进行担保。会议同意并批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。

　　具体内容详见公司分别于2024年11月23日、2024年12月11日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒第六届董事会第三十五次临时会议决议的公告》（公告编号：临2024-114）、《中文传媒关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：临2024-117）、《中文传媒2024年第五次临时股东会决议公告》（公告编号：临2024-125）。

　　（二）本次担保实施情况

　　为提高公司流动资产的使用效率，满足子公司蓝海国贸日常生产经营需要，近日，公司与中国农业银行股份有限公司南昌九龙湖支行签订《最高额保证合同》，具体内容如下：

　　公司本次为蓝海国贸提供的银行授信担保金额为1.176亿元，占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为0.66%；公司为蓝海国贸提供的担保合同累计余额为5.43亿元（含2024年度担保余额），占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为3.04%，其中实际发生的对外担保累计余额为2.82亿元，占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为1.58%。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：江西蓝海国际贸易有限公司

　　成立日期：1994年6月29日（原名为江西省新闻出版进出口公司）,2010年9月9日公司名称变更为江西蓝海国际贸易有限公司

　　法定代表人：文华

　　注册资本：壹亿陆仟万元整

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩区世贸路898号5A层

　　办公地址：江西省南昌市红谷滩区世贸路898号5A层

　　经营范围：国内贸易；进出口贸易；租赁；音像制品的批发；国内版图书、电子出版物批发兼零售；图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务；印刷设备的安装、调试及修理；技术服务及咨询，会展服务；设备维修，电子计算机技术服务；招标代理；煤炭批发经营；建筑工程招标代理。

　　经营状况：蓝海国贸截至2024年12月31日（经审计），资产总额为6.54亿元，负债总额为7.93亿元，资产净额为-1.40亿元；2024年（经审计）实现营业收入为5.89亿元，净利润为0.16亿元。截至2025年3月31日（未经审计），资产总额为5.59亿元，负债总额为6.98亿元，资产净额为-1.39亿元；2025年1-3月（未经审计）实现营业收入为1.58亿元，净利润为0.007亿元。

　　（二）关联关系

　　蓝海国贸系公司二级全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　三、协议主要内容

　　协议名称：《最高额保证合同》

　　债权人：中国农业银行股份有限公司南昌九龙湖支行

　　保证人：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　最高授信额度的有效期限：2025年6月12日至2026年6月11日

　　保证期间：1.保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。2.商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。3.商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。4.债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。5.若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。

　　担保金额：不超过人民币1.176亿元

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系公司对全资子公司提供的授信担保，在公司股东会审议批准额度范围内。蓝海国贸业务经营正常、担保风险可控，公司为其提供担保将有助于子公司经营业务的可持续发展。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年11月22日召开的第六届董事会第三十五次临时会议，审议通过《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。董事会认为，2025年度公司及所属子公司拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保事项，是基于公司经营业务发展需求合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围。为提高工作效率，公司董事会同意该议案并提请股东会批准董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。

　　该担保事项已经公司于2024年12月10日召开的2024年第五次临时股东会审议通过。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为14.54亿元（含2024年度担保余额），占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为8.13%，其中公司实际发生的对外担保累计余额为4.67亿元，占公司2024年12月31日经审计净资产的比例为2.61%。子公司为母公司银行授信提供担保合同累计余额为0亿元（含2024年度担保余额），其中实际发生的担保累计余额为0亿元（不含本次担保）。没有逾期担保。

　　七、主要备查文件目录

　　1.中文传媒2024年第五次临时股东会决议。

　　2.中文传媒与中国农业银行股份有限公司南昌九龙湖支行签订的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2025年6月25日

　　证券代码：600373              证券简称：中文传媒           公告编号：临2025-037

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于控股股东权益变动触及1%整数倍

　　暨回购注销业绩补偿股份进展的

　　提示性公告

　　江西省出版传媒集团有限公司保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息

　　1.身份类别

　　2.信息披露义务人信息

　　上述信息披露义务人无一致行动人。

　　二、权益变动触及1%整数倍的基本情况

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年10月完成以发行股份及支付现金方式收购江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权事宜。根据《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等协议的有关约定，江西出版传媒集团作为业绩承诺人，承诺江教传媒、高校出版社在业绩承诺期内（2024 年度、2025年度及 2026 年度）实现的净利润应不低于承诺净利润数，否则按照协议约定应向公司进行补偿。因江教传媒、高校出版社未实现2024年度业承诺净利润数，江西出版传媒集团应当对公司进行补偿。

　　公司于2025年4月17日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，并于2025年5月9日召开2024年年度股东会，分别审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺补偿方案与回购注销股份的议案》等业绩补偿相关议案。

　　具体内容详见公司分别于2025年4月19日、2025年5月10日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒第六届董事会第十三次会议决议的公告》（公告编号：临2025-013）、《中文传媒关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况与业绩补偿方案及回购注销股份的公告》（公告编号：临2025-018）《中文传媒第六届监事会第十三次会议决议的公告》（公告编号：临2025-022）及《中文传媒2024年年度股东会决议公告》（公告编号：临2025-031）。

　　2025年5月9日，公司与江西出版传媒集团签订《股份转让协议》，并于2024年年度股东会审议通过业绩补偿相关议案后正式生效。根据协议约定，江西出版传媒集团2024年度业绩承诺补偿义务总额为262,238,806.41元，其中，应补偿股份总数为27,517,188股，对于不足1股的剩余对价4.77元由其以现金支付给公司。公司应以人民币1元的总价格回购此应补偿股份并全部予以注销。

　　公司于2025年5月10日披露《中文传媒关于回购注销股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2025-032）。截至本公告披露日，公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。公司将以1元总价向江西出版传媒集团回购以上应补偿的股份数量，并依法予以注销。

　　本次权益变动前后，江西出版传媒集团持有公司股份情况如下：

　　注：截至目前，公司总股本为1,395,022,307股，因尚未注销完成业绩补偿回购股份，控股股东权益变动前后的持股比例均按照总股本为1,395,022,307股计算。

　　三、其他说明

　　1.本次权益变动不涉及江西出版传媒集团披露权益变动报告书、收购报告书等情形。

　　2.本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。同时也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3.公司将会尽快实施完成股份回购和注销相关安排。上述股份回购及注销的相关事宜实施完毕后，公司总股本将由1,395,022,307股变更为1,367,505,119股，注册资本将由人民币1,395,022,307元变更为人民币1,367,505,119元。股份具体变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本变动情况表为准。

　　4.本公司将持续关注本次回购注销事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2025年6月25日