浙江巍华新材料股份有限公司 关于参与认购股权投资基金份额 暨对外投资的公告

　　证券代码：603310              证券简称：巍华新材              公告编号：2025-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：嘉兴长沛昕泉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”或“合伙企业”）

　　● 投资金额：浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金5,000万元人民币参与认购标的基金的份额。

　　● 相关风险提示：1、由于私募股权基金投资本身具备投资周期较长、资产流动性较低等特点，公司此次参与的基金投资在回报实现上将面临较长的回收周期。标的基金对外投资项目，受宏观经济环境、监管政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。针对本次交易的上述风险，公司将密切关注标的基金运作及管理情况，积极防范、降低风险，维护公司权益及资金安全。2、本次交易后续尚需履行工商变更登记、基金备案等程序，具体实施情况和进度上存在不确定性，公司将根据后续推进情况及时披露进展。敬请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　标的基金嘉兴长沛昕泉股权投资合伙企业（有限合伙）原合伙人张泽平退出，公司与陈科、方国宝、罗玉芳、王洪利、谢丹、嘉兴长沛私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴长沛”）等合伙人合计认缴出资6,205万元。公司以自有资金认缴出资5,000万元，占总份额的比例为 80.5802%。标的基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人为嘉兴长沛，标的基金主要投资于未上市企业股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需经董事会及股东会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作各方基本情况

　　（一）普通合伙人暨执行事务合伙人暨基金管理人

　　机构名称：嘉兴长沛私募基金管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330402MABRYMD50C

　　机构类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海苌霈企业管理有限公司

　　出资总额：1,000万元人民币

　　企业地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼183室-98

　　成立日期：2022-07-04

　　营业期限：2022-07-04至2052-07-03

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　登记备案情况：嘉兴长沛已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，管理人登记编码为P1074129。

　　截至本公告日，嘉兴长沛与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，不存在与第三方的其他影响公司利益的安排。经查询，嘉兴长沛未被列入失信被执行人名单。

　　（二）有限合伙人

　　1、陈科

　　个人姓名：陈科

　　身份证号：3303261980********

　　陈科与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，不存在与第三方的其他影响公司利益的安排。经查询，陈科未被列入失信被执行人名单。

　　2、方国宝

　　个人姓名：方国宝

　　身份证号：3201231977********

　　方国宝与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，不存在与第三方的其他影响公司利益的安排。经查询，方国宝未被列入失信被执行人名单。

　　3、罗玉芳

　　个人姓名：罗玉芳

　　身份证号：3422011973********

　　罗玉芳与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，不存在与第三方的其他影响公司利益的安排。经查询，罗玉芳未被列入失信被执行人名单。

　　4、王洪利

　　个人姓名：王洪利

　　身份证号：2108211974********

　　王洪利与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，不存在与第三方的其他影响公司利益的安排。经查询，王洪利未被列入失信被执行人名单。

　　5、谢丹

　　个人姓名：谢丹

　　身份证号：5102121967********

　　谢丹与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，不存在与第三方的其他影响公司利益的安排。经查询，谢丹未被列入失信被执行人名单。

　　三、投资标的基本情况

　　合伙企业名称：嘉兴长沛昕泉股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330402MAD2J5X77F

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：嘉兴长沛私募基金管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2023-10-20

　　营业期限：2023-10-20 至 2053-10-19

　　认缴出资总额：6,205万元人民币

　　主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼203室-16（自主申报）

　　经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　本次交易后标的基金的出资结构：

　　注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

　　截至本公告日，标的基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。经查询，标的基金未被列入失信被执行人名单。

　　四、合伙协议的主要内容

　　1、合伙企业名称：嘉兴长沛昕泉股权投资合伙企业（有限合伙）（具体以工商登记为准）。

　　2、合伙目的：通过成立本合伙企业，力求在有效控制投资风险的前提下，实现合伙企业资产的稳健增值，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　3、合伙企业经营范围：一般项目:股权投资，以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　4、基金期限：合伙企业的期限自交割日起至六（6）年之日止。期限届满后，经届时持有三分之二基金份额的有限合伙人同意，基金期限可延长一（1）年。经上述一（1）年延长后，基金期限不得再延长，经全体合伙人一致同意的除外。管理人有义务按照合伙人会议审议通过的合伙企业财产的变现方案进行处置、变现合伙企业财产，管理人可以在基金清算后结束合伙期限。

　　合伙企业的投资期自交割日起至交割日的第二（2）个周年日。

　　投资期结束后至合伙企业期限届满的期间为管理及退出期（以下称“管理及退出期”）；在管理及退出期内，普通合伙人应对投资组合公司进行投后管理，以实现价值增值，并适时将合伙企业对投资组合公司的投资进行变现。

　　5、合伙企业存续期间，普通合伙人不对有限合伙人的实缴出资及投资收益承诺保本保收益、任一合伙人不对其他合伙人的实缴出资及投资收益承诺保本保收益。本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。本协议不构成合伙企业、普通合伙人及其关联方就合伙企业经营绩效向任何有限合伙人作出的任何保证。全体合伙人在签署本协议前已完全知晓合伙企业的投资范围和相应投资风险，并承诺有能力承担相应风险。合伙企业应以其自有财产对合伙人进行出资返还及投资收益的支付。

　　6、合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

　　7、普通合伙人及有限合伙人的出资方式均为货币出资。本合伙企业的普通合伙人缴付的出资来源于其合法所有且有合法处分权的自有资金。本合伙企业的有限合伙人缴付的出资来源于其合法所有且有合法处分权的自有资金。

　　8、合伙企业财产。全体合伙人的实缴出资、以本合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为本合伙企业的财产。本合伙企业财产不得对外进行担保，不得对外借款。

　　9、未经其他全部合伙人事先书面同意，任何合伙人均不得将其持有的合伙权益出质。

　　10、合伙人享有下列权利，承担下列义务：

　　（1）依据本协议的约定获取可分配收益；

　　（2）依据本协议的约定参加合伙人会议；

　　（3）依据本协议的约定了解合伙企业的经营状况和财务状况；

　　（4）依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；

　　（5）合伙人应依法及时缴纳认缴出资额；

　　（6）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动；

　　（7）法律法规以及本合伙协议约定的其他权利和义务。

　　11、执行事务合伙人由普通合伙人嘉兴长沛私募基金管理合伙企业（有限合伙）担任，其有权代表合伙企业以合伙企业的名义按照合伙协议的约定管理、经营合伙企业及其事务。其他合伙人不执行合伙事务，并且在相关事务中无权代表合伙企业。

　　12、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　（2）对合伙企业的经营管理提出建议；

　　（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

　　（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

　　（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（7）依法为合伙企业提供担保。

　　13、合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。除本协议另有约定外，合伙人会议须由普通合伙人及有限合伙人或其授权委派代表全体共同出席方为有效。

　　14、发生私募基金管理人客观上丧失继续管理基金能力的情况时，代表有限合伙人实际出资额50%以上（含50%）的有限合伙人有权自行召集合伙人会议，协商本基金的后续处置方案。若协商结果未达成一致的按照实际参会人数的三分之二以上投票决策（含三分之二），若按该比例计算存在小数的，则进1位投资者）。

　　15、基金委托嘉兴长沛私募基金管理合伙企业（有限合伙）作为基金的管理人，管理本基金财产。嘉兴长沛私募基金管理合伙企业（有限合伙）享有基金管理人的权利，履行相应的基金管理人义务。

　　16、基金管理人有权依照本协议的约定收取基金管理费及绩效分成。

　　17、为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，由四（4）名成员组成，其成员由普通合伙人独立决定。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出有关与合伙企业的投资及其退出等事项的决策意见。由普通合伙人定期或不定期召集投资决策委员会会议，投资决策委员会决议应经三分之二以上（含本数）委员批准通过。

　　18、合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　19、合伙企业财产扣除应由合伙企业财产承担的费用、税费后的剩余部分应按照本协议约定分配给各合伙人。

　　20、除非经全体合伙人一致同意，合伙企业经营期间从所投项目取得的可分配现金一般不用于再投资，应于合伙企业取得可分配现金之日的三十（30）日内进行分配；但可分配现金不足500万元的，可累计至500万元后进行分配。

　　21、本合伙企业的利润分配方式：基金的可分配收入，扣除应由基金财产承担的管理费、外包服务费、税费等各项应付未付的费用后，应当按照下列分配方式及顺序进行分配：

　　（1）返还全体合伙人的出资：

　　100%返还截至分配时点各合伙人的累计实缴资本（包括但不限于截至该时点的基金筹建费用和营运费用在内的所有已发生费用），直至各合伙人均收回其实缴资本；

　　（2）向有限合伙人分配门槛收益：

　　100%返还各合伙人的累计实缴资本后，如基金财产仍有剩余，则向各有限合伙人根据其实缴资本及投资时间，按6%的单利向其分配门槛收益；不足分配的，各有限合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配；

　　（3）向普通合伙人分配门槛收益对应的绩效分成：

　　上述分配完成后，如基金财产仍有剩余，则按上述第（2）款中已分配门槛收益的15%向普通合伙人支付绩效分成；

　　（4）最终分配：

　　上述分配完成后，如基金财产仍有剩余，则剩余财产的85%归于有限合伙人，15%归于普通合伙人；有限合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配。普通合伙人根据上述第（3）、（4）款所得的合计金额称为“普通合伙人绩效分成”。

　　22、有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，对超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。

　　五、本次投资对上市公司的影响

　　在保证公司日常经营所需资金的前提下，充分借助专业机构的经验和资源，合理控制风险，利用自有资金开展投资业务，有利于提升公司自有资金的使用效率，分享潜在的投资回报，符合公司及全体股东的共同利益。

　　公司作为有限合伙人，以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。在合理控制风险的前提下，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　　六、本次投资的风险分析

　　由于私募股权基金投资本身具备投资周期较长、资产流动性较低等特点，公司此次参与的基金投资在回报实现上将面临较长的回收周期。标的基金对外投资项目，受宏观经济环境、监管政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。针对本次交易的上述风险，公司将密切关注标的基金运作及管理情况，积极防范、降低风险，维护公司权益及资金安全。

　　本次交易后续尚需履行工商变更登记、基金备案等程序，具体实施情况和进度上存在不确定性，公司将根据后续推进情况及时披露进展。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、其他事项

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职。

　　本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况。

　　八、备查文件

　　1、《嘉兴长沛昕泉股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　浙江巍华新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月25日