（上接D13版）上海南方模式生物科技股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告

　　（上接D13版）

　　3）参照同行业可比公司坏账计提比例量化测算对利润的影响：

　　单位：万元

　　注：调整后计提比例系同行业可比公司同一账龄较高的计提比例。

　　根据同行业可比公司的坏账比例计提情况，调整公司1-5年之间的坏账计提比例，调整后对公司利润总额预计增加623.82万元。

　　（3）结合客户信用状况、行业回款周期及催收措施，说明长账龄款项大幅增加的原因。

　　1）客户信用状况

　　工业客户方面，双方合作关系良好，款项回收速度较快；科研客户方面，虽受限于经费报销流程限制，回款较慢，但客户与公司之间合作关系长期稳定，且客户信誉度较高，历史回款总体情况良好。

　　2）行业回款周期

　　根据公司历年不同客户类型回款情况，科研客户较工业客户总体回款周期更长，工业客户近年来受生物医药行业投融资环境影响，部分客户存在因经营困难难以回款的情况，一般回款周期约6个月；科研客户回款周期受限于经费报销流程限制，回款较慢，一般回款周期在6个月以上。

　　3）催收措施

　　公司主要通过电话、邮件、上门催收、向院校领导反馈、发送律师函以及诉讼等方式向客户进行催收应收账款。

　　4）长账龄应收账款增加原因

　　公司最近2年应收账款余额账龄分布如下：

　　单位：万元

　　由上表数据可知，3年以上应收账款占应收账款总额比例为5.05%，较上年同期增加1.84个百分点，增加金额281.06万元，该部分长账龄款项主要为科研客户应收账款；2-3年的应收账款较上年同期增加4.43个百分点，增加金额为651.87万元，主要系工业客户斯微（上海）生物科技股份有限公司欠款，系其经营不善破产清算，导致欠本公司335.73万元无法收回，该部分款项由上年的1-2年转至本年的2-3年，针对这部分欠款公司根据实际情况已全额计提坏账。

　　综上，长账龄应收账款增加一方面因部分科研客户经费紧张、经费使用审批流程繁琐，导致回款周期较长；另一方面工业客户近两年受到生物医药行业投融资环境影响，部分客户资金较为紧张，导致回款周期较长。

　　（4）保荐机构核查意见

　　针对上述事项，保荐机构主要执行以下核查程序：

　　1）获取公司最近2年的应收账款前五大客户营业收入实现情况、坏账准备计提情况、期末及期后回款情况；

　　2）对公司管理层进行访谈，了解公司应收账款余额变动的原因及合理性，了解主要应收账款客户信用和财务状况有无大幅恶化的情况；

　　3）复核管理层评估应收账款减值及预期信用损失的相关考虑及客观证据，评价管理层编制的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；

　　4）通过公开信息查询，了解同行业可比公司的坏账准备计提的会计政策和会计估计，分析公司所采用的会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异；

　　5）获取公司应收账款期后回款记录，核查公司应收账款期后回款情况，分析公司应收账款坏账准备计提的充分性及合理性。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1）就财务报表整体公允反映而言，公司坏账准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

　　2）公司自2017年申报上市至今应收账款会计估计未发生过变更，不存在上调坏账计提比例的情况；

　　3）公司主要客户应收款处于积极回收阶段；

　　4）长账龄应收账款增加一方面因部分科研客户经费紧张、经费使用审批流程繁琐，导致回款周期较长；另一方面工业客户近两年受到生物医药行业投融资环境影响，部分客户资金较为紧张，导致回款周期较长。

　　（5）年审会计师核查意见

　　针对上述事项，年审会计师主要执行以下核查程序：

　　1）获取公司最近2年的应收账款前五大客户营业收入实现情况、坏账准备计提情况、期末及期后回款情况；

　　2）对公司管理层进行访谈，了解公司应收账款余额变动的原因及合理性，了解主要应收账款客户信用和财务状况有无大幅恶化的情况；

　　3）复核管理层评估应收账款减值及预期信用损失的相关考虑及客观证据，评价管理层编制的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；

　　4）通过公开信息查询，了解同行业可比公司的坏账准备计提的会计政策和会计估计，分析公司所采用的会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异；

　　5）获取公司应收账款期后回款记录，核查公司应收账款期后回款情况，分析公司应收账款坏账准备计提的充分性及合理性。

　　经核查，年审会计师认为：

　　1）就财务报表整体公允反映而言，公司坏账准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

　　2）公司自2017年申报上市至今应收账款会计估计未发生过变更，不存在上调坏账计提比例的情况；

　　3）公司主要客户应收款处于积极回收阶段；

　　4）长账龄应收账款增加一方面因部分科研客户经费紧张、经费使用审批流程繁琐，导致回款周期较长；另一方面工业客户近两年受到生物医药行业投融资环境影响，部分客户资金较为紧张，导致回款周期较长。

　　六、关于实际控制人解除一致行动关系。

　　公司于2025年4月29日披露公告，公司实际控制人董事长费俭、总经理王明俊解除一致行动关系，解除一致行动关系后，双方在公司担任职务不发生变化且不影响对公司的控制地位。针对公司执行层面的重大事项决策，双方同意在公司内部建立公平民主的集体决策机制，双方仍将通过砥石咨询继续维持对公司的共同控制权。

　　请公司：（1）说明一致行动关系解除后，公司治理和经营管理的具体安排，包括但不限于决策小组人员构成、职能范围、会议召开和表决机制，上市公司经营管理层、董事会、股东会的运作方式和机制等，上述机制运行有效性以及对公司治理和内部控制的具体影响；（2）说明决策小组人员在任职资格、任职决策程序、履职责任承担、股份锁定、股票交易等方面的具体安排，公司和控股股东保障决策小组人员不低于上市公司董事任职资格和要求的安排和具体措施；（3）说明公司前述安排是否符合《公司法》、中国证监会规定以及本所自律监管规则等相关要求，是否符合境内上市公司内部治理惯例，是否有利于保障中小投资者利益。请公司律师上海市锦天城律师事务所对本问题进行核查并发表专项意见。

　　【回复】：

　　（1）说明一致行动关系解除后，公司治理和经营管理的具体安排，包括但不限于决策小组人员构成、职能范围、会议召开和表决机制，上市公司经营管理层、董事会、股东会的运作方式和机制等，上述机制运行有效性以及对公司治理和内部控制的具体影响；

　　1）决策小组人员构成、职能范围、会议召开和表决机制

　　公司制定了《上海南方模式生物科技股份有限公司决策小组运行规则》（以下简称“《决策小组运行规则》”），但鉴于公司董事会换届延期，《决策小组运行规则》尚未经公司内部审议程序表决通过并生效，决策小组尚未实际运行，后续公司将根据实际情况确定是否保留或调整决策小组机制。

　　2）公司经营管理层、董事会、股东会的运作方式和机制

　　根据现行有效的《公司章程》规定，公司的治理结构如下：

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等职能。

　　公司设董事会，对股东大会负责，行使执行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算方案、决算方案等职能。目前，公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，并设董事长1名。公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　公司的经营管理层设总经理1名，由董事会聘任或解聘，行使主持公司的经营管理工作、组织实施董事会决议并向董事会报告工作等职能；设董事会秘书一名，由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜；设财务负责人1名、副总经理数名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

　　根据《公司章程》《上海南方模式生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《上海南方模式生物科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司内部治理制度，公司股东会、董事会、经营管理层的决策机制如下：

　　公司股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　经营管理层中，公司总经理由董事会聘任；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。总经理组织其他经营管理层人员负责公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

　　3）上述机制运行有效性以及对公司治理和内部控制的具体影响

　　公司按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部治理制度，并建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构。公司历次召开股东大会、董事会等会议均形成了完整的会议通知、会议决议及会议记录等，股东大会、董事会机制运作规范。同时，公司能够严格执行公司其他各项内部管理制度，公司治理机制运行良好。

　　鉴于决策小组尚未实际运行，该机制运行的有效性以及对公司治理和内部控制的具体影响暂时无法估计。

　　（2）说明决策小组人员在任职资格、任职决策程序、履职责任承担、股份锁定、股票交易等方面的具体安排，公司和控股股东保障决策小组人员不低于上市公司董事任职资格和要求的安排和具体措施；

　　鉴于公司董事会换届延期，《决策小组运行规则》尚未经公司内部审议程序表决通过并生效，决策小组尚未实际运行，故决策小组人员在任职资格、任职决策程序、履职责任承担、股份锁定、股票交易等方面的具体安排，公司和控股股东保障决策小组人员不低于上市公司董事任职资格和要求的安排和具体措施尚待进一步讨论。

　　（3）说明公司前述安排是否符合《公司法》、中国证监会规定以及本所自律监管规则等相关要求，是否符合境内上市公司内部治理惯例，是否有利于保障中小投资者利益。请公司律师上海市锦天城律师事务所对本问题进行核查并发表专项意见。

　　根据《公司法》的相关规定，股份有限公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构；股份有限公司设董事会，董事会设董事长一人，可以设副董事长；股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权；上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

　　根据《上市公司治理准则》的相关规定，上市公司应当在公司章程中规定股东会的召集、召开和表决等程序；上市公司应当制定股东会议事规则，并列入公司章程或作为章程附件；上市公司应当制定董事会议事规则，报股东会批准，并列入公司章程或者作为章程附件；上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度；上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会；高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，上市公司应当完善股东会运作机制，应当在公司章程中规定股东会的召集、召开和表决等程序，制定股东会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件；应当制定董事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件，报股东会批准；上市公司的公司章程应当规定董事、高级管理人员候选人的提名方式和提名程序，并符合法律法规及上海证券交易所相关规定。

　　如本回复第一部分“公司经营管理层、董事会、股东会的运作方式和机制”所述，公司依法设置了股东会、董事会及经营管理层并制定了相关运行制度，此外，公司亦按照《上市公司治理准则》聘请了独立董事，设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，符合《公司法》、中国证监会规定以及上海证券交易所自律监管规则等相关要求。

　　此外，鉴于公司董事会换届延期，《决策小组运行规则》尚未经公司内部审议程序表决通过并生效，决策小组尚未实际运行，后续决策小组是否保留实施尚待进一步讨论确定，暂时未能评估其对上市公司内部治理的影响，公司后续将根据董事会换届结果进一步完善经营管理层、董事会及专门委员会、股东会的治理结构，确保公司内部治理的有效性，加强对中小投资者利益的保障。

　　（4）保荐机构核查意见

　　针对上述事项，保荐机构主要执行以下核查程序：

　　1）查阅了公司提供的《决策小组运行规则》；

　　2）查阅了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司内部治理制度；

　　3）查阅了公司出具的《关于决策小组运行情况的说明》。

　　综上所述，保荐机构认为：

　　1）公司依法设置了股东会、董事会及经营管理层并制定了相关运行制度，此外，公司亦按照《上市公司治理准则》聘请了独立董事，设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，符合《公司法》、中国证监会规定以及上海证券交易所自律监管规则等相关要求；

　　2）公司制定了《决策小组运行规则》，但鉴于公司董事会换届延期，《决策小组运行规则》尚未经公司内部审议程序表决通过并生效，决策小组尚未实际运行，后续公司将根据实际情况确定是否保留或调整决策小组机制。因此，暂时无法评估决策小组对上市公司内部治理的影响。

　　（5）律师核查程序及核查意见

　　1）核查程序

　　①查阅了公司提供的《决策小组运行规则》；

　　②查阅了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司内部治理制度；

　　③查阅了公司出具的《关于决策小组运行情况的说明》。

　　2）核查意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　①公司依法设置了股东会、董事会及经营管理层并制定了相关运行制度，此外，公司亦按照《上市公司治理准则》聘请了独立董事，设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，符合《公司法》、中国证监会规定以及上海证券交易所自律监管规则等相关要求。

　　②公司制定了《决策小组运行规则》，但鉴于公司董事会换届延期，《决策小组运行规则》尚未经公司内部审议程序表决通过并生效，决策小组尚未实际运行，后续公司将根据实际情况确定是否保留或调整决策小组机制。因此，暂时无法评估决策小组对上市公司内部治理的影响。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2025年6月25日