罗普特科技集团股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：688619           证券简称：罗普特          公告编号：2025-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　罗普特科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议于2025年6月23日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及相关材料以电子邮件送达公司全体董事。本次董事会应到董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长陈延行先生主持。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　《罗普特科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已经成就，同意以2025年6月23日为授权日，向26名激励对象授予451.00万份股票期权，行权价格为10.06元/份。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2025-038）。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　会议表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，关联董事吴东、吴俊、朱昌霖、何锐、陈水利为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。本议案审议通过。

　　特此公告。

　　罗普特科技集团股份有限公司董事会

　　2025年6月25日

　　证券代码：688619          证券简称：罗普特          公告编号：2025-038

　　罗普特科技集团股份有限公司

　　关于向2025年股票期权激励计划激励对象

　　首次授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权首次授权日：2025年6月23日

　　● 股票期权首次授予数量：451.00万份，占目前公司股本总额的2.43%

　　● 股权激励方式：股票期权

　　《罗普特科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已经成就，根据罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年6月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的首次授权日为2025年6月23日，现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2025年6月11日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于＜公司2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　同日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于＜公司2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2025年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年6月11日至2025年6月20日，公司将首次授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。在公示期间内，公司监事会和董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2025年6月21日，公司披露了《罗普特科技集团股份有限公司监事会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-032）和《罗普特科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-033）。

　　3、2025年6月23日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于＜公司2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日，在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2025年6月24日披露了《罗普特科技集团股份有限公司关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2025年6月23日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为激励计划的授予条件已经成就，同意以2025年6月23日为授权日，向26名激励对象授予451.00万份股票期权。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，认为本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授权日符合相关规定。

　　（二）关于本次首次授予与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明

　　本次授予事项相关内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

　　（三）董事会关于本次授予符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据本次激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　A、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　B、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2025年6月23日为授权日，向26名激励对象授予451.00万份股票期权，行权价格为10.06元/份。

　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）激励计划首次授予股票期权的激励对象人员名单与公司2025年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　（2）激励计划首次授予激励对象为公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。上述激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司和激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。

　　（4）公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划的首次授权日进行核查，认为激励计划的首次授权日确定为2025年6月23日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授权日的相关规定。

　　因此，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以2025年6月23日为授权日，向26名激励对象授予451.00万份股票期权，行权价格为10.06元/份。

　　（四）首次授予股票期权的具体情况

　　1、首次授予日：2025年6月23日。

　　2、首次授予数量：451.00万份。

　　3、首次授予人数：26人。

　　4、行权价格：10.06元/份。

　　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、股权激励计划的有效期、等待期与行权安排：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的等待期

　　激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）本激励计划的可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（4）本激励计划的行权安排

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权在公司2025年9月30日前（含）授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权在公司2025年9月30日后授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　（5）股票期权的行权条件

　　激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与首次授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　①激励对象公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“知识产权申请量”指向国家知识产权局等官方机构申请的发明专利、实用新型专利、外观专利、软件著作权合计数量，具体以公司年度报告中披露的数据为准。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

　　②个人层面的绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核分为业绩考核和文化考核，业绩考核结果从高到低划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）、E（不合格、严重偏离目标）五个档次，文化考核从高到低划分为5.0（优秀）、4.0（良好）、3.0（合格）、2.0（不合格）、1.0（不合格、严重偏离企业文化）五档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

　　文化考核等级为5.0且业绩考核为A或B或C的，个人行权比例均为100%，文化考核等级为5.0且业绩考核为D或E的，个人行权比例为0%。文化考核等级为3.0或4.0，按照业绩考核等级对应个人行权比例执行。文化考核为1.0或2.0，个人行权比例均为0%。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：

　　（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　（2）本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）本激励计划首次授予的激励对象包括1名外籍员工，该激励对象任职公司核心关键岗位，对公司未来经营发展起到重要作用。将前述员工纳入公司本次激励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司实现长期可持续发展。因此，本激励计划将公司该外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　（4）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　（5）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划首次授予部分激励对象人员名单与公司2025年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　4、本激励计划首次授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　综上所述，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本激励计划首次授予部分激励对象名单，同意以2025年6月23日为授权日，向26名激励对象授予451.00万份股票期权。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授权日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授权日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年6月23日为计算的基准日，对首次授予的451.00万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：12.97元/股（2025年6月23日收盘价）；

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）；

　　3、历史波动率：19.82%、16.82%、15.68%（（上证指数对应期间的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权的比例摊销。由激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本激励计划的首次授权日为2025年6月23日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：

　　（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用，提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　（2）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　（3）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书结论性意见

　　上海国仕律师事务所认为：

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的首次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日的确定、授予对象及授予条件均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

　　特此公告。

　　罗普特科技集团股份有限公司董事会

　　2025年6月25日