包头天和磁材科技股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603072         证券简称：天和磁材        公告编号：2025-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2025年6月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年6月20日通过通讯方式送达全体董事。本次会议由袁文杰先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名（其中以通讯表决方式出席会议董事4名），公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》

　　同意将第三届董事会审计委员会构成调整为：朱震宇（主任委员）、陈凯、赵永刚。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于调整公司董事会审计委员会委员的公告》（公告编号2025-066）

　　（二）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》

　　同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用，其中以等额资金置换预先投入募投项目自筹资金185,896,872.89元，以等额资金置换预先支付发行费用的自筹资金10,195,905.66元。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议及独立董事专门会议审议通过。

　　保荐人申港证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》（公告编号2025-067）。

　　（三）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

　　公司拟以自有资金对公司全资子公司包头天和新材料科技有限公司增资9,000万元人民币，本次增资完成后，包头天和新材料科技有限公司的注册资本由1,000万元人民币变更为10,000万元人民币。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号2025-068）。

　　（四）逐项审议《关于制修订公司部分制度的议案》

　　4.1  审议通过《关于修订＜舆情管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.2  审议通过《关于制定＜信息披露暂缓与豁免管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.3  审议通过《关于制定＜重大事项内部报告制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.4  审议通过《关于修订＜子公司管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.5  审议通过《关于制定＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.6  审议通过《关于制定＜内部审计制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制定、修订后的各项制度。

　　（五）审议通过《关于公司募集资金使用情况的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　包头天和磁材科技股份有限公司董事会

　　2025年6月25日

　　证券代码：603072         证券简称：天和磁材        公告编号：2025-066

　　包头天和磁材科技股份有限公司

　　关于调整公司董事会审计委员会委员的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为完善公司治理结构，保证董事会专门委员会的规范运作，包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月24日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》，现将相关情况公告如下：

　　调整前第三届董事会审计委员会构成：朱震宇（主任委员）、陈凯、董义。

　　调整后第三届董事会审计委员会构成：朱震宇（主任委员）、陈凯、赵永刚。

　　上述公司董事会审计委员会的调整自本次董事会审议通过之日起生效，委员的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　包头天和磁材科技股份有限公司董事会

　　2025年6月25日

　　证券代码：603072         证券简称：天和磁材        公告编号：2025-067

　　包头天和磁材科技股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先投入募投项目

　　自筹资金及已支付发行费用的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次以等额资金置换预先投入募投项目自筹资金185,896,872.89元，以等额资金置换预先支付发行费用的自筹资金10,195,905.66元。符合募集资金到账后6个月内进行置换的相关规定。

　　包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月23日召开第三届董事会审计委员会第三次会议及第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，于2025年6月24日召开第三届董事会第三次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）自筹资金及已支付发行费用，其中以等额资金置换预先投入募投项目自筹资金185,896,872.89元，以等额资金置换预先支付发行费用的自筹资金10,195,905.66元。公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见，保荐人申港证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告（XYZH/2025QDAA2B0191）。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1465号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）6,607万股，发行价格为12.30元/股，本次发行募集资金总额为人民币812,661,000.00元，扣除各项发行费用人民币82,321,410.00元后，实际募集资金净额为人民币730,339,590.00元。上述募集资金已于2024年12月26日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（XYZH/2024BJAA8B0276）。

　　公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金使用计划，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　根据公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，鉴于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市实际募集资金净额低于《招股说明书》中募投项目拟使用募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，对募投项目使用募集资金的金额进行调整，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决，具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

　　（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况

　　截至2024年12月31日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计人民币185,896,872.89元。具体情况如下：

　　单位：元

　　（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

　　本公司本次募集资金各项发行费用合计人民币82,321,410.00元（不含税）,其中以自筹资金预先支付的发行费用人民币10,195,905.66元（不含税）,其余发行费用人民币72,125,504.34元自募集资金总额中扣除。本次置换的发行费用具体情况如下：

　　单位：元

　　四、履行的审议程序以及是否符合监管要求的说明

　　2025年6月23日，公司召开了第三届董事会审计委员第三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。

　　2025年6月23日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。

　　2025年6月24日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，本议案无需提交股东会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，符合《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项。

　　（二）会计师事务所鉴证意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天和磁材管理层编制的专项说明已经按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了天和磁材截至2024年12月31日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人申港证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 《上市公司募集资金监管规则》等相关法律及交易所规则的规定，本次募集资金置换不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益、特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐人对天和磁材本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、第三届董事会审计委员会第三次会议决议；

　　3、第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告；

　　5、保荐人申港证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　包头天和磁材科技股份有限公司董事会

　　2025年6月25日

　　证券代码：603072         证券简称：天和磁材        公告编号：2025-068

　　包头天和磁材科技股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：包头天和新材料科技有限公司（以下简称“天和新材料”）

　　● 增资金额：9,000万元人民币

　　● 特别风险提示：本次增资后，可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

　　一、增资情况概述

　　为满足包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）当前业务规划及未来发展需求，提升公司全资子公司天和新材料的资本实力和经营能力，公司拟以自有资金对天和新材料增资9,000万元人民币，本次增资完成后，天和新材料的注册资本由1,000万元人民币变更为10,000万元人民币。

　　2025年6月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意了本次增资事项，本次增资事项无需提交公司股东会审议。

　　本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组事项。

　　二、增资标的基本情况

　　增资标的名称：包头天和新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91150291MAEHDYD63F

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：袁文杰

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2025年05月09日

　　注册地：内蒙古自治区包头市包头稀土高新技术产业开发区

　　经营范围：一般项目：磁性材料生产；电子专用材料制造；磁性材料销售；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属表面处理及热处理加工；稀土功能材料销售；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；电子专用设备制造；电子元器件制造；机械设备销售；住房租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：公司持有天和新材料100%股权

　　三、对上市公司的影响

　　本次对公司全资子公司天和新材料增资事项符合公司当前业务规划及未来发展需求，不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、风险提示

　　本次增资事项是从公司长远利益出发做出的慎重决策，但可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　包头天和磁材科技股份有限公司董事会

　　2025年6月25日