人福医药集团股份公司 关于2024年年度报告信息披露监管 工作函的回复公告

　　证券代码：600079       证券简称：人福医药      编号：临2025-078

　　特 别 提 示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）于近期收到上海证券交易所发出的《关于人福医药集团股份公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2025】0694号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后高度重视，立即组织相关人员对《工作函》所列问题逐项核查，现就《工作函》所列问题回复如下：

　　除特别说明外，下文若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因。

　　一、根据年报，本期公司实现营业收入254.35亿元，同比增长3.71%，应收账款期末余额91.98亿元，同比增加13.36%，应收账款增速领先于营业收入。此外，本期计提应收账款坏账准备1.25亿元，相较上年度增长72%。按单项计提坏账准备中，某一“非关联方”已“预计无法收回”，但计提比例为仅97.83%而非全部计提。请公司：（1）补充披露应收账款前十名的具体情况，包括但不限于应收账款对象名称、账面余额、坏账准备、交易背景及标的，并核实交易对手方是否为公司关联方；（2）结合行业发展趋势及公司经营实际情况，说明应收账款增速高于营业收入增速的主要原因，以及应收账款的期后回款情况；（3）结合信用政策、计提依据等，说明本期计提的应收账款坏账准备大幅增长，以及某一“非关联方”未全额计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）补充披露应收账款前十名的具体情况，包括但不限于应收账款对象名称、账面余额、坏账准备、交易背景及标的，并核实交易对手方是否为公司关联方

　　截至2024年12月31日，公司应收账款前十名具体情况如下表所示：

　　根据公开信息及尽调信息核查以上10家单位及其股东（或实际控制人）、董事和高级管理人员（或党政领导）情况，以上10家单位：①不是直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；②不是由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；③不是公司关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；④不是持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；⑤在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，不存在前述关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上10家单位不是公司关联方。

　　（二）结合行业发展趋势及公司经营实际情况，说明应收账款增速高于营业收入增速的主要原因，以及应收账款的期后回款情况

　　近年来，受宏观经济变化、经营成本上升以及医药行业政策变更等多重影响，国内医药行业处于调整期。根据wind数据统计，“医药生物（申银万国行业类）”行业所含上市公司2024年度营业总收入整体较上年同期下降0.95%，而其2024年末应收账款整体较上年年末增长1.17%。

　　2024年公司实现营业收入2,543,548.43万元，同比增加91,074.38万元，增幅3.71%；应收账款期末余额919,821.79万元，同比增加108,442.19万元，增幅13.37%。应收账款增速高于营业收入增速，主要系子公司宜昌人福药业有限责任公司主要客户回款放缓，期末应收账款同比增加93,131.63万元，其中前三名应收账款合计增加80,490.90万元，该款项已于期后收回，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（三）结合信用政策、计提依据等，说明本期计提的应收账款坏账准备大幅增长，以及某一“非关联方”未全额计提坏账准备的原因及合理性

　　根据公司信用政策，应收账款信用减值计提遵循以下会计处理原则：

　　①单项计提情形

　　对于信用风险显著较高的应收账款，公司基于对客户实际偿还能力的专项评估，采用单项计提信用减值准备的方式，逐项确定其预期信用损失金额。

　　②组合计提情形

　　除上述单项计提的应收账款外，其余款项公司在综合考虑前瞻性信息（如宏观经济指标、行业政策变化、客户信用评级等）的基础上，根据历史损失率、当前信用状况及未来预期风险变动，采用组合计提法确认信用减值损失。

　　2024年公司对应收账款计提信用减值准备12,476.05万元，较2023年增加5,220.89万元，主要系本期公司对信用风险显著较高的应收账款单项计提信用减值10,020.58万元。其中，某一“非关联方”湖北稳春医药有限公司期末应收账款账面余额8,103.62万元，公司已通过法院冻结其账户资金175.47万元，考虑该单位存在诸多诉讼，扣除已冻结资金后对剩余应收账款计提信用减值7,928.15万元，占账面余额的97.83%。

　　综上所述，公司本期计提的应收账款坏账准备大幅增长以及某一“非关联方”未全额计提坏账准备符合公司信用政策及会计处理原则，是合理的。

　　（四）年审会计师意见

　　经核查，我们认为公司上述补充披露的应收账款所涉及的信息与我们在核查过程中了解的情况是一致的，按欠款方归集的前十名客户与公司不存在关联方关系。公司应收账款增速高于营业收入增速符合行业发展趋势及公司经营实际情况，应收账款期后回款情况正常。公司本期应收账款信用政策、计提依据均未发生变化，本期计提的应收账款坏账准备大幅增长，以及某一“非关联方”未全额计提坏账准备的原因均具有合理性。

　　二、根据年报，本期固定资产减值损失8,919.61万元，主要是人福国际健康城物业资产—人才公寓等固定资产计提减值损失导致，上述资产是公司于2022年购得。上年度公司未计提固定资产相关减值损失。请公司补充披露：（1）本次固定资产减值测试的方法、详细过程，以及较大额计提减值损失的原因，说明计提金额是否充分、准确、恰当，是否符合企业会计准则规定；（2）结合有关行业发展趋势和前期固定资产减值测试等具体情况，说明前期是否已出现固定资产减值迹象，但未计提减值的情况。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）本次固定资产减值测试的方法、详细过程，以及较大额计提减值损失的原因，说明计提金额是否充分、准确、恰当，是否符合企业会计准则规定

　　1、计提减值损失的原因

　　2024年受宏观经济回暖进程相对迟缓以及武汉市房地产市场调整影响，商业地产市场需求端呈现疲软态势，购房者对于商业类物业资产的支付能力及投资意愿有所减弱，导致市场估值水平下行。与此同时，武汉市房地产政策环境发生变化，特别是“新汉十条”发布，楼市刺激政策主要投向住房交易市场。在政策导向及市场效应的共同作用下，市场资金明显向商品住宅领域倾斜，商业地产的投资吸引力相对下降，导致商业地产市场价格下跌。经过对人福国际健康城物业资产的减值测试，2024年末公司对办公用物业资产计提减值2,404.81万元，其中对“人福国际健康城物业资产-第20栋”计提减值537.21万元，“人福国际健康城物业资产-第21栋”计提减值1,867.60万元。

　　2024年人福国际健康城物业资产所处武汉市东湖新技术开发区的房地产市场因新增楼盘入市导致市场竞争加剧，新房开发商为快速回笼资金，普遍采取降价促销策略，间接拉低了周边二手房的市场预期，购房者更倾向于选择性价比更高的新房，导致高端二手房需求下降，房价降幅较明显。“人福国际健康城物业资产—人才公寓” （按2层计容面积，实际可使用面积为地面3层及地下2层）主要用以解决领军人才和高端人才的住房需求，这一类高端物业资产因其总价高、流动性差的特点，在经济波动期更容易被市场冷落。经过减值测试，2024年末公司对“人福国际健康城物业资产—人才公寓”计提减值6,514.80万元。

　　2、减值测试的方式和详细过程

　　本次物业资产减值测试均采用“公允价值减去处置费用后的净额”及“预计未来现金流量的现值”两种方法测算可回收金额。

　　（1）人福国际健康城物业资产-第20栋、第21栋减值测试的方法、详细过程具体如下表（单位：万元）所示：

　　人福国际健康城物业资产-第20栋、第21栋公允价值减去处置费用的净额：

　　①公允价值的确定：通过市场法选取周边可比案例的公允价值，通过比较因素（交易情况、市场状况、区位状况、实物状况、权益状况等），进行修正调整，最终确定固定资产的公允价值。

　　（i）可比案例的选择：根据房地产交易活动中的替代原理，在充分分析标的物业特点的基础上，遵循与其结构相同、建筑装饰标准相近、所在地区相同或相近的原则，选取类似标的物业的三个交易实例进行比较。本次可比案例选取自网上询价记录，以获取的武汉市二手房交易网站价格作为可比案例。

　　人福国际健康城物业资产-第20栋、第21栋，位于武汉市东湖新技术产业开发区光谷三路 66 号，处于高新大道和光谷三路交叉口，2024年12月31日第20栋账面价值46,620.79万元，折合平均单价为10,475.03元/平方米；第21栋账面价值78,407.05万元，折合平均单价为12,769.60元/平方米。公司选取了周边商圈核心区域的国采中心写字楼、光谷金融中心写字楼作为可比案例。

　　可比案例A-国采中心：位于武汉市东湖新技术产业开发区高新大道787号，甲级写字楼，2025年2月7日挂牌，挂牌价格12,963.00元/平方米；

　　可比案例B-光谷金融中心： 位于武汉市东湖新技术产业开发区高新大道668号，甲级写字楼，2024年11月28日挂牌，挂牌价格12,515.00元/平方米；

　　可比案例C-光谷金融中心：位于武汉市东湖新技术产业开发区高新大道668号，甲级写字楼，2025年2月12日挂牌，挂牌价格12,000.00元/平方米。

　　（ii）比较因素修正：公司在估值时，充分考虑了交易时间修正、商务办公集聚度修正、公交便捷程度修正、楼层修正、朝向修正、外观形象修正、装修状况修正、建筑面积修正、物业管理水平修正、成新及维护保养状况修正、层高修正等因素后，确定基准楼层的公允价值单价为11,460.00元/平方米。

　　（iii）确定公允价值：以上述基准楼层的公允价值单价11,460.00元/平方米为基础，通过面积、楼层、户型、位置、建筑品质、朝向、自持修正采用标准价调整法求取第20栋各楼层的公允价值加总，最终确定第20栋公允价值合计为47,062.48万元；以同样方式求取第21栋各楼层的公允价值加总，最终确定第21栋公允价值合计为78,165.29万元。

　　②处置费用的确定：处置费用包括与资产处置费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但不包括运输到交易市场的费用。其中：中介费用按不动产公允价值的1%考虑；交易过程中产生的税费主要为税金及附加，按不动产公允价值的1.08%考虑，包括增值税率9%×附加税费率12%（城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%）。

　　人福国际健康城物业资产-第20栋公允价值减去处置费用后的净额=47,062.48-47,062.48×（1%+1.08%）=46,083.58万元

　　人福国际健康城物业资产-第21栋公允价值减去处置费用后的净额=78,165.29-78,165.29×（1%+1.08%）= 76,539.45万元

　　（2）人福国际健康城物业资产-人才公寓减值测试的方法、详细过程具体如下表（单位：万元）所示：

　　人福国际健康城物业资产-人才公寓公允价值减去处置费用的净额：

　　①公允价值的确定：通过市场法选取周边可比案例的公允价值，通过比较因素（交易情况、市场状况、区位状况、实物状况、权益状况等），进行修正调整，最终确定固定资产的公允价值。

　　（i）可比案例的选择：根据房地产交易活动中的替代原理，在认真分析标的物业特点的基础上，遵循与其结构相同、建筑装饰标准相近、所在地区相同或相近的原则，选取类似标的物业的三个交易实例进行比较。本次可比案例选取自网上询价记录，以获取的武汉市二手房交易网站价格作为可比案例。

　　人福国际健康城物业资产-人才公寓，位于武汉市东湖新技术产业开发区光谷三路 66 号，处于高新大道和光谷三路交叉口。人才公寓（按2层计容面积，实际可使用面积为地面3层及地下2层）2024年12月31日账面价值13,295.20万元，折合平均单价为61,671.79元/平方米。公司选取了同一楼盘的近似房产作为可比案例。

　　可比案例A，2024年12月5日挂牌，挂牌价格31,414.00元/平方米；

　　可比案例B，2024年8月9日挂牌，挂牌价格30,453.00元/平方米；

　　可比案例C，2024年9月13日挂牌，挂牌价格28,399.00元/平方米；

　　（ii）比较因素修正：

　　公司在估值时，充分考虑了朝向修正、房屋类型修正、小区内的具体位置修正、面积修正，确定该项资产公允价值单价为32,120.00元/平方米。

　　（iii）确定公允价值：

　　公允价值单价32,120.00元/平方米×面积2,155.80平方米=6,924.43万元，最终确定人福国际健康城物业资产-人才公寓公允价值合计为6,924.43万元。

　　②处置费用的确定：处置费用包括与资产处置费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但不包括运输到交易市场的费用。其中：中介费用按不动产公允价值的1%考虑；交易过程中产生的税费主要为税金及附加，按不动产公允价值的1.08%考虑，包括增值税率9%×附加税费率12%（城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%）。

　　人福国际健康城物业资产-人才公寓公允价值减去处置费用后的净额=6,924.43-6,924.43×（1%+1.08%）=6,780.40万元

　　（3）预计未来现金流量的现值

　　本次未来现金流量的预测基于资产现有的状态、使用及管理水平可获取的预测租金收益，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素，采用收益法进行测算。计算公式如下：

　　式中：Ri—年租金净收益

　　r—折现率

　　n—房产自评估时点至未来可获收益年限

　　V—收益年限到期时剩余房屋价值

　　P—房产评估值

　　①租金收入的确认，采用市场法确定固定资产用于租赁租金基准日客观租金，空置率及损失率确定为10%，年租金增长率乐观预测为2%。

　　②根据目前房地产租赁市场的成本因素进行分析，运营费用主要包括运营成本、税金。运营费用包括管理费用、维修费用、保险费用，税金包括增值税及附加（增值税9%、附加税12%）、房产税、土地使用税等。

　　③折现率，选取安全利率加风险调整值法，即以安全利率加上风险调整值作为折现率，最终确定折现率为7%。安全利率根据房地产的社会经济环境，以价值时点一年期定期存款基准利率1.5%作为安全利率。风险调整值根据物业资产所在地区的收益情况、房地产平均风险报酬数据、同行业上市公司风险系数和收益情况等共同确定的风险报酬率。

　　④收益年限，根据提供的权属证书，土地使用期限为2057年04月23日，不动产权证书记载房屋竣工验收日期为2023年12月，截至2024年12月31日，剩余土地使用权期限为32.30年。

　　（4）可收回金额的确定：可收回金额=Max（公允价值减去处置费用后的净额，预计未来现金流量的现值），对“公允价值减去处置费用后的净额”与“资产预计未来现金流量的现值”进行比较，确定“公允价值减去处置费用后的净额”高于“预计未来现金流量的现值”，故选取“公允价值减去处置费用后的净额”作为可收回金额。

　　（5）减值金额的确定：本次减值测试计提固定资产减值损失=该项固定资产账面价值?可收回金额。若账面价值＞可收回金额，计提减值准备，差额确认为减值损失。

　　经测算，本期计提固定资产减值损失8,919.61万元，其中：“人福国际健康城物业资产-第20栋”减值额537.21万元，“人福国际健康城物业资产-第21栋”减值额1,867.60万元，“人福国际健康城物业资产—人才公寓”减值额6,514.80万元。减值损失一经确认，后续会计期间不得转回。

　　3、本次减值测试的合理性

　　（1）本次减值测试遵循《企业会计准则第8号——资产减值》“第五条（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。”判断相关资产可能存在减值迹象，执行了本次减值测试。

　　（2）本次减值测试计提减值损失?=账面价值?可收回金额，可收回金额=MAX（公允价值减去处置费用后的净额，预计未来现金流量的现值），对于减值的物业资产均采用“公允价值减去处置费用后的净额”及“预计未来现金流量的现值”两种方法测算可回收金额，按照两种方法测算结果的孰高确认为可回收金额。

　　（3）本次减值测试中公允价值的确认遵循《企业会计准则第39号——公允价值计量》。

　　本次计提减值遵循《企业会计准则第8号——资产减值》“第十五条 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”综上所述，本次减值测试是充分、准确、恰当的，符合企业会计准则的规定。

　　（二）结合有关行业发展趋势和前期固定资产减值测试等具体情况，说明前期是否已出现固定资产减值迹象，但未计提减值的情况

　　公司于2022年购买人福国际健康城物业资产，2022年末、2023年末公司均未发现该物业资产的减值迹象，具体情况如下：

　　1、2022年末

　　2020年以来，在全国房地产行业低迷的大背景下，叠加当年公共卫生事件影响，武汉市房地产陷入下行周期。为此，政府不断释放政策举措，2022年相继推出放宽部分区域限购、提供购房补贴、房贷利率下调、提升公积金贷款额度等调控激励政策，中国房地产协会报告显示，武汉在2022年第四季度全国房地产市场交易回升中的表现显著。

　　公司购买人福国际健康城物业资产时，已充分考虑了当时的市场特征及行业状况，以东湖新技术开发区周边房地产市场价格或物业资产的销售备案均价为参考。根据武汉市二手房交易网站价格显示，2022年国采中心、光谷金融中心等楼盘均价约14,000-17,000元 /平方米；公司所购人才公寓2022年周边没有类似房产。公司购买的办公用物业资产及公寓的购买平均价格为11,359元/平方米，对比销售备案均价的折扣率约为75%；人才公寓按2层计容面积（实际可使用面积为地面3层及地下2层）的购买平均价格为70,359元/平方米，对比销售备案均价的折扣率约为78%，折扣率高于行业降价幅度。综上所述，公司购买的人福国际健康城物业资产在2022年末不存在减值迹象。

　　2、2023年末

　　2023年，武汉市积极落实“因城施策”，从供需两端精准发力，不断调整优化房地产政策。在需求侧，政府出台了诸如“认房不用认贷”、降低贷款首付比例和利率、取消住房限购、优化家庭住房贷款套数认定标准、支持居民换购住房补助、举办房交会并给予购房补助、调整住房公积金贷款额度等一系列政策措施；在供给侧，政府推出优化新建商品房预售条件、盘活企业存量资产和用地、加强精准供地和鼓励居住户型设计创新、助企纾困增加预售资金拨付节点、建立房地产开发企业“白名单”等政策。特别是2023年9月“汉十条”的发布，进一步放宽政策限制，为房地产市场恢复提供了有力的政策支撑。

　　根据中指研究院数据，2023年武汉市新房主城区成交694万平方米，同比增加11%；主城区均价为20,998元/平方米，同比小幅上涨2%；其中，3个区域新建住房成交量破万，公司购买的物业资产所在地东湖新技术开发区排第二，属于受市场关注的热门区域。根据武汉市二手房交易网站价格显示，周边国采中心、光谷金融中心的市场价格从2022年的14,000-17,000元/平方米，降至2023年的13,000-15,000元/平方米，整体降幅约10%，降价幅度低于公司2022年购入时的折扣幅度；公司所购人才公寓2023年在同一楼盘没有市场挂牌价格，周边类似房产驿山高尔夫的市场价格约75,000元/平方米，高于公司购买价格。综上所述，公司购买的人福国际健康城物业资产在2023年末不存在减值迹象。

　　（三）年审会计师意见

　　经核查，我们认为公司人福国际健康城物业资产－人才公寓等固定资产计提减值损失的减值测试方法合理，计提金额充分、准确、恰当，符合企业会计准则规定。根据有关行业发展趋势和前期固定资产减值迹象的具体情况，不存在前期已出现固定资产减值迹象，但未计提减值的情况。

　　三、根据年报，公司共有合营企业1家、联营企业13家，本期长期股权投资减值损失6,263.43万元，主要涉及武汉新创创业投资有限公司、杭州观苏生物技术有限公司、北京玛诺生物制药股份有限公司、未来桩园（宜昌）新能源科技有限公司等4家被投资单位，其中前两家本期权益法下确认的投资收益为正、后两家为负。其余合营企业或联营企业亦有赢有亏。上年度公司未计提长期股权投资相关减值损失。请公司补充披露：（1）结合4家企业近三年的经营情况和财务状况，以及长期股权投资减值测试过程，说明前期未计提而本期计提减值损失的依据和合理性；（2）结合其余合营企业或联营企业具体经营情况，说明本期不计提减值损失的原因和合理性，尤其需说明，在亏损情况下，判断未出现减值迹象的原因。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）结合4家企业近三年的经营情况和财务状况，以及长期股权投资减值测试过程，说明前期未计提而本期计提减值损失的依据和合理性

　　1、武汉新创创业投资有限公司（以下简称“武汉新创”，公司持有其27.50%股权）

　　武汉新创的主营业务为创业投资，最近三年仅投资了武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司（以下简称“光谷生物基金”），持有其40.00%股权，主要经营收益来源于基金投资项目的退出收益，近三年的主要财务数据如下表（单位：万元）所示：

　　武汉新创为投资平台，所投资的光谷生物基金近年来经营情况稳定，按照投资协议约定正常分红，故过往武汉新创不存在减值迹象。由于光谷生物基金的投资协议约定的经营期限至2024年7月为止，故公司本期对武汉新创进行了减值测试，具体过程如下：

　　根据光谷生物基金出具的《2024年4季度运营报告》，截至2024年12月31日，该基金净值为18,920.08万元，按照合伙协议规定的权益分配顺序计算，归属于武汉新创享有的份额权益公允价值为7,262.03万元。

　　武汉新创主要资产为货币资金、长期股权投资等。货币资金以账面价值列示，对光谷生物基金长期股权投资以公允价值7,262.03万元计算，确定武汉新创期末公允价值为7,385.95万元；以公允价值扣除处置费用后（忽略不计）的净额作为可收回金额，公司持有武汉新创27.50%股权可收回金额为2,031.14万元（7,385.95×27.50%=2,031.14），可收回金额小于期末账面价值，计提减值准备33.60万元，计算过程如下表（单位：万元）所示：

　　综上所述，公司对武汉新创前期未计提而本期计提减值损失是合理的。

　　2、杭州观苏生物技术有限公司（以下简称“杭州观苏”，控股子公司持有其20.66%股权）

　　杭州观苏是一家生物技术研发企业，重点开发生物制品1类新药RJV001项目，适应症为局部溶脂，近三年的主要财务数据如下表（单位：万元）所示：

　　注：杭州观苏2023年、2024年营业收入均为科笛集团（2487.HK）按照协议约定期限支付的项目转让款，除此以外无其他收入。

　　杭州观苏已将RJV001项目在亚洲区域的所有权利转让给科笛集团，自2023年起开始收取权利转让款项，其后在RJV001项目美国I期临床试验完成的基础上与科笛集团协商亚洲区域之外业务转让事宜，经营情况正常稳定，故过往杭州观苏不存在减值迹象。

　　公司下属创业投资基金对杭州观苏的初始投资成本3,300万元，包含投资溢价2,707.33万元，2024年公司获悉RJV001项目海外业务转让事宜因交易对手方战略调整而处于搁置状态，杭州观苏现有资金无法支持后续临床工作正常推进，故公司本期对杭州观苏进行了减值测试，具体过程如下：

　　公司持有杭州观苏20.66%股权，采用净资产和持股比例计算公司享有的权益作为公允价值，以公允价值扣除处置费用后（忽略不计）的净额作为可收回金额，即121.05万元（585.89×20.66%=121.05），可收回金额小于期末账面价值，计提减值准备2,707.33万元，计提减值后长期股权投资余额为121.05万元，与对应净资产一致。计算过程如下表（单位：万元）所示：

　　综上所述，公司对杭州观苏前期未计提而本期计提减值损失是合理的。

　　3、北京玛诺生物制药股份有限公司（以下简称“北京玛诺”，全资子公司持有其26.375%股权）

　　北京玛诺是一家艾滋病检测试剂的研发、生产、销售企业，近年来主要从事艾滋病无创检测试剂的经营推广，近三年的主要财务数据如下表（单位：万元）所示：

　　注：截至公司披露《2024年年度报告》时，北京玛诺仍未提供2024年度财务数据。

　　北京玛诺自2015年12月17日起在全国中小企业股份转让系统挂牌上市，持续稳定经营，不存在减值迹象。2024年10月30日，北京玛诺发布关于董事长、总经理、监事会主席、董事会秘书等人员辞职的公告以及银行账户被冻结的公告，且该公司股票自2025年2月14日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。鉴于北京玛诺持续经营存在较大不确定性，考虑假设清算，按清偿顺序，可获得分配的可能性较低，故对北京玛诺的长期股权投资减至为0元，本期计提减值3,505.15万元。

　　综上所述，公司对北京玛诺前期未计提而本期计提减值损失是合理的。

　　4、未来桩园（宜昌）新能源科技有限公司（以下简称“未来桩园”，控股子公司持有其25%股权）

　　未来桩园成立于2022年7月，从事储能技术服务、新能源汽车充电基础设施运营等业务，经过前期募资筹备工作，自2024年开始业务运营。基于ESG发展思路，推动绿色低碳业务发展，公司控股子公司于2024年1月投资未来桩园。截至2024年12月31日，未来桩园资产总额652.34万元，净资产457.68万元，2024年度实现营业收入75.12万元，净利润-196.68万元。

　　目前，该公司尚处于初创阶段，后续项目建设投入较大，公司本着会计谨慎性原则，采用净资产和持股比例，根据全部出资后计算公司享有的权益作为公允价值，以公允价值扣除处置费用后（忽略不计）的净额作为可收回金额。

　　公司持有未来桩园25%股权可回收金额为436.92万元（（457.68万元+尚未实缴出资额1,290万元）×25%），可收回金额小于期末账面价值，故计提减值准备17.35万元，计提减值后长期股权投资余额为436.92万元，与公司实缴出资额对应净资产一致。计算过程如下表（单位：万元）所示：

　　综上所述，公司对未来桩园前期未计提而本期计提减值损失是合理的。

　　（二）结合其余合营企业或联营企业具体经营情况，说明本期不计提减值损失的原因和合理性，尤其需说明，在亏损情况下，判断未出现减值迹象的原因

　　截至2024年12月31日，公司长期股权投资科目核算合营企业1家、联营企业13家，除前文所述4家公司经营情况，其余10家公司具体经营情况如下：

　　1、武汉人福生物医药产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“人福产投基金”，公司作为有限合伙人持有其45%份额）

　　人福产投基金为投资于生物医药产业的私募股权投资基金。截至2024年12月31日，人福产投基金资产总额6,468.00万元，净资产6,467.47万元，2024年度实现营业收入0.00万元，净利润-291.80万元。截至2024年12月31日，公司对人福产投基金的长期股权投资余额为3,112.63万元。

　　根据基金管理人提供的《2024年度运行报告》，报告中对各投资项目参照《私募投资基金非上市股权估值指引》进行了公允价值估值，截至2024年12月31日，该基金净值为17,456.05万元，按照合伙协议规定的权益分配顺序计算，归属于公司份额的公允价值为6,355.83万元。以公允价值扣除处置费用后（忽略不计）的净额作为可收回金额，可收回金额6,355.83万元高于公司对人福产投基金长期股权投资余额3,112.63万元，不存在减值迹象。

　　2、武汉睿成创业投资管理有限公司（以下简称“武汉睿成”，公司持有其15%股权）

　　武汉睿成是前述人福产投基金的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人。截至2024年12月31日，武汉睿成资产总额7,845.96万元，归属于母公司净资产1,394.55万元，2024年度实现营业收入0万元，归属于母公司净利润-294.58万元。截至2024年12月31日，公司对武汉睿成的长期股权投资余额为102.03万元。

　　同前述公司对人福产投基金的估值口径，计算该基金归属于武汉睿成份额权益的公允价值为719.79万元，以公允价值扣除处置费用后（忽略不计）的净额作为可收回金额，可收回金额719.79万元高于公司对武汉睿成的长期股权投资余额102.03万元，不存在减值迹象。

　　3、呼伦贝尔松鹿制药有限公司（以下简称“松鹿制药”，全资子公司持有其25.93%股权）

　　松鹿制药主要从事中药、蒙药的研发、生产和销售。2024年度实现营业收入56,297.64万元，归属于母公司净利润1,679.98万元。该公司经营稳定，截至2024年12月31日，公司对松鹿制药的长期股权投资余额为5,210.41万元。

　　公司以公允价值扣除处置费用后（忽略不计）的净额作为可收回金额。截至2024年12月31日，公司持有松鹿制药25.93%股权的可收回金额为5,669.55万元，可收回金额高于长期股权投资余额，不存在减值迹象。

　　4、乐福思健康产业股份公司（以下简称“乐福思”，全资子公司持有其16.34%股权）

　　乐福思主要从事两性健康业务，在国内及海外多个国家运营Lifestyles、Jissbon（杰士邦）、ZERO、SKYN等知名安全套品牌。截至2024年12月31日，乐福思资产总额166,177.67万元，归属于母公司净资产107,751.30万元，2024年度实现营业收入280,041.84万元，归属于母公司净利润35,628.78万元。该公司持续盈利，且具有较好的成长性。截至2024年12月31日，公司对乐福思长期股权投资期末余额42,594.17万元。

　　2022年12月1日至2024年12月31日期间，乐福思实现投资收益11,367.15万元，收到现金红利10,825.64万元，投资回报稳定，不存在减值迹象。

　　5、中煤科工金融租赁股份有限公司（以下简称“中煤金租”，公司持有其39.80%股权）

　　中煤金租主要从事融资租赁业务。截至2024年12月31日，中煤金租资产总额680,344.32万元，净资产122,653.85万元，2024年度实现营业收入21,459.32万元，净利润3,121.79万元。近年来中煤金租经营稳定，截至2024年12月31日，公司对中煤金租的长期股权投资余额为48,812.23万元。

　　公司以公允价值扣除处置费用后（忽略不计）的净额作为可收回金额。截至2024年12月31日，公司持有中煤科工39.80%股权的可收回金额为48,812.23万元（122,653.85×39.80%=48,812.23），与公司对中煤金租的长期股权投资余额及对应净资产份额一致，不存在减值迹象。

　　6、人福瀚源（上海）实业发展股份有限公司（以下简称“人福瀚源”，控股子公司持有其33.33%股权）

　　人福瀚源主要从事医疗器械、医用耗材产品的研发、生产和销售。截至2024年12月31日，人福瀚源资产总额2,490.01万元，净资产371.03万元，2024年度营业收入701.55万元，净利润-276.84万元。近年来人福瀚源经营稳定，截至2024年12月31日，公司对人福瀚源的长期股权投资余额为123.68万元。

　　公司以公允价值扣除处置费用后（忽略不计）的净额作为可收回金额。截至2024年12月31日，公司持有人福瀚源33.33%股权的可收回金额为123.68万元（371.03×33.33%=123.68），与公司对人福瀚源的长期股权投资余额及对应净资产份额一致，不存在减值迹象。

　　7、海南湖槟投资有限公司（以下简称“海南湖槟”，全资子公司持有其50%股权）

　　海南湖槟的主营业务为创业投资。截至2024年12月31日，海南湖槟资产总额7,100.88万元，净资产7,089.82万元，2024年度实现营业收入0.00万元，净利润-51.50万元。近年来海南湖槟经营稳定，截至2024年12月31日，公司对海南湖槟的长期股权投资余额为3,519.16万元。

　　公司以公允价值扣除处置费用后（忽略不计）的净额作为可收回金额。截至2024年12月31日，公司持有海南湖槟50%股权的可收回金额为3,519.16万元（7,089.82×50%=3,519.16），与公司对海南湖槟的长期股权投资及对应净资产份额一致，不存在减值迹象。

　　8、湖北三江国福医疗投资有限公司（以下简称“三江国福”，控股子公司持有其30%股权）

　　三江国福主要从事区域性医疗设备、医用耗材的销售服务。截至2024年12月31日，三江国福资产总额4,072.94万元，净资产103.29万元，2024年实现营业收入561.85万元，净利润83.29万元。三江国福成立于2023年10月，经营稳定，截至2024年12月31日，公司对三江国福的长期股权投资余额为30.99万元。

　　公司以公允价值扣除处置费用后（忽略不计）的净额作为可收回金额。截至2024年12月31日，公司持有三江国福30%股权的可收回金额为30.99万元（103.29×30%=30.99），与公司对三江国福的长期股权投资及对应净资产份额一致，不存在减值迹象。

　　9、湖北九州医药供应链有限公司（以下简称“九州供应链”，全资子公司持有其6%股权）

　　九州供应链主要从事区域性药品、器械的批发及销售。截至2024年12月31日，九州供应链资产总额114,291.60万元，归属于母公司净资产41,176.24万元，2024年度实现营业收入101,845.05万元，归属于母公司净利润485.15万元。九州供应链成立于2023年10月，经营稳定，截至2024年12月31日，公司对九州供应链的长期股权投资余额为1,286.17万元。

　　公司以公允价值扣除处置费用后（忽略不计）的净额作为可收回金额。截至2024年12月31日，因公司仍有部分认缴出资额未完成出资，按照实缴出资额计算，公司持有九州供应链6%股权的可收回金额为1,286.17万元（（41,176.24+1,260）×30%-1,260=1,286.17），与公司对九州供应链的长期股权投资及实缴出资额对应净资产份额一致，不存在减值迹象。

　　10、人福医药恩施有限公司人福健康大药房红江店（以下简称“红江店药房”，合营模式，控股子公司持有其60%权益）

　　红江店药房的主营业务为药品及器械的零售，该门店采用合作经营模式，门店经营活动由双方共同决定，双方按投资比例承担风险、享受权益。截至2024年12月31日，红江店药房资产总额67.21万元，净资产1.70万元，2024年度实现营业收入152.70万元，净利润0.00万元。公司出资额30万元，2024年公司取得投资回报3.6万元，收益率12%，不存在减值迹象。

　　（三）年审会计师意见

　　经核查，我们认为根据武汉新创创业投资有限公司、杭州观苏生物技术有限公司、北京玛诺生物制药股份有限公司、未来桩园（宜昌）新能源科技有限公司等4家企业近三年的经营情况和财务状况，以及长期股权投资减值测试过程，公司前期未计提而本期计提减值损失的依据充分并具有合理性。结合其余合营企业或联营企业具体经营情况，公司判断未出现减值迹象，本期不计提减值损失具有合理性。

　　四、根据年报，公司本期计提商誉减值准备2.07亿元，相较上期大幅增长近8倍，其中对北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称巴瑞医疗）计提商誉减值准备2.03亿元。关注到巴瑞医疗2025年至2029年预计的销售收入增长率尚可，分别为2.18%、5.66%、7.93%、7.94%、7.94%，本期实现净利润1.09亿元。请公司：（1）补充披露巴瑞医疗近三年主要经营情况和财务状况；（2）对比本次和前期商誉减值测试的具体过程和主要参数，说明本期对巴瑞医疗计提大额商誉减值准备的原因和依据，是否合理、充分，是否符合企业会计准则要求。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）补充披露巴瑞医疗近三年主要经营情况和财务状况

　　公司控股子公司巴瑞医疗（持股比例80%）是一家致力于诊断产品及生物试剂销售、生物医学转化、精准医疗检测、医疗检验信息化、医疗物联网服务、医用物资供应链物流管理和冷链物流配送等服务为一体的医疗服务企业。该公司是全球诊断行业领导企业罗氏诊断中国市场最大的区域经销商之一，主要在北京区域经销罗氏生免诊断、分子诊断、组织病理和生命科学产品。巴瑞医疗近三年主要财务数据如下表（单位：万元）所示：

　　如上表所示，近三年来巴瑞医疗营业收入保持稳定增长，平均增长率为10.94%，而净利润呈波动下滑趋势，平均增长率为-5.04%，主要原因系近年来体外诊断试剂行业政策变革导致巴瑞医疗代理的罗氏产品（特别是肿瘤标志物等核心产品）毛利率逐年下降。为此，巴瑞医疗坚持业务及区域拓展，积极布局医用物资供应链服务，收入结构发生较大变化，具体情况如下表（单位：万元）所示：

　　（二）对比本次和前期商誉减值测试的具体过程和主要参数，说明本期对巴瑞医疗计提大额商誉减值准备的原因和依据，是否合理、充分，是否符合企业会计准则要求

　　1、巴瑞医疗商誉减值测试方法和主要参数

　　近三年巴瑞医疗的商誉减值测试方法和主要参数基本一致，具体情况如下表所示：

　　（1）预测期收入增长率：巴瑞医疗2022-2024年的预测期收入增长率整体呈下降趋势，实际收入增长率分别为3.65%、15.20%和13.98%，其中2022年巴瑞医疗未达成预期营业收入目标系当年公共卫生事件影响，导致北京区域医院门诊量下降，体外诊断器械及试剂需求随之下降；2023年医院门诊量恢复，当年超预期达成营业收入目标，同时巴瑞医疗积极拓展医用物资供应链服务，2024年营业收入持续增长。

　　2025年巴瑞医疗预测营业收入增长率为2.2%，肿瘤标志物类产品销售收入下降50%，主要原因如下：

　　①《北京市医疗保障局等关于调整糖类抗原测定等医疗服务价格项目和相关政策的通知》于2024年底实施，导致巴瑞医疗的罗氏肿瘤标志物类产品销售价格将出现较大幅度下降。

　　②2024年12月，安徽省医保局发布《二十八省（区、兵团）2024年体外诊断试剂省际联盟集中带量采购公告》，披露了体外诊断试剂肿瘤标志物十六项及甲状腺功能九项的需求量，集采规则和采购分组；北京市医疗保障局发布《北京市医疗保障局关于填报肿瘤标志物类体外诊断试剂安徽省际联盟集采有关数据的通知》。预计北京市从2025年下半年开始执行安徽省集采价格，因而巴瑞医疗的罗氏肿瘤标志物产品的销售收入预计将继续下降。

　　巴瑞医疗的罗氏肿瘤标志物产品的历史和预测期营业收入占比情况如下表（单位：万元）所示：

　　（2）预测期毛利率：巴瑞医疗2022-2024年的预测期毛利率整体呈下降趋势，与实际毛利率25.9%、25.1%和21.6%变化趋势相符。巴瑞医疗近三年毛利率持续下降主要系医保控费及医疗器械集采价格下降，以及毛利率较低的物流配送业务收入占比增加所致，预计2025年将进一步下降。

　　（3）预测期销售费用率、预测期管理费用率：巴瑞医疗2022-2024年预测期销售费用率、预测期管理费用率整体呈下降趋势，与实际销售费用率8.9%、8.5%和8.5%以及管理费用率6.1%、5.9%和5.1%变化趋势相符，主要系巴瑞医疗基于经营现状，加强对销售费用、管理费用的控制力度，减少费用支出所致。

　　（4）预测期营运资金占营业收入比重：巴瑞医疗2022-2024年预测期营运资金占营业收入比重整体呈下降趋势，与实际营运资金占营业收入比重53.5%、47.4%和41.1%变化趋势相符，如前文所述，随着巴瑞医疗调整业务结构，优化经营管理，存货周转加快、应收账款回收良好，营运资金占营业收入比重呈现下降趋势。

　　（5）折现率：2022-2024年在测算巴瑞医疗经营现金流现值时，通过迭代法采用与现金流统一口径的税前折现率进行折现，折现率取值基本变化不大。折现率选取加权平均资产回报率，也即税前加权平均资本成本（税前WACC）。

　　先根据公式 计算税后折现率，再通过迭代的方式，计算税前WACC。

　　式中：Ke：权益资本成本（采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc）

　　Kd：债务资本成本；

　　E：权益资本；

　　D：债务资本；

　　D＋E：投资资本；

　　T：所得税率。

　　Rf：无风险报酬率

　　β：企业风险系数

　　MRP：市场风险溢价

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　通过比较分析，在测算方法保持一致的情况下，影响折现率变化的主要参数为：β系数、Rf无风险报酬率、MRP市场风险溢价、Kd债务资本成本，虽然Rf无风险报酬率、MRP市场风险溢价和Kd债务资本成本呈现下降趋势，但β系数呈现上涨趋势，因而折现率整体变化不大。近三年折现率主要参数统计表如下：

　　2、本期巴瑞医疗商誉减值测试具体过程

　　（1）营业收入的预测

　　巴瑞医疗的供应商及客户比较稳定，经营业务的开展受产品推广及终端需求的影响，同时也受到行业政策的较大影响。

　　近年来体外诊断产品需求量持续增加。一方面，人口老龄化进程持续深化，老龄人群的卫生支出较高，带动体外诊断产品的需求。根据中国人口老龄化发展趋势预测研究报告及联合国《世纪人口展望》公布的数据，预计2035年65岁及以上人口将超4亿，占比突破30%。另一方面，人民健康意识、精准医疗需求逐年增强，体检需求增加，将进一步促进检验试剂产品的需求。根据华安证券研究所预测，预计全国集采后，化学发光市场规模将由2023年的430亿元增长至2030年的916亿元，复合增长率约11.4%。

　　受行业政策影响，巴瑞医疗部分产品的价格预计将发生较大幅度下降，为此巴瑞医疗将采取以下措施：①持续维护保障原有业务开展，并积极拓展其他经销产品；②顺应行业趋势，积极开展集采集配业务；③拓展客户服务类业务，主要包括三方物流服务、设备维护服务、信息服务、实验室集约化改造服务等。

　　根据以上经营分析，结合巴瑞医疗近三年营业收入平均增幅10.94%、达成原定8%增长率目标的情况，预计巴瑞医疗2025年后营业收入规模将持续扩大，其中对于肿瘤标志物产品销售收入按产品价格下降的比例进行预测，对于其他产品销售收入按8%增长率预测，对于其他业务收入主要参考近年其他业务收入平均增速进行预测。

　　（2）营业成本预测

　　由于部分产品价格将发生较大幅度下降，巴瑞医疗的罗氏体外诊断产品未来年度的毛利预计将进一步下降，为此巴瑞医疗将采取以下措施：①积极调整产品结构，加强高毛利品种的推广；②通过开展物流配送等延伸服务以自营替代外包的方式降低成本；③充分沟通争取供应商市场政策以补偿毛利损失。

　　根据以上分析，预计巴瑞医疗2025年产品销售毛利率将进一步下降，但随着收入结构优化调整，预计未来年度毛利率水平将趋于稳定。

　　（3）税金及附加的预测

　　巴瑞医疗税金及附加主要包括城建税、教育费附加与地方教育费附加、印花税、房产税、车船使用税。参考未来营业收入及营业成本的预测金额计算增值税金额，再乘以对应税率从而得到城建税、教育费附加、地方教育费附加的预计金额；土地税按照土地面积一定的比例计征；房产税按房产的原值减除一定比例后的余值计征，房产原值根据被评估单位现有房产进行确定；印花税、车船使用税按照营业收入的比例预测。

　　（4）销售费用的预测

　　销售费用核算内容主要是职工薪酬、业务宣传费、差旅费等。预测时将其划分为与收入直接相关的和与收入无直接关系两部分进行预测；对于与收入直接相关部分的销售费用，一般随着销售收入增加而增加，预测时剔除相关异常影响因素，按该类历史销售费用项目与收入的平均比率计算；对于与收入无直接关系的销售费用，根据费用的实际情况单独进行测算。其中，职工薪酬基于当前水平和招聘计划预测，2025年预计下降10%的工资和福利开支，2025年以后年度考虑一定幅度的增长；对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。

　　（5）管理费用的预测

　　管理费用核算内容主要是职工薪酬、办公费、折旧费等。预测时将其划分为与收入直接相关的和与收入无直接关系两部分进行预测；对于与收入直接相关部分的管理费用，如差旅费等，一般随着销售收入增加而增加，预测时剔除相关异常影响因素，按该类历史管理费用项目与收入的平均比率计算；对于与收入无直接关系的管理费用，如办公费等，根据费用的实际情况单独进行测算。其中，对于职工薪酬，如前文所述；对于折旧费用，新项目投入使用后，2025年形成的固定资产折旧费用增加，对于折旧摊销费用参考历史折旧摊销水平和固定资产、无形资产增加情况进行预测；对于股权激励费用，目前尚未拟定新方案，故2024年到期后不作预测；对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。

　　（6）折旧和摊销的预测

　　该部分为固定资产的折旧和无形资产的摊销。固定资产折旧参考历史折旧水平和固定资产增加情况进行预测。摊销费用根据资产余额以及剩余摊销期限来做预测。

　　（7）资本性支出预测

　　2024年底，巴瑞医疗投资建设的北京医疗科技园区工程项目完工，预测期暂无新建工程计划，仅考虑固定资产的维护支出，资本性支出与折旧基本一致，固定资产净值保持在基本稳定的水平。

　　（8）营运资金增加额预测

　　营运资金的变动是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

　　由于巴瑞医疗的经营周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统计，借以确定企业资产组的年营运资金。具体确定公式如下：

　　营运资金变动＝当年营运资金－上年营运资金

　　年营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债

　　其中：

　　应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率

　　存货＝营业成本总额÷存货周转率

　　应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率

　　（9）与商誉相关资产组现金流量

　　与商誉相关资产组现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金变动

　　EBIT＝主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用

　　资本性支出＝资产性更新投资＋营运资本增加额＋新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）

　　（10）折现率的确定

　　折现率选取加权平均资产回报率，也即税前加权平均资本成本（税前WACC）。先根据公式  计算税后折现率，再通过迭代的方式，计算税前WACC。

　　（11）资产组现金流量折现值的确定

　　根据以上现金流量及折现率的计算，得到巴瑞医疗资产组的现金流量现值，计算过程如下表（单位：万元）所示：

　　（12）商誉减值额的确定

　　本期对巴瑞医疗采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，运用了现金流量折现模型，充分考虑行业政策和企业实际经营情况对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。商誉减值测试过程中，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础一致，对未来现金净流量预测时，均以相应资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，关键参数的选取合理。具体计算过程如下表（单位：万元）所示：

　　综上所述，本期对巴瑞医疗计提商誉减值准备的原因主要为预测期罗氏业务中肿瘤标志物类产品销售价格受政策影响将出现大幅下降，预测期巴瑞医疗营业收入增长率和销售毛利率均将呈现下降趋势。本期计提商誉减值准备的依据合理，商誉减值计提充分，符合企业会计准则要求。

　　（三）年审会计师意见

　　经核查，我们认为巴瑞医疗近三年主要经营情况和财务状况与我们在核查过程中了解的情况是一致的，并已对本次和前期商誉减值测试的具体过程和主要参数进行核查，本期对巴瑞医疗计提大额商誉减值准备的原因和依据合理、充分，符合企业会计准则要求。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问题进行核查并发表意见，详见公司于本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于＜关于人福医药集团股份公司2024年年度报告的信息披露监管工作函＞的回复》。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司

　　董事会

　　二〇二五年六月二十五日