浙江荣泰电工器材股份有限公司 关于签订股权收购意向性协议的公告

　　证券代码：603119          证券简称：浙江荣泰       公告编号：2025-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次签订的意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，不作为股权收购的依据，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订股权转让协议，且正式的协议签署尚需履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。

　　● 广东金力智能传动技术股份有限公司（以下简“金力传动”或“目标公司”）相关股份转让需实际转让方同意，公司向目标公司的增资需要目标公司股东会审议通过，故本事项实施过程中尚存在不确定性。

　　● 未来目标公司的业绩受到多方面因素的影响，可能存在较大波动，若目标公司未来经营状况未达预期，则可能对上市公司当年业绩产生不利影响。

　　● 目标公司目前尚处于上市筹备中，尚未聘请保荐机构进行IPO辅导备案，IPO事宜存在重大不确定性。

　　● 本次签署的意向协议书不构成关联交易。经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体尚需在完成目标公司审计、评估并确定交易价格等要素后，根据相关指标判断确定，如本次交易触发重大资产重组，公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　一、协议签署的概况

　　为进一步延伸产业链布局，提升企业竞争实力，公司与广东金力智能传动技术股份有限公司（以下简“金力传动”或“目标公司”）及其股东吕志峰、黎冬阳于2025年6月25日签署《意向协议书》，拟通过股份转让的方式受让目标公司股东持有目标公司部分股份，同时向目标公司增资，从而实现合计持有目标公司不低于15%的股份。本次交易完成后，公司将持有目标公司不低于15%的股份，目标公司将成为公司的参股子公司。

　　上述协议为意向性协议，涉及的合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东会审议。本次交易后续涉及具体协议的签订，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

　　二、目标公司基本情况

　　（一）金力传动基本情况

　　（二）金力传动股东及持股情况

　　（三）金力传动主营业务情况

　　金力传动主营业务为微型智能传动模组、微型减速电机、微型电机的研发、生产及销售，能够为客户提供以微型传动为核心的运动驱动与控制相结合的一体化解决方案。金力传动深耕微型智能传动模组领域十余年，专注于微型传动系统中的微小模数齿轮箱、微型电机等精密部件生产研发，在微型传动模组、微小模数齿轮、微型直流电机等精密传动零部件的研发制造方面，构建了完整的技术研发与生产体系，形成智能机电系统解决方案的全链条服务能力，成为行业内具备技术领先优势的解决方案提供商。

　　（四） 金力传动主要财务数据

　　金额单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　三、交易对方基本情况

　　（一）吕志峰

　　中国国籍，身份证号码：4211821982********

　　（二）黎冬阳

　　中国国籍，身份证号码：4306811976********

　　经查询中国执行信息公开网信息，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：浙江荣泰电工器材股份有限公司

　　乙方：

　　乙方一：吕志峰

　　乙方二：黎冬阳

　　目标公司：广东金力智能传动技术股份有限公司

　　（二）交易方案

　　1、甲方拟通过股份转让的方式受让目标公司原股东部分股份，同时向目标公司增资，从而实现合计持有目标公司不低于15%的股份（以下简称“标的股份”）。

　　2、各方同意，本次交易价款以人民币现金支付；目标公司的意向性整体估值为人民币20亿元，最终交易价格参考甲方聘请的资产评估机构以2025年4月30日为基准日出具的《评估报告》所确定的目标公司整体评估价值，经协议各方协商确定。

　　（三）交割条件

　　本次交易标的股份的交割以下列先决条件全部满足为前提（甲方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）：

　　（1）甲方、目标公司已完成所有内部审批程序，包括但不限于甲方董事会及目标公司股东会审议通过本次交易相关事项。

　　（2）甲方、目标公司、乙方以及其他相关方已经签署关于本次交易的全部最终正式协议；

　　（3）目标公司或其财务、业务条件、发展前景或运营没有发生重大不利变化；

　　（4）目标公司、乙方已遵守其承诺，并且其声明和保证截至交割时仍均为真实、准确；

　　（5）甲方在尽职调查过程中发现并认为必要的其他条件，及根据市场惯例所通常必备的其他条件。

　　（四）本次交易涉及的特殊约定

　　1、股份转让限制

　　在甲方持有目标公司股份期间，且目标公司完成在北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所或甲方认可的其他交易场所首次公开发行股票并上市（以下简称“合格IPO”）前，乙方持有的股份如拟对外出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或以其他方式进行处置，不得影响目标公司的实际控制人地位且乙方及其关联方持有目标公司的股份合计不低于50%，否则，甲方有权要求以同等条件受让乙方持有股权以达到控制目标公司的目的。

　　2、优先认购权

　　目标公司合格IPO前，在目标公司向其他个人或实体提出任何数量的股份发行要约时，在同等条件下，甲方享有优先认购的权利。

　　3、优先购买权及随售权

　　目标公司合格IPO前，若乙方拟向其他个人或实体转让、出售其持有目标公司的股份，在同等条件下，甲方有权优先购买；如甲方未行使优先购买权，甲方亦有权优先出售或按照相对比例出售。

　　4、反稀释权

　　目标公司合格 IPO 前，若目标公司发行任何新股，该等新股的每单位注册资本单价不得低于甲方在本次交易中通过增资方式所取得的目标公司每单位注册资本的价格，否则乙方应以所持目标公司的股份对甲方进行补偿。

　　5、目标公司的治理和经营

　　（1）本次交易完成后，目标公司设立董事会，其中甲方有权提名1名董事，乙方应促使目标公司股东会审议通过关于选举该董事的议案。

　　（2）本次交易完成后，目标公司合格IPO前，目标公司董事会/股东会审议的议案，需经甲方委派董事/甲方同意方可通过。

　　6、若目标公司未能在2030年6月30日前完成合格IPO，乙方同意促成甲方通过收购等方式取得目标公司的控制权，具体交易价格由各方根据届时的实际情况协商确认，如存在其他收购方，在同等条件下，甲方具有优先权。

　　7、本次交易完成后，甲方与目标公司将开展合作，共同开发海外某客户相关业务。乙方承诺，在甲方持有目标公司的股份数量不低于标的股份数量的50%情况下，目标公司与海外某客户的所有业务均通过甲方实施，甲方承诺，目标公司通过甲方实施的海外某客户相关业务的订单价格应向乙方公开，甲乙双方应基于合作共赢的原则友好协商甲乙双方的结算价格。

　　五、对公司的影响

　　此次签署的意向协议书，明确了双方在产业领域的基础合作模式，为最终协议的签署建立了良好的基础。目标公司在微型智能传动产品的研发和生产领域具有较高的知名度和影响力，具有较强的自主研发能力和行业竞争实力，有助于公司快速进入智能传动、人形机器人等新兴领域，将有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　六、风险提示

　　1、本次签订的意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，不作为股权收购的依据，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订股权转让协议，且正式的协议签署尚需履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。

　　2、目标公司相关股权转让需实际转让方同意，公司对目标公司的增资需要目标公司股东会审议通过，故本事项实施过程中尚存在不确定性。

　　3、未来目标公司的业绩受到多方面因素的影响，可能存在较大波动，若目标公司未来经营状况未达预期，则可能对上市公司当年业绩产生不利影响。

　　4、目标公司目前尚处于上市筹备中，尚未聘请保荐机构进行IPO辅导备案，IPO事宜存在重大不确定性。

　　5、公司目前人形机器人业务相关产品的销售额较低，占比较小，不会对公司的年度净利润产生重大影响。特此提醒广大投资者注意投资风险!

　　6、本次签署的意向协议书不构成关联交易。经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体尚需在完成目标公司审计、评估并确定交易价格等要素后，根据相关指标判断确定，如本次交易触发重大资产重组，公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　7、本次交易尚存在重大不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。

　　8、公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会

　　2025年6月26日