广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告（下转D14版）

　　证券代码：600866           证券简称：星湖科技          公告编号：临2025-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星湖科技”）于近期收到上海证券交易所《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0717号）（以下简称问询函）。公司高度重视并积极组织相关方对问询函所涉问题逐项进行落实，现就问询函有关问题回复如下：

　　一、年报披露，公司2022年至2024年投资活动产生的现金流量净额分别为-7.89亿元、-8.59亿元、-8.64亿元，投资现金持续流出，投资支付的现金分别为15.79亿元、24.12亿元、18亿元。

　　请公司补充披露：（1）近三年投资活动现金流出涉及的主要项目情况、投资金额、投资目的、资金来源、内部投资决策及审议程序；（2）结合公司发展战略、主要投资标的经营业绩及投资收益率等，说明公司持续大额投资的合理性及必要性，公司为防范投资风险所采取的内部控制措施及效果，并结合实际情况进行必要的风险提示。

　　公司回复：

　　（一）近三年投资活动现金流出涉及的主要项目情况、投资金额、投资目的、资金来源、内部投资决策及审议程序。

　　1、公司于2022年以发行股份及支付现金并募集配套资金的形式收购宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”）99.22%股权（以下简称“本次交易”）。根据《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）和《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）的约定，伊品生物99.22%股权的交易价格为537,623.21万元，公司以发行股份方式支付458,459.37万元，以现金方式支付79,163.84万元。其中，拟以募集配套资金支付现金对价79,163.84万元。在配套募集资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有及自筹资金择机先行用于支付本次交易的现金对价，待募集资金到位后予以置换。

　　2023年6月26日，经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司使用自有资金支付发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之现金对价的议案》，鉴于伊品生物股权交割已过户完毕，宁夏伊品投资集团有限公司提议，并经友好协商，董事会同意公司使用自有资金支付购买标的资产的全部现金对价79,163.84万元。募集配套资金到账后，再将募集资金与本次支付现金对价的自有资金进行置换。

　　2023年10月23日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于终止向特定对象发行股票募集配套资金的议案》，同意公司终止本次向特定对象发行股票募集配套资金。

　　公司以自有资金支付伊品生物股权收购现金对价，系履行发行股份及支付现金购买资产的相关协议约定，全过程均严格按照《公司章程》及对外投资管理制度执行，履行了对外投资决策程序。

　　2、2022-2024年度，银行理财产品均为公司控股子公司宁夏伊品生物科技股份有限公司购买，其系为了提高资金使用效率，在保证资金流动性、安全性的基础上，合理利用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品，提升资金收益水平，全过程均严格按照《宁夏伊品生物科技股份有限公司资金管理办法》，履行相应的资金支付审批流程后执行。

　　（二）结合公司发展战略、主要投资标的经营业绩及投资收益率等，说明公司持续大额投资的合理性及必要性，公司为防范投资风险所采取的内部控制措施及效果，并结合实际情况进行必要的风险提示。

　　1、投资标的“宁夏伊品生物科技股份有限公司”经审计的经营业绩如下：

　　单位：万元

　　大额投资的合理性及必要性：公司中长期发展战略旨在做专、做优、做精生物发酵事业，以创新驱动和产业协同，通过内生增长和外延拓展，实现产品升级发展与上下游产业链布局。“并购重组宁夏伊品生物科技股份有限公司99.22%股权”项目符合公司中长期发展规划及战略目标，有利于发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力。

　　2、投资标的“银行理财产品”投资收益如下：

　　单位：万元

　　公司近年来开展的理财投资标的主要为R1低风险理财产品，该类理财产品以货币市场工具、国债、高信用等级债券等为主要投资方向，凭借严格的风险控制机制与稳定的收益特征，有效保障了公司闲置资金的安全性与流动性。2024年度，公司进一步优化理财投资结构，开拓结构性存款理财领域。结构性存款在保持基础存款保本属性的同时，将产品收益与利率、汇率、指数等市场标的波动挂钩，在风险可控的前提下，为公司创造获取超额收益的机会。这一举措不仅延续了公司稳健的理财风格，也在R1低风险产品的基础上，通过多元化投资组合，进一步提升资金使用效率，实现风险分散与收益优化的平衡，契合公司在保障资金安全基础上追求稳健增值的理财目标。

　　2022-2024年总计购买理财产品480,408万元，累计收益976.50万元。产品投资期限短，收益稳健，相较活期存款收益更高。

　　大额投资的合理性及必要性：在当前市场环境下，银行存款利率整体下行，传统活期存款、定期存款及大额存单收益率较低。为提高资金使用效率，在保证资金流动性、安全性的基础上，合理利用阶段性闲置资金购买银行理财产品，提升资金收益水平。

　　为防范投资风险所采取的内部控制措施，主要包括：

　　（1）建立健全了风险管理体系，制定了完善的理财管理制度，包括审批决策流程、实施与管理、核算管理、风险控制等方面，有效控制投资风险。

　　（2）操作流程建设：制定程序文件，对投资理财产品操作及审批流程做了明确规定，能够有效规范交易行为及交易程序。

　　（3）针对投资品种的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，遵循先安全性，其次流动性，最后收益性的原则。

　　（4）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　（5）公司内审部门负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　风险提示：尽管公司选择风险低、流动性好、稳健型的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，可能存在市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险、内部控制等风险，从而对投资资产和预期收益产生影响。公司将持续关注投资风险，动态优化投资策略，强化投后管理，提升投资回报水平，维护股东权益。

　　二、年报披露，2024年公司期末货币资金余额为17.59亿元，同比增长23.97%，利息收入0.13亿元；2024年期末长期借款17.21亿元，短期借款10.08亿元，利息费用1.10亿元。2022年至2024年期末，公司货币资金规模维持10亿以上的同时，长短期负债规模维持在20亿以上。

　　请公司补充披露：（1）列示年末货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额、存取是否受限，并结合公司控股股东、实际控制人及其关联方最近三年在上述银行的存贷款金额，说明是否存在共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜情形；（2）结合存贷款利率、存款使用安排、日常营运资金需求、贷款资金用途等情况，说明货币资金余额与公司业务规模是否匹配、与同行业可比公司是否存在差异，利息收入与货币资金规模是否匹配，并分析公司在货币资金较多的情况下对外借款的财务安排合理性；（3）结合账面有息负债具体情况、投融资及偿债安排等，说明公司是否存在偿债风险及相关应对措施。请年审会计师就问题（1）和（2）发表意见。

　　公司回复：

　　（一）列示年末货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额、存取是否受限，并结合公司控股股东、实际控制人及其关联方最近三年在上述银行的存贷款金额，说明是否存在共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜情形。

　　1、货币资金余额

　　单位：万元

　　2、公司控股股东广新集团对上述银行支行进行逐一筛查与核实，经确认，广新集团仅在“汇丰银行（中国）有限公司**分行”（对应上表序号26所属银行）发生存款业务，2022年-2024年末存款余额分别为749.11万元、1,283.23万元及2,312.62万元。

　　经核查，公司不存在与控股股东、实际控制人及其关联方共管账户导致资金受限情况。

　　公司对担保业务的担保事项、被担保人、担保方式、担保期限及担保余额作了全面梳理与核查，并对被担保人是否属于控股股东、实际控制人及其关联方进行重点核查。经核查后，公司提供担保的被担保人不涉及控股股东、实际控制人及其关联方，且所有担保业务均经过董事会及股东大会审议通过。公司不存在利用上述货币资金存款等向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保、保证等任何形式的利益倾斜情形。

　　（二）结合存贷款利率存款使用安排日常营运资金需求贷款资金用途等情况，说明货币资金余额与公司业务规模是否匹配与同行业可比公司是否存在差异，利息收入与货币资金规模是否匹配，并分析公司在货币资金较多的情况下对外借款的财务安排合理性。

　　1、借款明细

　　单位：万元

　　2024年，公司年度贷款利率主要居于2.00%～3.00%之间。长期借款年利率超过3%的银行借款有两笔，其中：

　　（1） 长期借款年利率为4.98%，该笔借款为控股子公司首笔信用类中期流贷尚未到期，因此借款利率比同时期其他借款利率高，该笔借款余额500.76万元，占公司2024年12月31日银行借款余额比例为0.15%；

　　（2） 长期借款年利率为3.27%，该笔借款为控股子公司建设肇东发酵产业园项目贷款，因借款时间较早为2020年，因此银行利率较高，该笔借款余额9,067.29万元，占公司2024年12月31日银行借款余额比例为2.67%。

　　公司贷款资金主要用于补充日常经营及项目投资所需要的流动资金。

　　2、公司与同行业可比公司对比

　　单位：万元

　　公司货币资金余额与公司业务规模是匹配的。公司所处生物发酵行业属于资金密集型行业，需要较大的资产投入及资金储备以应对生产经营所需，可比公司均维持了一定的货币资金余额。

　　3、公司近两年利息收入占货币资金比例

　　单位：万元

　　公司2024年利息收入占年均货币资金余额的比例为0.84%，主要因公司资金计划受经营需求变化及银行存款利率整体下行影响，公司利息收入与货币资金规模相匹配。

　　4、公司在货币资金较多的情况下对外借款的财务安排合理性

　　公司2024年末货币资金余额17.59亿元，其中受限资金为5.66亿元，可用资金为11.92亿元。公司主要原材料为玉米，公司近三年平均每年采购玉米金额超80亿元，每年10月到次年4月的玉米收储季，有季节性大额资金需求，年末需要储备适当的货币资金。根据前期采购玉米情况，公司平均第一季度采购玉米金额22.79亿元，考虑市场变化玉米价格有上升趋势，公司预测2025年一季度采购玉米需要资金约24.83亿元，为保障正常生产经营，公司仍需适当对外借款。其中：

　　（1）2024年末，公司货币资金构成：

　　单位：万元

　　（2）2022年至2024年，各年第一季度公司采购玉米金额：

　　单位：万元

　　（三） 结合账面有息负债具体情况、投融资及偿债安排等，说明公司是否存在偿债风险及相关应对措施。

　　1、公司截至2024年末账面有息负债主要为银行借款339,075.91万元，银行借款期初余额394,415.32万元，当期减少55,339.40万元。其中：短期借款期末余额为100,757.68万元，较短期借款期初余额120,109.17万元减少19,351.49万元；长期借款期末余额为238,318.23万元，较长期借款期初余额274,306.15万元减少35,987.92万元。公司经营情况向好，银行贷款余额逐年减少。

　　2、截至2024年12月31日，公司主要投资项目为60万吨玉米深加工及配套热电联产项目，项目总投资预计人民币37.12亿元，其中项目约30%的资金来源于公司自筹资金，约70%资金来源于银行项目贷款融资。经公司内部初步测算，预估项目达产后可实现年销售收入约34亿元，项目达标达产后毛利率预计约21%，全部动态投资回收期约为8年，公司拟以项目达产后的经营活动现金偿还银行项目贷款融资。（注：该经济效益估算仅为公司内部对项目的可行性分析估算，不构成公司对项目未来盈利水平的承诺。）公司已与金融机构签订项目贷款协议，2024年已收到银行贷款7,343万元，公司日常生产经营所需的资金不会受到项目长期贷款的影响。

　　3、公司偿债能力

　　单位：万元

　　公司近年银行借款余额及资产负债率逐年下降，公司通过持续有效优化资本结构和债务结构，提升公司的偿债能力；公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加，公司经营活动现金流量能够覆盖日常经营及偿债需求，体现了经营模式的可持续性和稳定性。同时，2024年末公司在银行授信额度126亿元，2024年末公司用信额度仅为36亿元，银行给予公司高额授信，本质是对公司信用资质、资产实力及偿债能力的认可，公司可根据资金需求随时启动融资，应对债务到期或业务需求。因此，公司目前不存在偿债违约风险，财务安全性较高。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　1、结合对公司及其环境、内部控制的了解，关注控股股东是否存在因资金状况、投资需求等导致的舞弊动机；

　　2、获取公司及其重要子公司的企业信用报告，并核对质押、抵押及其他担保信息；

　　3、检查交易性金融资产有关理财产品相关协议，必要时进行穿透核查，明确相关金融产品的资金投向，是否存在定向投资要求、投资对象是否与控股股东存在关联关系等；

　　4、实施函证程序以了解是否存在共管账户等情况，检查存款、银行理财产品等质押担保情况。

　　5、核对大额的资金流水，以发现是否存在异常的资金流动。

　　经核查，我们认为公司与控股股东及其关联方不存在共管账户，公司不存在利用上述货币资金向控股股东及其关联方提供担保、保证等任何形式利益倾斜情形。公司货币资金余额与公司业务规模匹配；公司货币资金余额与业务规模比例，低于同行业可比公司；利息收入与货币资金规模匹配。公司货币资金规模与对外借款规模符合公司经营情况，其财务安排具有整体合理性。

　　三、年报及前期公告显示，公司2019年发行股份及支付现金购买四川久凌制药科技有限公司（以下简称久凌制药）100%股权，形成商誉1.98亿元。业绩承诺期为2017-2020年，承诺完成率分别为109%、129%、158%、131%。业绩承诺期后，2021-2024年，久凌制药实现归母净利润分别为3,690万元、1,461万元、-404万元、356万元，盈利能力显著下滑。2022-2024年度连续三年分别计提商誉减值准备1,234万元、9,370万元、9,191万元，已全额计提减值。

　　请公司补充披露：（1）久凌制药2017年至2024年前五大客户、供应商名称及其关联关系、合作年限、交易内容、交易金额、应收或预付账款金额，说明业绩承诺期内、期后其采购、销售模式和收入确认政策、信用政策是否发生变化；（2）结合前述问题，以及市场需求、竞争格局、产品结构及产销量、成本售价等变化情况，分析说明久凌制药在承诺期满后盈利能力显著下滑的原因及合理性，业绩变动趋势是否与可比公司一致，前期业绩承诺完成情况是否真实；（3）补充披露2019年至2024年商誉减值测试的具体过程，关键参数的选取情况及依据、包括预测期、永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性；（4）结合前期业绩预测和2021年-2024年业绩实现情况、差异情况及原因，说明前期商誉减值准备计提是否充分和准确。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）久凌制药2017年至2024年前五大客户、供应商名称及其关联关系、合作年限、交易内容、交易金额、应收或预付账款金额，说明业绩承诺期内、期后其采购、销售模式和收入确认政策、信用政策是否发生变化。

　　久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要通过开展CMO业务（即主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等服务）和多客户产品业务为下游客户提供专业的医药中间体研发与生产服务。目前，久凌制药的主要产品包括艾滋病药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症病药物中间体等。

　　久凌制药与其全资子公司（广安一新医药科技有限公司）均从事医药中间体的研发、生产与销售业务，二者的业务模式、产供销体系高度相似，地理位置相近，且下游客户、上游供应商等方面亦存在相通之处。本回复中数据列示口径均为久凌制药与其全资子公司（广安一新医药科技有限公司）合并口径。

　　久凌制药主要从事医药中间体的生产，其业务在化学制药产业链中的具体情况如下：

　　1、久凌制药2017年至2024年前五大客户情况

　　单位：万元

　　2、久凌制药2017年至2024年前五大供应商情况

　　单位：万元

　　上述客户/供应商中，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”）、肇东星湖生物科技有限公司（以下简称“肇东公司”）、江西碧瑞科技有限公司（以下简称“碧瑞公司”）、西安思科赛实业有限公司（以下简称“思科赛公司”）既是久凌制药供应商，又是其客户，是基于正常商业行为。久凌制药处于化学制药产业链中的医药中间体制造环节。博腾股份、肇东公司、碧瑞公司、思科赛公司向久凌制药采购医药中间体，久凌制药部分原材料选择向博腾股份、肇东公司、碧瑞公司、思科赛公司采购，交易具有商业实质。

　　在业绩承诺期内、期后，公司的采购、销售模式和收入确认政策未发生变化。信用政策方面，公司为应对医药中间体行业的激烈竞争，对主要客户采取了适度延长信用期限和增加信用额度的措施。

　　（二）结合前述问题，以及市场需求、竞争格局、产品结构及产销量、成本售价等变化情况，分析说明久凌制药在承诺期满后盈利能力显著下滑的原因及合理性，业绩变动趋势是否与可比公司一致，前期业绩承诺完成情况是否真实。

　　久凌制药所处的医药外包服务行业(CRO、CMO、CDMO等)是医药产业专业化分工下催生的子行业，行业发展起源于欧美，在全球化分工驱动下，于上世纪末开始逐步向亚太转移，下游客户主要为全球制药企业、生物科技公司、科研机构等。由于不同药物类型、不同临床阶段衍生的服务内容高度分散，每家公司的业务组合不尽相同。因此，行业呈现集中度较低的特点。

　　作为全球第二大医药市场，中国以14亿人口基数，正经历从“仿制药大国”向“创新药强国”的战略跃迁。这一进程预计呈现“短期阵痛-政策筑基-长期螺旋上升”的特征。短期来看，随着2021年创新药投融资峰值后，2022-2024年市场回归理性，早期项目融资下降，倒逼企业聚焦临床价值，因此，短期也传导至国内医药外包行业的竞争加剧。

　　近年来，在全球合规监管升级的大背景下，CDMO企业不仅需要投入更多的资源以满足全球不同国家和地区的合规要求，同时，来自客户的要求也随之变得更加严格。因此，短期CDMO行业需要通过设施设备投入、人员培训、管理提升等工作以提升在气候、供应链管理、合规审计、数据合规、质量合规等多种议题下的合规水平。在成本竞争红海之外，合规能力正在成为全球供应链重构背景中的核心议价权。

　　国内CMO企业约30%-50%的收入依赖于海外市场，尤其是欧美药企订单。2022年后贸易摩擦加剧，美国对医药中间体实施关税审查（如2023年对华医药原料加征15%关税），直接导致以海外客户为主的企业订单量减少。例如，美国客户因成本原因转向印度、韩国供应商。此外，欧盟《原料药生产质量管理规范》(CEP)认证壁垒提升，2023年国内CMO企业通过欧盟认证的数量同比减少，进一步限制了国内CMO企业进入欧洲市场。近年来，国内医药CMO行业受贸易摩擦影响，出现产能过剩的情况。同时，叠加外围环境影响，部分原材料价格上涨，行业内毛利基本在2022年达到峰值后开始下滑，市场竞争激烈。行业可比公司（如下所列）2022年业绩达到峰值后，出现了不同程度的业绩下滑。

　　久凌制药可比上市公司主要情况如下表：

　　久凌制药及可比公司近年业绩变动趋势如下表所示：

　　单位：万元

　　单位：万元

　　通过上表数据对比来看，2022年较2021年久凌制药净利润降幅较大，而可比公司表现为增长趋势，主要原因是2022年久凌制药主要产品销量对比上年明显下滑，导致营业收入下滑，进而影响整体毛利同比减少。同时，受中美贸易摩擦影响，原材料成本大幅上涨，造成相应产品成本上升，但未能传导至产品销售单价，导致久凌制药毛利率逐年下滑。

　　因此，久凌制药业绩承诺期满后盈利能力显著下滑，主要是受市场环境竞争加剧影响所致。久凌制药的业绩变动趋势与上述可比公司盈利能力下滑的趋势基本一致。

　　（三）补充披露2019年至2024年商誉减值测试的具体过程，关键参数的选取情况及依据、包括预测期、永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性；

　　1、久凌制药2019年至2024年商誉减值测试的具体过程

　　久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要通过开展CMO业务和多客户产品业务为下游客户提供专业的医药中间体研发与生产服务。广安一新医药科技有限公司（简称“广安一新”）成立于2014年，系久凌制药的全资子公司，主要开展医药中间体的多客户产品业务和CMO业务。

　　（1）资产组的划分

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》第十八条规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑公司管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

　　久凌制药与其子公司广安一新都是从事医药中间体业务，但久凌制药以CMO业务为主，广安一新以多客户产品业务为主。两者按照不同的业务模式管理区域划分资产组，在管理区域内部的客户资源、供应商资源、物流供应链以及资金平台的统筹管理和调配产生协同效应，同时以不同业务模式的管理区域作为业绩考核单位，对其进行业绩考核及内部管理报告。因此，按照不同的业务模式管理区域划分资产组，分为久凌制药资产组和广安一新资产组，并按购买日各资产组可辨认长期资产的公允价值占总和的比例进行商誉分摊，并进行减值测试。

　　（2）商誉减值测试的方法和具体过程

　　关于2019年至2024年商誉减值测试，公司专门聘请了中和资产评估有限公司分别对久凌制药资产组和广安一新资产组的可收回金额进行评估。2019年至2024年商誉减值测试的评估方法保持了前后一致性原则，具体过程也基本相同。即:采用现金流量折现法测算久凌制药资产组和广安一新资产组的预计未来现金流量现值，并作为资产组的可收回金额。

　　2、关键参数的选取情况及依据，包括预测期、永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性。

　　（1）久凌制药资产组关键参数的选取情况及依据

　　（2）广安一新资产组关键参数的选取情况及依据

　　注1：上述两表中，预测期为基准日后的5个完整年度。

　　注2：折现率在预测期和永续期取值一致。

　　上述商誉减值测试中，收入预测主要结合久凌制药及广安一新下游产品的市场空间、行业发展趋势、企业产能利用情况等，公司根据年度订单情况对未来年度的产品收入进行预测。在未来预测期内，定制产品业务和多客户产品业务依然会保持适当的增长，但受宏观经济形势及行业大环境的影响，增速逐渐趋缓。

　　毛利率的预测，主要是通过分析历史年度的毛利率趋势后，结合实际情况进行预测。其中：久凌制药2019年至2024年毛利率呈现逐年下降的态势，2024年毛利率达到历史新低，主要原因是受中美贸易摩擦、市场竞争激烈、环保运行成本上升等因素影响，使得销售成本上涨幅度较大；广安一新2019年至2024年毛利率同样呈下降趋势，2022年、2023年毛利率降低至历史最低水平，主要原因是：2021年由于污水处理工程调试影响，生产不足，成本较高。2022年主要受俄乌战争影响化工原材料价格大幅上升，同时主要产品销售价格下滑，导致产品销售毛利率大幅下降。2023年受中美贸易摩擦影响，原材料成本有所上涨，造成相应产品成本上升。

　　折现率方面，两个资产组统一采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)计算税后折现率，2019年至2024年税后折现率的取值参数如下表所示：

　　注1：权益资本成本（ke）采用CAPM模型计算结果。

　　注2：长期国债期望回报率（Rf）的确定，采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值。

　　注3：ERP，即股权市场风险溢价的确定，在对测算结果进行分析的基础上，结合国家GDP历史数据、沪深300指数的变动情况、行业内ERP取值水平以及评估机构以前年度采用的股权市场风险溢价参数，进行对比分析，最终通过特尔菲法确定。

　　注4：资本结构以可比上市公司的资本结构确认委估资产组的目标资本结构。

　　注5：债务资本成本（kd）采用LPR报价参数确定。

　　（四）结合前期业绩预测和2021年-2024年业绩实现情况、差异情况及原因，说明前期商誉减值准备计提是否充分和准确。

　　公司2022-2024年度连续三年分别计提商誉减值准备1,234万元、9,370万元、9,191万元，主要原因是：2022年广安一新资产组出现减值；2023年、2024年久凌制药、广安一新资产组均出现不同程度减值。因此，下面主要分析两个资产组2021年至2024年业绩预测情况与业绩实现情况的差异及原因：

　　1、久凌制药资产组

　　单位：万元

　　通过数据对比，2022年久凌制药资产组实际完成收入与预测数据较为接近，但是同口径下的息税前利润未达预期，主要原因是毛利率有所降低。2023年实际完成收入和息税前利润与预测数据相比均出现较大差异，主要原因是受中美贸易摩擦影响，原材料成本大幅上涨，造成相应产品成本上升所致。因此，在2023年基准日商誉减值测试中，上述负面影响因素并未消除，2023年基准日久凌制药资产组出现商誉减值情况。2024年实际完成收入虽然略超预测数据，但息税前利润大幅低于预测数据，主要原因是市场竞争更加日趋激烈，毛利率水平仍未达预期，因此2024年基准日久凌制药资产组商誉同样出现减值情况。

　　2、广安一新资产组

　　单位：万元

　　通过数据对比，2022年广安一新资产组实际完成收入和息税前利润与预测数据相比差异较大，主要原因是2022年受俄乌战争影响，化工原材料价格大幅上升，同时主要产品销售价格下滑，导致产品销售毛利率大幅下降。因此，2022年基准日商誉减值测试中，上述负面影响因素未消除，导致资产组商誉出现减值。2023年实际完成收入和息税前利润与预测数据相比均出现较大差异，主要原因是受中美贸易摩擦影响，原材料成本有所上涨，造成相应产品成本上升所致。因此，在2023年基准日商誉减值测试中，上述负面影响因素未消除，因此2023年基准日广安一新资产组出现商誉减值情况。2024年实际完成收入和息税前利润虽然略超预测数据，但面临的市场竞争环境更加日趋激烈，毛利率水平仍处于较低水平，因此2024年基准日广安一新资产组同样出现商誉减值情况。

　　综上，通过前期业绩预测和业绩实现情况的对比分析，久凌制药资产组和广安一新资产组前期商誉减值准备的计提，是充分和准确的。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　1、了解公司管理层对公司商誉所属资产组或资产组组合的认定，了解进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，评价资产组或资产组组合认定、相关假设和方法的合理性；

　　2、访谈管理层，了解久凌制药的未来经营计划；

　　3、评价并复核管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　4、获取评估机构出具的评估报告及公司编制的商誉减值测试表，了解并复核商誉减值的评估情况，包括但不限于评估方法、主要评估假设和参数，检查评估报告评估说明等底稿，复核商誉减值测试的计算过程及相关参数；

　　5、获取并复核公司管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认商誉减值情况；

　　6、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，我们认为久凌制药业绩承诺期间业绩完成情况真实；商誉减值测试所涉及重点指标的选取及依据符合《企业会计准则》的规定；久凌制药前期商誉减值准备计提充分、准确。

　　四、年报及前期公告显示，公司2022年发行股份及支付现金购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称伊品生物）99.22%股权，业绩承诺为2022年至2024年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不得低于41,379.13万元、37,784.22万元和40,859.35万元，实际实现数分别为105,155.61万元、67,475.95万元和111,528.77万元，根据约定，公司将支付超额业绩奖励4.92亿元。伊品生物2022年至2024年实现营业收入160.51亿元、160.64亿元、160.01亿元，实现净利润10.81亿元、7.62亿元、12.08亿元，在营业收入基本持平的情况下，净利润波动明显。

　　（下转D14版）