（上接D26版）光大证券股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告（下转D28版）

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　　150第一百八十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百五十五条第一款第一项至第三项、第一百五十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百四十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。将原条款自“董事”相关章节调整至“独立董事”的专门章节《上市公司章程指引》第一百三十二条151第一百七十九条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会相关规定，公司董事会设立风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与可持续发展委员会。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。专门委员会成员由董事组成。薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应过半数，召集人应当由独立董事担任。审计与关联交易控制委员会召集人由会计专业人士的独立董事担任，全体成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数且至少应有一名独立董事是从事会计工作5年以上的会计专业人士。第一百五十条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会相关规定，公司董事会设立风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与可持续发展委员会。董事会下设专门委员会，应经股东会决议通过。专门委员会成员由董事组成。薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应过半数，召集人应当由独立董事担任。审计与关联交易控制委员会召集人由会计专业人士的独立董事担任，全体成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数且至少应有一名独立董事是从事会计工作5年以上的会计专业人士。公司不设监事会，由审计与关联交易控制委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。根据新《公司法》及监管部门相关规定，公司作为上市证券公司应在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。《上市公司章程指引》第一百三十三条152新增条款第一百五十三条 审计与关联交易控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与关联交易控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计与关联交易控制委员会作出决议，应当经审计与关联交易控制委员会成员的过半数通过。审计与关联交易控制委员会决议的表决，应当一人一票。审计与关联交易控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与关联交易控制委员会成员应当在会议记录上签名。由董事会制定审计与关联交易控制委员会议事规则。《上市公司章程指引》第一百三十六条153第一百八十二条 薪酬、提名与资格审查委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。……第一百五十四条 薪酬、提名与资格审查委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。……《财政部关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》第四条154第七章　总裁及其他高级管理人员第七章　高级管理人员《上市公司章程指引》全文将“经理及其他高级管理人员”调整为“高级管理人员”，相应调整。155第一百八十六条 关于本章程第一百四十六条关于董事的忠实义务和第一百四十七条（四） -（六）关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。《上市公司章程指引》第一百四十一条156第一百八十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。157第一百九十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。第一百六十一条 总裁应当根据董事会或者审计与关联交易控制委员会的要求，向董事会或者审计与关联交易控制委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。158第一百九十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的主要职责是：（一）保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理；（五）根据法律法规规定或者中国证监会、股票上市地证券监督管理部门、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百六十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。《上市公司章程指引》第一百四十九条原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。159第一百九十七条 公司设立合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职责相冲突的职务，不分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监对内向公司董事会负责并报告工作，对外向监管部门负责并报告工作。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会和总裁报告，同时向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。 高级管理人员负责落实公司合规管理目标，建立健全公司合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障。总裁对公司合规运营承担责任，其他高级管理人员对其分管领域合规运营承担责任。第一百六十八条公司设立合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职责相冲突的职务，不分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监对内向公司董事会负责并报告工作，对外向监管部门负责并报告工作。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会和总裁报告，同时向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。证券公司董事会和高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。高级管理人员负责落实公司合规管理目标，建立健全公司合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障。总裁对公司合规运营承担责任，其他高级管理人员对其分管领域合规运营承担责任。根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。160第一百九十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失或损害客户合法权益的，应当承担赔偿责任。公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。公司不得代董事、监事或高级管理人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。第一百七十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失或损害客户合法权益的，应当承担赔偿责任。公司董事会、审计与关联交易控制委员会应当对其进行内部责任追究。公司不得代董事或高级管理人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。《上市公司章程指引》第一百五十条根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。161第八章　监事会第一节　监事第二百条 本章程第一百四十四条关于担任董事长的条件，同时适用于监事长。公司董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任公司监事。删除条款根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。162第二百〇一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。删除条款根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。163第二百〇二条 监事任期每届为三年。股东担任的监事及外部监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。公司股东大会在监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。删除条款根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。164第二百〇三条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。删除条款根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。165第二百〇四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。删除条款根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。166第二百〇五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。删除条款根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。167第二百〇六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除条款根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。168第二百〇七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除条款根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。169第二百〇八条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本章程的规定，忠实履行监督职责。监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除条款根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。170第二节　监事会第二百〇九条 公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事长1名，外部监事2名。监事长的任免应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。删除条款根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。

　　171第二百一十条 监事会向股东大会负责，依法行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，以及发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东或客户的利益时，要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）组织对高级管理人员进行离任审计；（十）就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会会议作出专项说明；（十一）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。删除条款根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。172第二百一十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除条款根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。173第二百一十二条 监事会每6个月至少召开一次定期会议，定期会议的会议通知应当在会议召开十日以前通知全体监事。监事会可以召开临时会议，临时会议的会议通知应当在会议召开五日以前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事可以提议召开监事会临时会议。删除条款根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。174第二百一十三条 监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。删除条款根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。175第三节　监事会决议第二百一十四条 监事会议事采取召开会议方式。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以采取通讯表决方式。删除条款根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。176第二百一十五条 监事会的表决方式为举手表决或书面表决，每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，必须经三分之二以上监事会成员表决通过。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。删除条款根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。177第二百一十六条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。删除条款根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。178第二百一十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。删除条款根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。179第九章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务第二百一十九条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。180第二百二十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。181第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。182第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：1．法律有规定；2．公众利益有要求；3．该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。183第二百二十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人“)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：(一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；(二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；(三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；(四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。184第二百二十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。185第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程另有规定的除外。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。186第二百二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。187第二百二十七条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。188第二百二十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。189第二百二十九条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。190第二百三十条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。191第二百三十一条 公司违反第二百二十九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。192第二百三十二条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。

　　193第二百三十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：(一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；(三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；(四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；(五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。194第二百三十四条 公司应当与每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员订立书面合同，其中至少应包括下列规定：（一）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；（二）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；（三）本章程第二百九十三条规定的仲裁条款。公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。195第二百三十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：(一)任何人向全体股东提出收购要约；(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百九十四条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。196第二百三十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，并按照香港联交所相关规定进行披露；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，并按照香港联交所相关规定进行披露。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，并按照香港联交所相关规定进行披露；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，并按照香港联交所相关规定进行披露。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。《上市公司章程指引》第一百五十三条197第二百三十八条 董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。198第二百三十九条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召开前21 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。199第二百四十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。200第二百四十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。201第二百四十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。202第二百四十三条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百七十三条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。《上市公司章程指引》第一百五十四条203第二百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金并按规定提取一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司按照法律、法规以及监管规定提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金并按规定提取一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司按照法律、法规以及监管规定提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的公司股份不参与分配利润。《上市公司章程指引》第一百五十五条204第二百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。《上市公司章程指引》第一百五十八条原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。205第二百四十六条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十六条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东会批准。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》取消了利润分配需独立董事发表独立意见的要求。《上市公司章程指引》第一百五十七条206第二百四十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司一般采取年度分红的方式，在有条件的情况下，可进行中期现金分红。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股利的方式分配利润。如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因，经董事会审议通过，且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后，提交股东大会审议，股东大会审议调整利润分配政策议案时，应以现场会议和网络投票相结合的形式召开，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第一百七十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司一般采取年度分红的方式，在有条件的情况下，可进行中期现金分红。公司的现金股利政策目标及现金分红具体条件为在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股利的方式分配利润。如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因，经董事会审议通过后，提交股东会审议，股东会审议调整利润分配政策议案时，应以现场会议和网络投票相结合的形式召开，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。《上市公司章程指引》第一百五十五条、第一百五十六条《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》取消了利润分配需独立董事发表独立意见的要求。207第二百四十八条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以后行使。第一百七十八条 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以后行使。第一款源自香港上市规则附录三第3(1)段，现已废除，相应删除。208第二百四十九条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。第一百七十九条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。最后一款源自香港上市規則附录十三D部第一节(c)，现已废除，相应删除。209第二百五十条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案需详细论证，并说明调整的原因，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策议案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案需详细论证，并说明调整的原因，经董事会审议通过后，提交股东会批准。股东会审议调整利润分配政策议案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》取消了利润分配需独立董事发表独立意见的要求。210第二百五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、经济活动、全面风险管理情况进行内部审计监督。第一百八十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。《上市公司章程指引》第一百五十九条211新增条款第一百八十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。《上市公司章程指引》第一百六十条212第二百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当由公司管理层提出，经董事会批准后实施。内部审计部门向董事会负责并同时向公司总裁和监事会报告工作。第一百八十三条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与关联交易控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与关联交易控制委员会直接报告。《上市公司章程指引》第一百六十一条213新增条款第一百八十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与关联交易控制委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。《上市公司章程指引》第一百六十二条214新增条款第一百八十五条 审计与关联交易控制委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。《上市公司章程指引》第一百六十三条215新增条款第一百八十六条 审计与关联交易控制委员会参与对内部审计负责人的考核。《上市公司章程指引》第一百六十四条216第二百五十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。《上市公司章程指引》第一百六十六条217第二百五十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；(三)出席股东大会会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东大会会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。

　　218第二百五十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：1、其任期应到期的股东大会；2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。219第二百五十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。220第二百五十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第一百九十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。221第二百六十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；（二）任何应当交代情况的陈述。公司收到上述所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东， 收件人地址以股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。第一百九十一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。原条款依据的《中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》已废止，相关内容予以删除。222第二百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。删除条款根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。223新增条款第二百〇一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。《上市公司章程指引》第一百七十八条224第二百七十一条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。225第二百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸刊登等方式进行公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统等方式进行公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《上市公司章程指引》第一百七十九条226第二百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸刊登等方式进行公告。第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统等方式进行公告。《上市公司章程指引》第一百八十一条227第二百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等方式进行公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百〇六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或股份，但法律或股东会决议不按照股东持有股份的比例的除外。《上市公司章程指引》第一百八十三条228第二百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司合并、分立、增加或者减少注册资本应报中国证监会批准。第二百〇七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司合并、分立、增加注册资本且股权结构发生重大或者减少注册资本应报中国证监会批准。《证券公司监督管理条例》第十三条229新增条款第二百〇八条 公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。《上市公司章程指引》第一百八十四条230新增条款第二百〇九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。《上市公司章程指引》第一百八十五条231新增条款第二百一十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。《上市公司章程指引》第一百八十六条232第二百七十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立而解散；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。《上市公司章程指引》第一百八十八条原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。233第二百七十九条 公司因有本节前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百一十二条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形的，且未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经公司股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。《上市公司章程指引》第一百八十九条234第二百八十条 公司因有第二百七十八条第（一）项、第（二）项、第（六）项规定的情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有第二百七十八条第（四）项规定的情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因有第二百七十八条第（五）项规定的情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第二百一十三条 公司因有第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定的情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《上市公司章程指引》第一百九十条235第二百八十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。236第二百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知、公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知、公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。《上市公司章程指引》第一百九十一条237第二百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内通过报纸刊登等方式进行公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。《上市公司章程指引》第一百九十二条238第二百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。《上市公司章程指引》第一百九十四条239第二百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，自有关主管部门确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司解散、清算、向人民法院申请破产需报中国证监会批准。第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报送公司登记机关，申请注销公司登记。公司停业、解散、清算、向人民法院申请破产需报中国证监会批准。《上市公司章程指引》第一百九十五条《证券公司监督管理条例》第十五条240第二百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《上市公司章程指引》第一百九十六条241第十四章 争议的解决第二百九十三条 公司遵从下述争议解决规则：(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。242第二百九十四条 释义（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：1、其单独或者与他人一致行动时持有的股份占公司股本总额 30%以上的股东；2、单独或者与他人一致行动时可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司的30%以上的表决权的行使；3、持有股份的比例虽然不足30%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；4、单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；5、单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十五条 释义（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：1、其单独或者与他人一致行动时持有的股份占公司股本总额30%以上的股东；2、单独或者与他人一致行动时可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司的30%以上的表决权的行使；3、持有股份的比例虽然不足30%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；4、单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；5、单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。《上市公司章程指引》第二百零二条243第二百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。《上市公司章程指引》第二百零五条244第二百九十八条 本章程经公司股东大会的特别决议，并待公司公开发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程及修正案自动失效。第二百二十九条 本章程经公司股东会的特别决议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程及修正案自动失效。公司H股已于2016年在香港联交所挂牌交易，现删除待联交所挂牌之日起生效的表述。245第三百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百三十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则 。《上市公司章程指引》第二百零七条

　　（下转D28版）