（上接D25版）光大证券股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告（下转D27版）

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　　76第九十条 公司召开年度股东大会应当于会议召开20日前发出书面通知，召开临时股东大会应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第七十九条 公司召开年度股东会应当于会议召开20日前以公告方式通知各股东，召开临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。《上市公司章程指引》第六十条77第九十一条 法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对出席股东大会的股东的书面回复有规定的，从其规定。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。78第九十二条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（四）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整，拟讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应披露独立董事意见。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第八十条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整，拟讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应披露独立董事意见。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。原条款第一款第（三）项-第（六）项依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除《上市公司章程指引》第六十一条79第九十三条 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关程序的前提下，对香港上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。80第九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。81第九十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事的信息。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第八十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事的信息。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。《上市公司章程指引》第六十二条82第九十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。第八十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。《上市公司章程指引》第六十五条原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。83第九十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第八十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。《上市公司章程指引》第六十六条原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。84第一百条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第八十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。《上市公司章程指引》第六十七条原第二款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除85第一百〇一条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第八十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。原第一款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。《上市公司章程指引》第六十八条86第一百〇二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。87第一百〇三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。《上市公司章程指引》第六十九条88第一百〇五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第九十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。《上市公司章程指引》第七十一条89第一百〇六条 股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第九十一条 股东会由董事会召集的，股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计与关联交易控制委员会自行召集的股东会，由审计与关联交易控制委员会召集人主持。审计与关联交易控制委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与关联交易控制委员会成员共同推举的一名审计与关联交易控制委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。《上市公司章程指引》第七十二条原第二款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。90第一百〇八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第九十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。91第一百〇九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第九十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。92第一百一十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。《上市公司章程指引》全文将“经理及其他高级管理人员”调整为“高级管理人员”，相应调整。《上市公司章程指引》第七十七条93第一百一十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15 年。第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15 年。《上市公司章程指引》第七十八条94第一百一十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……第九十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……《上市公司章程指引》第八十三条95第一百一十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。下列事项均由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过的以外的其他事项。第一百条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。下列事项均由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过的以外的其他事项。《上市公司章程指引》第八十条、第八十一条96第一百一十六条 下列事项均由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二） 发行公司债券；（三）公司的分立、 分拆、 合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）法律、法规、公司章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以股东大会特别决议通过的其他事项。第一百〇一条 下列事项均由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）法律、法规、公司章程规定，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以股东会特别决议通过的其他事项。《上市公司章程指引》第八十二条《财政部关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》第四条

　　97第一百一十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于本章程第一百一十六条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易应当提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，对重大关联交易进行披露。第一百〇二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的过半数通过方为有效；但是，属于本章程第一百〇一条规定的事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易应当提交股东会审议。公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，对重大关联交易进行披露。《上市公司章程指引》第八十四条《公司法》第一百一十六条98第一百一十八条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。99第一百一十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。100第一百二十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。101第一百二十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第一百〇三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。《上市公司章程指引》全文将“经理及其他高级管理人员”调整为“高级管理人员”，相应调整。102第一百二十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当在股东大会召开前五日提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。公司董事候选人的提名采取下列方式：1、公司第一届董事会的董事候选人由股东协商提名；被提名的董事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人由单独或者合并持股百分之三以上（含百分之三）股东提名或公司上一届董事会三名以上董事提名；由上一届董事会负责制作提案提交股东大会表决。3、公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单；持股百分之一以上（含百分之一）股东可以提名独立董事侯选人。公司监事候选人的提名采取下列方式：1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名：（1）由股东、外部人士担任的监事提名：公司第一届监事会的股东、外部监事候选人由股东协商提名；（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。被提名的监事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。2、除公司第一届监事会外，以后历届监事会监事候选人由下列机构和人员提名：（1）由股东、外部人士担任的监事提名：公司单独或者合并持股百分之三以上（含百分之三）股东提名或上一届监事会三名以上监事提名；（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。公司任一股东推选的董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。第一百〇四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当在股东会召开前五日提供候选董事的简历和基本情况。董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。公司董事候选人的提名采取下列方式：1、公司第一届董事会的董事候选人由股东协商提名；被提名的董事候选人由主要股东负责制作提案提交股东会。2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人由单独或者合并持股百分之一以上（含百分之一）股东提名或公司上一届董事会三名以上董事提名；由上一届董事会负责制作提案提交股东会表决。3、公司董事会可以提出独立董事候选人名单；持股百分之一以上（含百分之一）股东可以提名独立董事侯选人。根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。《证券公司治理准则》第十五条103第一百二十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，但采取累积投票制时除外。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。104第一百二十四条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百〇五条 股东会采取记名方式投票表决。股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。105第一百二十五条 当公司第一大股东持有公司股份达到30%及其以上时或者当公司股东与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当实行累积投票方式。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第一百〇六条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者当公司股东与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事的选举应当实行累积投票方式。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。《上市公司章程指引》第八十六条《证券公司治理准则》第十七条106第一百二十六条 累积投票方式如下：（一）股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选人时，按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；（二）股东对董事或监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对每一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权；（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；（五）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事；（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。第一百〇七条 累积投票方式如下：（一）股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；（二）股东对董事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对每一个董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一个董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几个董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；（三）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；（四）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；（五）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事；（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。107第一百二十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百〇八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。《上市公司章程指引》第八十七条、第八十八条108第一百二十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百〇九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。《上市公司章程指引》第九十二条原第二款、第三款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除109第一百二十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。110第一百三十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间为股东大会通过该决议的当日，法律法规、监管规定另有规定的，其任职在符合相关规定之日起生效。第一百一十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为股东会通过该决议的当日，法律法规、监管规定另有规定的，其任职在符合相关规定之日起生效。根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。111第一百三十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。112第一百三十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十六条至第一百四十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。113第一百三十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本节所规定的条款。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。114第一百三十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百三十五条第（二）至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百九十四条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。115第一百三十七条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十六条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。116第一百三十八条 公司召开类别股东会议，应根据本章程第九十条发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。法律法规、监管规定、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对书面通知及出席股东大会的股东的书面回复另有规定的，从其规定。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。

　　117第一百三十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。118第一百四十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内完成的；（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。119第六章　董事会第六章 董事和董事会《上市公司章程指引》第五章 董事和董事会120第一节　董事第一节 董事的一般规定《上市公司章程指引》第一节 董事的一般规定121第一百四十一条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。任职董事必须接受公司对其进行的辅导和培训。第一百一十三条 公司董事为自然人。公司设立独立董事。任职董事必须接受公司对其进行的辅导和培训。原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。122第一百四十二条 公司董事应具备以下条件：（一）正直诚实，品行良好；（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具有履行职责所需的经营管理能力；（三）满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求；（四）满足中国证监会规定的学历要求；（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。第一百一十四条 公司董事应当符合下列基本条件：（一）正直诚实，品行良好；（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件；（三）具备3年以上与公司董事职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；（四）具有与公司董事职务相适应的管理经历和经营管理能力；（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条123第一百四十四条 公司董事长、副董事长应具备以下条件：（一）正直诚实，品行良好；（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具有履行职责所需的经营管理能力；（三）满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求；（四）满足中国证监会规定的学历要求；（五）通过中国证监会认可的资质测试；（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。第一百一十五条 拟任公司董事长、副董事长的人员除具备担任公司董事的条件外，还应当符合证券基金从业人员条件。《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条124第二百一十八条2 第一款 除本章程第一百四十二条、第一百四十三条、第一百四十四条、第一百八十五条、第二百条等规定的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或被取消资格之日起未逾5年；（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；（十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；（十四）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（十五）非自然人；（十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（十七）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员；（十八）法律、行政法规、部门规章规定或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。第二百一十八条第三款 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总裁或者其他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百一十六条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。除前款规定情形外，有下列情形之一的，亦不能担任公司的董事：（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；（二）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；（三）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员；（四）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；（五）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；（六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；（七）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；（八）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（九）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；（十）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；（十一）中国证监会依法认定的其他情形。违反本规定选举、委派或聘任董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本章程规定情形的，公司将解除其职务，停止其履职。《上市公司章程指引》第九十九条《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条《中华人民共和国证券法》第一百二十四条125第一百四十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。公司股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。独立董事与其他董事任期相同，但是连任时间不得超过六年。就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7天。提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前7天（或之前）结束。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事无需持有公司股票。第一百一十七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事与其他董事任期相同，但是连任时间不得超过六年。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。将独立董事任期自本条第三款调整至第一款。《上市公司章程指引》第一百零六条原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。《上市公司章程指引》第一百条126第一百五十一条 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。127第一百四十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠诚义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司或客户的资产；（二）不得挪用公司或客户的资产；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违法将客户资金借款给他人，或者以客户资产为公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保；（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）不得擅自披露公司秘密；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。《上市公司章程指引》第一百零一条128第一百四十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计与关联交易控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与关联交易控制委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。《上市公司章程指引》第一百零二条129第一百四十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司下一届年度股东大会，并于其时有资格重选连任。第一百二十一条 董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在不违反公司上市地相关法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司下一届年度股东会，并于其时有资格重选连任。《上市公司章程指引》第一百零四条130第一百五十条 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的3年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的3年内仍然有效。第一百二十二条  公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。《上市公司章程指引》第一百零五条131第一百五十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《上市公司章程指引》第一百零八条132第一百五十八条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由13名董事组成，其中，独立董事不少于三分之一，执行董事不多于2名，职工代表担任的董事1名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。《上市公司章程指引》第一百零九条根据《公司法》，公司作为职工人数三百人以上的股份有限公司且不设监事会，董事会成员中应当有公司职工代表。133第一百五十九条 董事会由13名董事组成，其中，独立董事不少于三分之一，执行董事不多于2名。

　　2原《公司章程》第218条位于第九章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务。该章节内容主要来源于《必备条款》，相应内容均已删除。特将本条款中关于董事、独立董事的相关内容根据《公司法》《上市公司章程指引》等相应修订并分别置于本章节及第五章第三节独立董事相关章节中。

　　134第一百六十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。解聘合规总监应当有以下正当理由：合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；（十七）负责决定公司的合规管理目标，审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员，建立与合规负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（十八）承担全面风险管理的最终责任；（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；（二十）负责决定公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份；（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。第一百二十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资方案和发展战略；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。解聘合规总监应当有以下正当理由：合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；（十七）负责决定公司的合规管理目标，审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员，建立与合规负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（十八）承担全面风险管理的最终责任；（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；（二十）负责决定公司因本章程第二十九条第（四）项、第（五）项的原因收购本公司股份；（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。《上市公司章程指引》第一百一十条原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。135第一百六十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。删除条款原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。136第一百六十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。《上市公司章程指引》第一百零九条137新增条款第一百三十二条 职工董事依法享有与其他董事同等权利，承担相应义务，并依法依规履行代表职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和公司合法权益的特别职责。职工董事特别职责主要包括：（一）董事会审议、研究涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，代表职工在会上充分发表意见；（二）董事会研究公司高级管理人员的续约、解聘、薪酬等情况时，反映职工代表大会民主评议情况并发表意见；（三）每年至少一次在董事会会议上提请审议公司劳动关系议案，或就劳动关系和职工利益事项进行专题报告；（四）审议董事会议案时，发现可能损害职工利益的内容，或与职工代表大会决议、决定和集体协商协议规定相悖的情况，应提出暂缓审议的建议，听取工会和职工代表意见后提出修改建议；（五）列席与职责相关会议时，就公司劳动关系和职工切身利益事项发表意见。《职工董事、职工监事工作指引》第十三条、第十四条138第一百六十八条 董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。第一百三十三条 董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。根据新《公司法》及监管部门相关规定，相应删除本条款中涉及监事或监事会的内容。139第一百六十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体独立董事的1/2以上、监事会、董事长或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百三十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与关联交易控制委员会、过半数独立董事、，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。《上市公司章程指引》第一百一十七条《上市公司独立董事管理办法》第十八条140第一百七十二条 除本章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第一百三十七条 除本章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。141第一百七十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。《上市公司章程指引》第一百二十一条142第一百七十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。删除条款相关内容已涵盖在《公司章程（修订稿）》第一百四十条中，此处删除。143新增章节标题第三节 独立董事《上市公司章程指引》第五章第三节 独立董事144新增条款第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。《上市公司章程指引》第一百二十六条145第二百一十八条 ……除前述要求外，独立董事必须保持独立性，下列人员亦不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会、上交所、香港联交所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。除上述要求外， 独立董事若不符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的条件及要求，不得担任公司独立董事。任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制但根据《上海证券交易所股票上市规则》不构成关联关系的企业。本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定、《公司章程》或者股票上市地上市规则规定、独立董事欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第一百四十四条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所、香港联交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。除上述要求外，独立董事若不符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的条件及要求，不得担任公司独立董事。任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制但根据《上海证券交易所股票上市规则》不构成关联关系的企业。本条所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。本条所称“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及本条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定、本章程或者股票上市地上市规则规定、独立董事欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。将原《章程》第二百一十八条中独立董事相关内容调整至本节。《上市公司章程指引》第一百二十七条146第一百四十三条 公司的独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司、证券公司董事的资格；（二）符合中国证监会、上交所、香港联交所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所及香港联交所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百四十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司、证券公司董事的资格；（二）拥有中国证监会、上交所、香港联交所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定规定、上交所及香港联交所业务规则和本章程规定的其他条件。将原条款自“董事”相关章节调整至“独立董事”的专门章节，仅调整位置未调整章程内容表述。147第一百五十四条 独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本章程第一百五十六条、第一百八十一条、第一百八十二条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他职责。第一百四十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他职责。将原条款自“董事”相关章节调整至“独立董事”的专门章节《上市公司章程指引》第一百二十九条148第一百五十五条 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百四十七条 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。将原条款自“董事”相关章节调整至“独立董事”的专门章节，仅调整位置未调整章程内容表述。149第一百五十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。将原条款自“董事”相关章节调整至“独立董事”的专门章节，仅调整位置未调整章程内容表述。

　　（下转D27版）