平顶山天安煤业股份有限公司关于 上海证券交易所对公司2024年年度报告的 信息披露监管问询函回复的公告（下转D53版）

　　证券代码：601666            证券简称：平煤股份          编号：2025-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）于近期收到上海证券交易所《关于平顶山天安煤业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2025〕0537号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对2024年年度报告相关事项回复并补充披露如下：

　　一、关于关联交易

　　年报显示，报告期内公司向关联方中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称平煤神马集团）及其附属公司发生销售金额合计126.79亿元，采购金额合计126.49亿元，分别占当年度销售总额、采购总额的41.87%、46.77%。煤炭业务方面，公司向控股股东及其附属公司购入原煤金额合计24.18亿元，同比增加97.02%，公告解释称因焦化业务子公司开始试运行导致购入原煤增加，其中包括平煤神马集团18.93亿元，湖北平武工贸有限公司（以下简称平武工贸）5.24亿元；销售煤炭120.17亿元，其中包括平煤神马集团38.20亿元，平武工贸4.66亿元。上市公司对平煤神马集团和平武工贸同时采购原煤和销售煤炭。根据公开查询信息，平武工贸由平煤神马集团持股51%，海口市鸿盛源商贸有限公司持股49%，主要从事批发业务。

　　请公司：（1）按季度披露公司向平煤神马集团、平武工贸所采购原煤所属矿区/来源、产品名称（或指标）、数量、定价、用途、结算方式、采购金额、支付时间、期末结算余额，并结合公司项目建设进度、对应原材料库存、产品生产量、销售量和库存量变化趋势，说明本年度向关联方采购原煤大幅度提升的合理性和必要性；（2）结合原煤采购的内部控制管理流程、流转过程、定价过程、可比市场价格，说明关联交易的定价是否公允，是否存在对关联方的利益输送；（3）按季度披露公司向平煤神马集团、平武工贸销售煤炭产品所属矿区/来源、产品名称（或指标）、数量、定价、用途、结算方式、销售金额、回款时间、期末结算金额；（4）结合公司向非关联方客户销售的定价政策、信用政策，说明关联方销售定价是否公允、合理；（5）结合上述问题，说明公司对关联方同时采购原煤、销售煤炭的合理性和必要性，相关交易是否真实，说明关联方是否存在转手煤炭贸易，是否存在对关联方的利益输送。请年审会计师和独立董事就上述问题发表意见。

　　【公司回复】

　　(一)按季度披露公司向平煤神马集团、平武工贸所采购原煤所属矿区/来源、产品名称（或指标）、数量、定价、用途、结算方式、采购金额、支付时间、期末结算余额，并结合公司项目建设进度、对应原材料库存、产品生产量、销售量和库存量变化趋势，说明本年度向关联方采购原煤大幅度提升的合理性和必要性。

　　1、公司向平煤神马集团、平武工贸所采购原煤情况

　　2、公司项目建设情况

　　2024年，随着子公司河南平煤神马汝丰炭材料科技有限公司（以下简称“汝丰炭材”）120万吨焦化项目一期、二期相继试运行，公司没有满足炼焦所需原材料的瘦焦精煤、低灰精煤、高硫肥精煤、焦煤精煤3号等煤炭产品，汝丰炭材通过中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心向市场采购上述煤炭产品，因而本年度向关联方采购原煤大幅度提升。

　　（二）结合原煤采购的内部控制管理流程、流转过程、定价过程、可比市场价格，说明关联交易的定价是否公允，是否存在对关联方的利益输送。

　　1.根据下属子公司生产需要，采用一单一价的形式通过集团招采中心智采平台公开招标，每个标段根据市场行情设控制价，再由供应商在招采平台上公开报价，最低价中标。确定中标单位后，与平煤神马集团招采中心签订合同，招采中心再与各子公司签订供需合同。原料煤供应商将原煤运至各子公司指定煤厂。在此采购过程中，招采中心提供组织采购事务、提供代理服务、招投标管理等服务，招采中心与各子公司进行价款结算时在每单采购价格基础上，加收不超过2元/吨的服务费。通过招采中心公开竞价，可以降低公司对外采购价格，通过与市场价格的对比，公司煤炭采购价格低于国家统计局公布的市场价格，主要源于煤质指标（水分、灰分）及销售渠道的差异。相关差异处于合理区间，故关联交易定价公允，不存在对关联方的利益输送。

　　1）国家统计局列示的煤炭品种价格如下：

　　2）下属子公司通过招采中心采购价格如下：

　　2. 根据平煤神马集团统一安排，2022年开始，平武工贸负责集团整体中煤销售业务。中煤为原煤洗选过程中产生的副产品，热值一般在2000-3000大卡左右，水分、灰分等指标表现不稳定，销售有一定难度，通常需要根据具体的质量情况确定销售渠道和价格，所以这部分业务不通过集团招采中心而是由专业的平武工贸开展。为提高中煤产品价值，集团下属矿井的中煤统一由平武工贸销售给公司下属两家配煤中心，再与外购高质煤进行掺配，产出与电厂匹配的动力煤产品进行对外销售。中煤销售属于集团内部产销的一环，平武工贸提供组织采购事项，公司洗煤厂所产中煤的定价依据为平进平出，集团下属其他矿井洗出的中煤定价依据为加价1元/吨。中煤的定价依据为煤的质量指标，如发热量、水分、灰分、挥发分、硫分等，参考同期动力煤价进行定价，2024年，公司从平武工贸购入煤炭价格如下：

　　集团其他矿井洗出的中煤价格与公司下属洗煤厂中煤价格相当，平武工贸采购中煤的定价公允，且外部采购价格与市场价格可比，不存在对关联方利益输送。

　　（三）按季度披露公司向平煤神马集团、平武工贸销售煤炭产品所属矿区/来源、产品名称（或指标）、数量、定价、用途、结算方式、销售金额、回款时间、期末结算金额。

　　1、公司向平煤神马集团、平武工贸销售煤炭情况

　　（四）结合公司向非关联方客户销售的定价政策、信用政策，说明关联方销售定价是否公允、合理。

　　公司向非关联方客户销售的定价政策、信用政策为：根据市场形势、合同签订情况、长协/非长协客户等综合因素确定非关联方客户的销售价格；信用政策方面主要采取预收款、货到付款等模式，部分客户给予1个月结算周期。

　　公司向控股股东及其他关联方销售煤炭，价格参照公司向无关联长协客户销售价格确定。最近三年，公司向控股股东及其他关联方销售煤炭情况与向无关联第三方销售煤炭情况比较如下：

　　公司向控股股东及其他关联方销售的煤炭价格与当期向无关联第三方销售的煤炭价格一致，因而价格是公允的、合理的。

　　（五）结合上述问题，说明公司对关联方同时采购原煤、销售煤炭的合理性和必要性，相关交易是否真实，说明关联方是否存在转手煤炭贸易，是否存在对关联方的利益输送。

　　1.公司主营业务为煤炭的开采、洗选加工与销售，公司的主要产品包括混煤（动力煤）和焦精煤(主焦、1/3焦和肥精焦)，下属14个生产矿、4个洗煤厂、2个配煤中心（中平煤电、鲁阳煤电）以及1个焦炭生产企业汝丰炭材。业务模式为原煤开采出来大部分进行入洗，从而产出焦精煤，其副产品为中煤、煤泥等，其中中煤需要跟外购的高热值动力煤或中低热值中煤进行掺配，形成适宜的动力煤产品销售给下游电厂，外购渠道主要是平武工贸和集团招采中心。汝丰炭材生产焦炭所需的焦精煤也主要是从集团招采中心采购。上述关联交易可使得公司采购渠道更加丰富，降低采购成本，满足公司正常生产经营，具有必要性及合理性。

　　①湖北平武工贸有限公司（简称“平武工贸”）为平煤神马集团2011年出资51%与武钢集团出资49%成立的公司。2019年，公司与平武工贸建立了煤炭销售业务合作关系，2022年，平武工贸开始负责集团中煤的销售业务，并对外采购高热值动力煤销售给公司旗下从事配煤业务的子公司河南中平煤电有限责任公司和河南中平鲁阳煤电有限公司（以下简称“配煤中心”）。2023年，平武工贸与海口市鸿盛源商贸有限公司合作，通过该公司的渠道和资质，购买平煤股份需要的高热值动力煤并享受一定的税收优惠，从而增加公司动力煤产量完成保供任务。2024年3月，根据国资委要求，集团下发企业改革相关方案，压减子公司数量优化企业层级，2025年4月海口市鸿盛源商贸有限公司退出，平武工贸成为中国平煤神马集团全资子公司，期间作为过渡期安排，平武工贸与公司继续维持煤炭贸易，但通过民营方开展高热值动力煤采购的业务无法正常开展。随着平武工贸民营方股东退出，2025年5月份以后，公司与平武工贸不再开展煤炭采购和销售相关业务。

　　平武工贸的供应商主要为平煤神马集团下属煤矿和洗煤厂、平顶山市盛益实业有限公司和平顶山市成通商贸有限公司。

　　具体交易明细如下：

　　单位：万元、万吨

　　说明：

　　1、向上市公司采购后转售的定价依据：平进平出；

　　2、向关联方采购后转售给上市公司的定价依据：在采购单价基础上加价1元；

　　3、向第三方采购后转售给上市公司的定价依据：市场价格。

　　②公司从集团招采中心购入高热值动力煤，用于配煤中心的掺配。招采中心通过智采云平台实施公开招标，上游供应商包括平顶山市亿鑫选煤有限公司等多家公司，采购原煤所属矿区为陕西榆林、甘肃玉门。

　　③汝丰炭材缺少炼焦所需的瘦焦精煤、低灰精煤、高硫肥精煤、焦煤精煤3号等关键煤炭产品，需通过集团招采中心从市场采购。上述关联交易扩展公司采购渠道，降低采购成本，满足公司正常生产经营，具有必要性及合理性。

　　2.公司向关联方销售煤炭，主要为销售精煤、混煤等最终产品，主要包括以下情况：

　　①向朝川化工、京宝化工和中鸿煤化等焦化企业销售精煤作为生产焦炭及其他产品的原料。在煤焦产业链中，焦化企业位于公司产业链下游，由于公司上市时资产范围仅包括了煤炭开采洗选销售业务，焦化业务资产仍保留在平煤神马集团体内，因此公司与集团下属焦化企业产生关联交易。

　　②向神马尼龙化工、尼龙科技等企业销售混煤作为燃料。由于煤炭运输成本较高，运费对煤炭售价尤其是动力煤售价的影响较大，公司向上述企业就近销售混煤具有成本优势。

　　③向从事煤焦销售的公司销售煤炭产品，最终销往下游终端客户。因煤焦销售公司有长期稳定的战略客户，通过煤焦销售公司可进一步拓展公司的销售渠道。

　　公司向关联方销售的煤炭主要为精煤、混煤等产品，具有必要性及合理性。

　　（一）针对上述事项，我们执行包括不限于以下审计程序：

　　1、了解和评价管理层与收入确认、原煤采购及关联方识别、关联方交易、关联方披露相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、询问了解公司对关联方采购原煤、销售原煤的理由，并判断其合理性和必要性；

　　3、对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、发运单及结算单，评价相关收入确认是否符合平煤股份收入确认的会计政策；

　　4、对本年记录的原煤采购交易选取样本，核对发票、采购合同、入库单、付款单，检查交易发生的真实性和准确性；

　　5、检查关联交易相关合同或协议，获取交易已经恰当授权和批准的审计证据；

　　6、结合关联交易价格与非关联方交易单价进行对比，分析是否存在关联交易不公允情况；

　　7、实施函证程序，检查收入/采购的确认是否与客户的采购/收入一致。

　　（二）核查意见

　　1、平煤股份焦化业务子公司120万吨焦化项目2024年开始试运行，因平煤股份内部无满足炼焦所需要的瘦焦精煤、低灰精煤、高硫肥精煤、焦煤精煤3号等煤炭产品，通过中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心向市场采购上述煤炭产品，因而本年度向关联方采购原煤大幅度提升，具有合理性和必要性；

　　2、经核查，未发现平煤股份向关联方采购和销售定价不公允、不合理的情况，未发现对关联方进行利益输送的情形；

　　3、平煤股份采购原煤是基于配煤、炼焦业务的需要，销售原煤是集团炼焦板块及扩大公司销售渠道的需要，对关联方同时采购原煤、销售煤炭具有合理性和必要性，相关交易真实，未发现对关联方的利益输送的情形。

　　【独立董事意见】

　　公司向关联方采购并销售相关煤炭产品具有其合理性和必要性，交易背景真实，不存在对关联方的利益输送。独立董事将持续关注公司关联交易情况，督促公司严格执行各项制度措施，维护上市公司及全体股东的权益。

　　二、关于货币资金和有息负债

　　年报显示，公司2024年末货币资金余额93.13亿元，为近三年最低，有息负债241.80亿元，为近三年最高。货币资金中，银行存款35.32亿元，存放于中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称集团财务公司）的存款16.62亿元。报告期内，公司在集团财务公司存款业务发生额约为690亿元，存款利率范围为0.5%～1.35%。最近三年中，仅2024年向集团财务公司贷款1.12亿元，贷款利率3.1%。

　　请公司：（1）补充披露2024年度存放在集团财务公司的日均存款余额、日最高存款余额、每月末存款余额及利息收入、平均存款利率及其与同期银行存款利率的差异，说明本期存放在集团财务公司资金是否存在实际无法支取和使用的情况，相关存款是否存在潜在的合同安排或限制性用途；（2）补充披露公司短期借款和长期借款的贷款利率，结合公司融资成本、日常资金需求，说明公司在集团财务公司存贷比的合理性；（3）补充披露公司其他货币资金存放地点、期限类型、存款利率，是否存放于与控股股东或其他关联方的共管账户，是否为控股股东或其他关联方担保抵押。请年审会计师补充披露对公司货币资金和集团财务公司存放资金执行的具体审计程序，并就上述问题发表意见。

　　【公司回复】

　　（一）补充披露2024年度存放在集团财务公司的日均存款余额、日最高存款余额、每月末存款余额及利息收入、平均存款利率及其与同期银行存款利率的差异，说明本期存放在集团财务公司资金是否存在实际无法支取和使用的情况，相关存款是否存在潜在的合同安排或限制性用途。

　　1、公司2024年度存放在集团财务公司资金情况

　　单位：万元

　　2、公司2024年度财务公司存款每月末存款余额

　　单位：万元

　　3、2024年公司在财务公司存款收支发生额均约700亿元，公司资金流转发生频繁，存放在财务公司的资金可随时支取和使用。不存在存放在集团财务公司资金实际无法支取和使用的情况，也不存在相关存款存在潜在的合同安排或限制性用途。

　　（二）补充披露公司短期借款和长期借款的贷款利率，结合公司融资成本、日常资金需求，说明公司在集团财务公司存贷比的合理性。

　　1、公司短期借款贷款利率

　　2、公司长期借款贷款利率

　　3、公司2024年末货币资金余额为93.13亿元，其中在财务公司余额为16.62亿元，占公司资金存量的17.85%。一方面，公司与关联方资金收付通过财务公司结算，结算量较大，需保持一定资金存量，以提高资金收支效率，加快资金周转速度。另一方面，目前公司在其他银行活期存款平均利率为0.2%，协定存利率最高为1.15%，在财务公司活期存款利率为0.5%,协定存利率为1.35%,均高于其他银行的利率。因此公司为获取较高利息，降低财务费用，在财务公司有较大存款。

　　公司短期借款利率为3%左右，长期借款利率为3.5%左右，主要为大型股份制商业银行贷款。财务公司贷款利率为4%左右，高于公司在其他商业银行贷款利率，故公司以前年度未在财务公司贷款。2024年，平煤神马集团收到了河南省财政厅下发的煤矿安全改造专项资金1.12亿元。根据财政部关于《加强企业财务信息管理暂行规定》的通知【财会［2012］23号】第八条规定，企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资，随后按照市场利率，通过财务公司将这笔资金以委托贷款的形式贷给公司。

　　综上所述，公司在财务公司存款和贷款是合理的。

　　（三）补充披露公司其他货币资金存放地点、期限类型、存款利率，是否存放于与控股股东或其他关联方的共管账户，是否为控股股东或其他关联方担保抵押。

　　1、公司其他货币资金情况

　　2、公司严格执行《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规的规定，不存在存放于与控股股东或其他关联方的共管账户；公司严格执行《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的规定，不存在为控股股东或其他关联方担保抵押的情况。

　　【会计师回复】

　　（一）针对上述事项，我们执行包括不限于以下审计程序：

　　1、了解和评价平煤股份关于货币资金内部控制的设计和运行有效性；

　　2、对银行存款和财务公司存款实施函证程序，并对财务公司存款真实性和准确性进行评价，核查资金受限，贷款等情况；

　　3、抽查大额财务公司存款收支的原始凭证，分析财务公司银行账户使用情况是否受限；

　　4、检查与财务公司签订的《金融服务框架协议》，了解协议审批及签订情况，查看期末在财务公司存款余额是否超过协议约定限额，核查存放资金支配、限制性用途等相关约定；

　　5、检查平顶山天安煤业股份有限公司关于中国平煤神马集团财务有限责任公司风险持续评估报告，了解公司对财务公司存款安全性的持续评价，核查平煤集团财务公司经营情况、内控情况、整体风险管理等情况；

　　6、获取平煤集团财务公司2024年度审计报告，核查平煤集团财务公司财务状况、经营成果及现金流量情况。

　　（二）核查意见

　　1、平煤股份已补充披露2024年度存放在集团财务公司的日均存款余额、日最高存款余额、每月末存款余额及利息收入、平均存款利率及其与同期银行存款利率的差异，平煤股份本期存放在集团财务公司资金不存在实际无法支取和使用的情况，相关存款不存在潜在的合同安排或限制性用途；

　　2、平煤股份已补充披露公司短期借款和长期借款的贷款利率，平煤股份在集团财务公司的存款系为日常结算的需要，在集团财务公司的存贷比具有合理性；

　　3、平煤股份已补充披露公司其他货币资金存放地点、期限类型、存款利率，未发现其他货币资金存放于与控股股东或其他关联方的共管账户，为控股股东或其他关联方担保抵押的情形。

　　三、关于固定资产和在建工程

　　年报显示，2024年末，公司固定资产和在建工程分别为413.25亿元、52.65亿元，相较于上年末分别增长18.01亿元、12.99亿元，增幅分别为4.56%、32.76%。其中，固定资产增加56.34亿元，主要来源于购置机器设备17.35亿元、在建工程井巷工程转入26.59亿元。在建工程增加48.51亿元，主要是其他工程增加43.45亿元；在建工程转固35.52亿元，主要是其他工程转固28.36亿元。

　　请公司：（1）按项目补充披露其他工程明细，包括但不限于项目名称、工程所在地、预算数、期初余额、本期增加金额、本期转固金额、本期减少金额、期末余额、工程进度；（2）按照供应商列示近三年主要固定资产、在建工程投入的具体情况，包括供应商名称、关联关系、采购产品/服务的内容/名称、用途、区位、采购金额、取得时间、结算方式、支付时间、实际利用情况，说明是否存在对关联方利益输送。请年审会计师就上述问题发表意见。

　　【公司回复】

　　（一）按项目补充披露其他工程明细，包括但不限于项目名称、工程所在地、预算数、期初余额、本期增加金额、本期转固金额、本期减少金额、期末余额、工程进度。

　　1、主要的其他工程明细

　　单位：万元

　　2、2024年底单个项目的预算金额超过总资产的1%在建工程情况：

　　单位：万元

　　（二）按照供应商列示近三年主要固定资产、在建工程投入的具体情况，包括供应商名称、关联关系、采购产品/服务的内容/名称、用途、区位、采购金额、取得时间、结算方式、支付时间、实际利用情况，说明是否存在对关联方利益输送。

　　1、近三年主要固定资产、在建工程投入的具体情况

　　（1）固定资产

　　单位：万元

　　（2）在建工程

　　（下转D53版）