平顶山天安煤业股份有限公司关于 上海证券交易所对公司2024年年度报告的 信息披露监管问询函回复的公告（上接D52版）

　　（上接D52版）

　　公司在煤炭开采洗选业务开展过程中，需要进行矿区井巷工程建设、采掘和洗选设备的安装和修理等工作，而平煤神马集团及其附属企业作为具有多年发展历史的以煤炭相关业务为主业的大型国有企业，具备矿井工程建设和矿山设备制造及修理等专业服务能力。公司向控股股东及其附属企业采购相关产品和服务有利于主业的开展，具有必要性和合理性。

　　同时，公司向平煤神马集团及其他关联方采购设备，一般采用招投标模式，根据中标价格确定采购价格，以保证定价的公允性；如金额较低未进行招投标的，参照市场价格确定；对于工程建设项目，符合《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（原国家发展计划委员会令第3号）规定的必须进行招标的工程建设项目，应根据上述规定以及招标、中标文件确定工程建设服务报酬定价。因此，不存在对关联方利益输送的情况。

　　【会计师回复】

　　【会计师回复】

　　（一）针对上述事项，我们执行包括不限于以下审计程序：

　　1、了解和评价平煤股份关于长期资产构建内部控制的设计和运行有效性；

　　2、询问了解购建固定资产、在建工程的主要内容、建设进度等情况；

　　3、获取主要资产的合同台账，并检查主要供应商名单、主要供应商大额合同、主要供应商付款情况；

　　4、获取平煤股份近三个年度固定资产增加的清单，固定资产采购的合同台账，检查固定资产近三年增加的明细、主要的采购对象；

　　5、获取公司在建工程台账，复核本期增加、减少核算的正确性，并抽查公司在建工程关联方交易合同；

　　6、抽取重点在建项目，通过检查工程费、设备费等支出相关的合同、进度结算等资料，复核在建工程支出的真实性。

　　（二）核查意见

　　平煤股份已补充披露其他工程项目的明细；已按照供应商列示近三年主要固定资产、在建工程投入的具体情况；未发现上述项目存在对关联方利益输送的情形。

　　四、关于融资租赁业务

　　年报显示，报告期末，公司长期应收款及一年内到期的长期应收款合计18.34亿元，为融资租赁款及融资租赁保证金；其中关联方长期应收款期末余额合计16.54亿元。公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司（以下简称上海国厚）为2020年4月以1.83亿元自平煤神马集团处收购的融资租赁公司，收购时主要考虑上海国厚可为公司提供产业服务相匹配的金融工具，实现产融协同发展，并以该子公司为金融平台，开拓可长期使用的大额低成本资金筹措渠道，为公司降低融资成本及增加收入。收购完成后，公司于2020年6月、2021年10月两次对上海国厚增资，金额分别为5.1亿元、9.9亿元，少数股东宏涛船务有限公司认缴出资1.25亿元未实缴。报告期内上海国厚实现营业收入1.15亿元，营业利润1.02亿元，净利润0.77亿元。

　　请公司：（1）补充披露公司融资租赁业务的经营模式、业务范围、主要产品和服务，说明公司融资租赁业务的风险管理体系，包括但不限于信用风险、操作风险、市场风险等，并说明融资租赁业务与公司其他业务的关联性，包括但不限于业务协同、资源共享、风险分散等，与前期收购目的是否吻合；（2）补充披露公司最近三年与关联方开展融资租赁业务的情况，包括但不限于交易对象、交易内容、合同金额、租赁期限、租赁利率、回款情况、融资租赁标的物及其价值、对应确认营业收入和利润金额、期末余额、是否存在逾期；（3）说明上海国厚的少数股东未完成实缴出资的原因，是否符合公司章程或相关协议约定，后续是否有相应处置安排；（4）结合前述问题、公司开展融资租赁业务的资金来源、偿债能力变化趋势，说明公司融资租赁业务主要客户均为关联方的合理性，是否存在对关联方的利益输送。请年审会计师和独立董事对问题（2）（4）发表意见。

　　【公司回复】

　　（一）补充披露公司融资租赁业务的经营模式、业务范围、主要产品和服务，说明公司融资租赁业务的风险管理体系，包括但不限于信用风险、操作风险、市场风险等，并说明融资租赁业务与公司其他业务的关联性，包括但不限于业务协同、资源共享、风险分散等，与前期收购目的是否吻合。

　　（1）上海国厚的主要经营情况

　　上海国厚经营范围为：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。上海国厚主要从事融资租赁业务，主要为与公司产业相关的煤焦产业链企业服务，包括煤矿和炼焦等企业。

　　上海国厚的融资租赁业务包括售后回租模式和直租模式。售后回租模式是承租人将已购进且拥有完全所有权的物品（以下称“租赁物”），根据购入年限和完好情况，与出租人（上海国厚）商定以一定价款转让给出租人，再由出租人出租给承租人使用，承租人根据约定按期足额支付租金，在此情况下，出卖人和承租人为一人。直租模式是出租人（上海国厚）根据承租人对出卖人、租赁物的选择，购进经承租人选定并确认的租赁物，出租给承租人使用，承租人根据约定按期足额支付租金，在此情况下，出卖人和承租人非一人。

　　（2）上海国厚的风险管理情况

　　上海国厚确立了风险控制贯穿于业务全过程的风险控制原则，在此基础上稳步推进各项业务工作。上海国厚建立了《融资租赁业务操作流程》《融资租赁评议会制度》《租后管理办法》等制度，风险控制贯穿了从项目立项、预审、尽职调查、项目评审、法律合规审查、项目投放、租后管理的各业务环节，为业务开展提供了制度规范和操作指引，通过内部控制制度的有效执行，将风险发生的可能性及风险发生后的损失降到最低。

　　上海国厚客户主要是煤焦产业，与煤相关产业，立足于煤焦，服务于煤焦，实现了拓展相关产业链、产融协同发展及增加公司收入的既定目标。

　　（二）补充披露公司最近三年与关联方开展融资租赁业务的情况，包括但不限于交易对象、交易内容、合同金额、租赁期限、租赁利率、回款情况、融资租赁标的物及其价值、对应确认营业收入和利润金额、期末余额、是否存在逾期。

　　1、公司最近三年与关联方开展融资租赁业务的情况

　　（1）2024年度

　　（2）2023年度

　　（3）2022年度

　　(三）说明上海国厚的少数股东未完成实缴出资的原因，是否符合公司章程或相关协议约定，后续是否有相应处置安排。

　　依据上海国厚公司章程规定，合营各方按其出资比例自签发营业执照之日起二十年内缴清，合营方按实际缴纳的资本金比例参与公司决策和分配收益。少数股东考虑自身发展需求，未完成实缴出资，也未参与公司的决策和分配收益。目前依据金融监管要求，下一步待平煤股份收购少数股东股权后转为平煤股份全资子公司。

　　（四）结合前述问题、公司开展融资租赁业务的资金来源、偿债能力变化趋势，说明公司融资租赁业务主要客户均为关联方的合理性，是否存在对关联方的利益输送。

　　上海国厚开展业务的资金来源为资本金和留存收益。上海国厚2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日资产负债率分别为13.50%、8.49%和0.76%，资产负债率较低，具备较强的债务偿付能力。

　　上海国厚是平煤股份的二级子公司，是大型国企平煤神马集团的三级子公司，受国资监管及风险管控的要求，目前上海国厚业务均为平煤神马集团内部业务，且业务投放利率均按市场利率执行并向市场公告，不存在向关联方的利益输送的情况。

　　【会计师回复】

　　（一）针对上述（二）、（四）事项，我们执行包括不限于以下审计程序：

　　1、了解和评价上海国厚关于开展租赁业务内部控制的设计和运行有效性，检查租赁合同签订的审批流程、定价依据；

　　2、询问上海国厚开展租赁业务情况，了解公司融资租赁业务主要客户均为关联方的原因；

　　3、分析长期应收款账龄及余额构成，了解每一明细项目的性质，查阅长期应收款相关合同协议，了解长期应收款是否按合同或协议规定按期收款，检查长期应收款是否真实；

　　4、对期末应收融资租赁款实施函证程序，核实期末余额是否准确；

　　5、分析上海国厚最近三年资产负债率、净利润变化，了解公司偿债能力情况。

　　（二）核查意见

　　1、平煤股份已补充披露的上海国厚最近三年与关联方开展融资租赁业务情况，未发现近三年与关联方开展的融资租赁业务存在逾期情况；

　　2、上海国厚业务受国资监管及风险管控的要求，其主要客户均为关联方具有合理性，未发现存在对关联方的利益输送的情况。

　　【独立董事意见】

　　公司控股子公司上海国厚融资租赁公司通过开展上述融资租赁业务，既能增加其经济效益，也能增加公司的盈利，符合公司及全体股东利益，交易遵循了公开、公平和公正原则，定价公允，不存在对关联方的利益输送，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　五、关于预付款项

　　2022年至2024年，公司对中国平煤神马集团平顶山朝川矿（以下简称朝川矿）预付账款金额分别为7245.80万元、8068.45万元、10009.29万元。年报显示，2022年、2023年公司向朝川矿采购材料、工程及劳务服务、铁路专用线费、租金等交易发生额分别为5350.4万元、4228.08万元，未披露2024年度交易发生金额。公司对朝川矿预付款余额远高于当年交易发生额。朝川矿为公司控股股东的一致行动人。

　　请公司：（1）补充披露公司对朝川矿预付款的成因以及发生背景，最近三年公司与朝川矿发生交易明细，包括交易内容和发生金额、付款时间、开票时间、期末往来科目余额，说明相关交易是否真实、合理，定价是否公允；（2）补充披露朝川矿最近三年的经营情况、主要财务数据，结合每年度实际交易发生金额和结算情况说明公司对朝川矿每年预付金额增长的必要性和合理性，是否存在对关联方利益输送。请年审会计师和独立董事就上述问题发表意见。

　　【公司回复】

　　（一）补充披露公司对朝川矿预付款的成因以及发生背景，最近三年公司与朝川矿发生交易明细，包括交易内容和发生金额、付款时间、开票时间、期末往来科目余额，说明相关交易是否真实、合理，定价是否公允。

　　1、预付款的成因以及发生背景

　　2016年，公司将原子公司三矿、七矿、天力公司及朝川二井、三井相关矿井出售给控股股东平煤神马集团（公告编号：2016-039），随后平煤神马集团将朝川二井、三井资产负债划拨至朝川矿。朝川二井、三井负债中包含应付公司款项，朝川矿通过开具商票结清上述债务。

　　2017年，公司收购平煤神马集团退出煤矿部分可利用固定资产（公告编号：2017-025），以朝川矿开具的商票支付购买价款，其中购买三矿资产及其他事项共计向三矿背书转让上述部分商票，金额为0.37亿元。

　　朝川矿为公司提供铁路专用线、工程及劳务等服务，公司通过应付账款核算应付朝川矿服务费。2018年，公司将持有的朝川矿商票背书给朝川矿。公司与朝川矿协商以每年少支付朝川矿服务费抵减上述债权，截至2018年底形成应付账款借方余额1.16亿元，年报披露时列报在预付账款。

　　2019年底至2022年底，预付账款金额分别为1.30亿元、0.93亿元、0.87亿元和0.72亿元，预付账款金额逐年减少。

　　2023年，因公司2017年购买三矿资产所用朝川矿签发商承到期未承兑，三矿对公司行使追索权，公司付三矿款后追索朝川矿，因而2023年、2024年预付账款金额增加，分别为0.81亿元和1.00亿元。

　　随着平煤神马集团主辅分离的推进，朝川矿为公司提供的服务有所减少，鉴于此，截至2025年5月底，公司已收回预付款项，按实际提供的服务进行结算。

　　2、最近三年公司与朝川矿发生交易明细

　　朝川矿为公司提供矿铁路专用线及场地租赁服务和加工修理、装卸等劳务服务，相关交易严格执行平煤神马集团与公司签订的关联交易合同定价标准。

　　其中，租赁业务，房产租赁按以下公式计算租赁费，年租赁费=租赁资产年折旧额×（1+增值税税率）；铁路线使用费按照政府价格执行；劳务服务定价依照市场价格或按成本加成的原则协商确定。因此定价公允。

　　（二）补充披露朝川矿最近三年的经营情况、主要财务数据，结合每年度实际交易发生金额和结算情况说明公司对朝川矿每年预付金额增长的必要性和合理性，是否存在对关联方利益输送。

　　1、朝川矿通过提供铁路专用线及场地租赁服务、修理及加工服务及机械产品销售等业务的开展，最近三年平均销售收入为4,705.16万元、平均净利润为1,206.77万元。

　　最近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、 最近三年公司与朝川矿业务情况

　　单位：万元

　　由上表可知，扣除因三矿对公司票据追索金额外，公司近三年结算总额低于发生额，不存在对关联方利益输送的情况。

　　【会计师回复】

　　（一）针对上述事项，我们执行包括不限于以下审计程序：

　　1、询问管理层，了解平煤股份对朝川矿预付款款项形成的原因以及发生的交易背景，了解预付账款的业务内容、预付账款长期挂账的原因；

　　2、检查平煤股份与朝川矿预付款项形成相关的交易的发生明细表，获取与交易相关的合同、结算单据等资料，核实交易内容和发生金额是否真实、准确；

　　3、执行函证程序；

　　4、获取朝川矿近三年财务报表，查阅朝川矿的经营情况、主要财务数据信息；

　　5、检查预付账款的期后结算情况。

　　（二）核查意见

　　1、平煤股份已补充披露对朝川矿预付款的成因及发生背景、最近三年与朝川矿发生交易明细。朝川矿为公司提供矿铁路专用线及场地租赁服务和加工修理、装卸等劳务服务，相关交易执行平煤神马集团与公司签订的关联交易合同定价标准，且相关关联交易合同经股东大会审批并已对外公告披露，与朝川矿交易真实、合理，定价公允；

　　2、平煤股份已补充披露朝川矿最近三年的经营情况、主要财务数据，扣除因三矿对公司票据追索金额外，公司近三年结算总额低于发生额，2025年5月已收回预付账款，不存在对关联方利益输送的情况。

　　【独立董事意见】

　　独立董事经与公司管理层和年审会计师沟通，充分了解到预付款增长的原因及商业背景，朝川矿预付款问题由历史原因形成，公司对朝川矿的预付款存在真实业务支撑，相关交易具有合理性，定价公允，不存在对关联方利益输送。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月26日