九牧王股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 2024年年度报告的 信息披露监管问询函的回复公告（上接D59版）

　　（上接D59版）

　　其中，杭州慕华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波君度景弘股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州慕华股权投资合伙企业（有限合伙）、Lapam Biotech Fund I, LP、共青城云昊投资管理合伙企业（有限合伙）的共同投资人包括关联人，相关投资已按规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，不涉及应履行未履行的信息披露义务。上述关联共同投资人与公司的关联关系如下：

　　除上述与关联方共同投资的情况外，公司、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人与私募股权投资的管理人及其他共同投资人不存在关联关系或其他利益关系。

　　上述私募股权投资中，上海景林九盛欣联股权投资中心（有限合伙）是专门为公司投资互联网时尚产业而设立，北京锐藤宜鸿投资管理有限公司、厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）、TH Edu Capital Fund I LP、宁波君度景弘股权投资合伙企业（有限合伙）、Hundreds Seven Fund Limited Partnership、共青城云昊投资管理合伙企业（有限合伙）、中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）为定向投资特定的标的公司而设立。

　　公司主要私募股权投资的基本情况如下：

　　（1）北京锐藤宜鸿投资管理有限公司（以下简称“锐藤投资”）

　　公司通过锐藤投资，间接持有阳光保险集团股份有限公司（以下简称“阳光保险”）约5,997.6万股，约占阳光保险总股本的0.52%。该项目投资成本3亿元。2022年12月，阳光保险已于香港主板上市（股票代码：06963）。截至2024年12月31日，阳光保险每股净资产为5.4元，每股股价为2.73港元。阳光保险上市后，每年保持较高的分红，2023年度分红比例达55%，2024年度拟分红比例约为40%。2024年度，该项目的公允价值变动损益及投资收益为-8,920.90万元。

　　阳光保险近3年业绩情况如下：

　　金额：人民币   单位：亿元

　　（2）厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门中金”）

　　公司通过厦门中金，间接持有中国大地财产保险股份有限公司（以下简称“大地保险”）0.52%的股份。大地保险于2003年10月成立，是中国保监会批准成立的全国性财产保险公司，是中国再保险（集团）股份有限公司旗下唯一的财产直保公司。该项目投资成本1.854亿元。厦门中金将根据市场情况，继续推进项目的退出。

　　厦门中金近3年业绩情况如下：

　　大地保险近3年业绩情况如下：

　　金额：人民币   单位：亿元

　　（3）上海景林九盛欣联股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海景林”）

　　公司于2015年7月投资于上海景林，该项投资目前账面价值为1.49亿元，2024年度投资收益2,104.61万元。上海景林在投项目2个：

　　1）快时尚服装项目

　　该快时尚服装品牌在中国、新加坡、泰国、菲律宾等国家门店数量超过 400 家，线上销售网络辐射欧洲、北美及其他国际市场。该项目投资成本6,750万元，公司通过上海景林间接持有该快时尚服装项目4.24%股份。

　　2）长沙湘江景林景艺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“景林文化基金”）

　　上海景林持有景林文化基金24.75%的份额，该项目投资成本5,000万元。景林文化基金主要投资于传媒、教育科技、手游等文化产业。截至2024年12月31日，景林文化基金累计投资项目10个，其中1个项目已退出，1个项目正在退出中。

　　景林文化基金近3年业绩情况如下：

　　其底层资产近3年业绩情况如下：

　　（4）杭州慕华股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“杭州慕华”）

　　杭州慕华直接投资于教育产业，退出策略以回购和老股转让为主。截至2024年12月31日，该项目账面成本为7,855万元，2024年度投资收益为315.02万元。经检查底层资产估值及运营情况，杭州慕华投资的项目六、项目七已出现明显亏损迹象（包括作为被执行人、股权冻结等），因此公司按11.11%的投资份额对相应底层资产全额计提公允价值变动亏损365.10万元。根据获取的基金年度报告，剩余项目整体运营情况已逐年好转。

　　该项目剩余底层资产近3年业绩情况如下：

　　2、直接股权投资具体情况

　　公司近三年直接持有的股权投资具体情况如下：

　　山南置立方投资管理有限公司为公司董事林聪颖控制的公司，其与公司共同投资江苏容汇通用锂业股份有限公司，相关投资事项已按规定履行决策程序及信息披露义务（公告编号：临2018-005）。除上述情况外，公司、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人与被投资对象不存在关联关系或其他利益关系。

　　3、信托产品具体情况

　　公司选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并禁止购买风险等级被评定为中高风险等级（即第四级或PR4级或R4级）及以上风险等级的委托理财产品。公司已购买的信托理财产品未出现到期未能赎回的情况。

　　其中，2022年公司未持有信托理财产品，2023年末公司持有1只信托理财产品， 2024年末公司持有8只信托理财产品，公司持有的信托理财产品均投向债券、银行票据及资产支持证券等固定收益类底层资产。具体底层资产情况如下：

　　除部分信息无法取得外，上述信托理财产品持有的债券、银行票据、资产支持证券等发行主体评级均在AA+及以上。

　　上述信托产品不存在专为公司设立的情形，不存在特定投向。

　　公司、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人与信托计划受托人、管理人、底层资产均不存在关联关系或其他利益关系。

　　上述信托理财产品不涉及应履行的信息披露义务。

　　4、股权投资类理财产品具体情况

　　近三年，公司持有的2个股权类理财产品均于2015年投资，主要投资新三板股票，流动性较差，退出周期较长。截至2024年12月31日，上述2个股权类理财产品的账面余额490万元，公允价值为303万元，已累计确认公允价值变动损失187万元。截至2025年5月31日，上述2个股权类理财产品的账面余额480万元，公允价值为269万元，已累计确认公允价值变动损失211万元。鉴于其公允价值金额较小，公司认为持有的股权类理财产品不会对公司业绩造成重大影响。上述股权投资类理财产品具体情况如下：

　　（三）结合前述投资的资金最终流向、预期收益水平、实际收益及回报率等，说明是否实现预期投资目的，相关投资是否损害公司股东利益；

　　公司回复：

　　2014年以来，公司利用自有资金，借助业内知名基金的资源与能力，通过参与一级股权投资项目，布局服装及新技术、新模式等相关产业，助力公司实现“打造精英生活的时尚产业集团”的愿景，并通过参与Pre-IPO项目获取财务收益。自2014年至2024年末，一级股权投资已退出项目累计实现盈利。

　　同时，为提高资金使用效率、增加闲置现金资产收益，公司在控制投资风险并履行投资决策程序的前提下，以“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值” 为原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为必要条件，进行证券投资和低风险的委托理财及现金管理。近3年，公司金融资产及股权投资净收益持续为负，主要来自于相关投资市场价格波动产生的浮亏。

　　公司相关投资资金均直接投入具体投资项目。公司设立了专业的投资团队，对投资项目进行管理。投资前，对投资项目进行系统的尽职调查、风险评估和项目筛选，确保投前管理的科学性和准确性；投资过程中，通过合同签订和项目执行，确保投中管理的规范性和有效性；投资后，通过项目跟踪、绩效评估和退出策略，确保投资项目的收益性和安全性。公司根据《公司章程》、《证券投资管理制度》、《委托理财管理制度》等规定，对相关投资按规定履行审批程序及信息披露义务，不存在损害股东利益的情形。

　　但金融投资受市场环境及公司经营等情况的影响，其收益具有较大的不确定性。近年来，公司持续缩减投资规模，并已将部分股票、基金等证券投资置换为风险更低的存款证、理财产品等。未来公司仍将聚焦主业，持续择机收回相关股票、基金、债券和一级股权投资项目。

　　（四）补充披露近 3 年公司以公允价值计量的各项金融资产的公允价值确定依据、估值方法及计算过程，长期股权投资账面价值的确认方式及依据，并结合各项底层资产经营业绩，说明前述账面价值确定的合理性；

　　公司回复：

　　公司已在年度报告中披露了：①公允价值的确定方法；②公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主要经营业务的金额、原因；③持有的以公允价值计量的境内外股票、基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出及投资收益情况、公允价值变动情况等。

　　以公允价值计量的各项金融资产的公允价值的确定依据、估值方法及计算过程等补充说明如下：

　　1、近3年公司持有的以公允价值计量的各项金融资产分别为：

　　（1）一级股权投资

　　主要核算公司通过合伙企业持有的标的公司股权或直接投资于标的公司的股权，公司将其分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，并根据流动性计入其他非流动金融资产核算。

　　公司针对股权投资核算的基本方法为：

　　1）针对可获取活跃市场报价且无需调整的，以该报价作为公允价值；

　　2） 针对可获取活跃市场报价但需要调整的，以调整后的价格作为公允价值；

　　3）针对无活跃市场报价的，①有临近资产负债表日再融资价格的，获取再融资价格，②无临近资产负债表日再融资价格的，获取标的股权及其底层资产的经营情况及财务数据；对整体投资风险进行综合评估后确认公允价值的最佳估计值。

　　近3年，公司持有的股权投资公允价值及核算分类为：

　　结合底层资产的经营情况，针对公司持有的金融资产介绍公允价值确定依据及估值方法和计算过程，现举例补充说明如下：

　　1）北京锐藤宜鸿投资管理有限公司（以下简称“北京锐藤”）

　　公司通过北京锐藤公司投资30,000.00万元，间接持有阳光保险集团股份有限公司（以下简称“阳光保险”）股权，约占阳光保险总股本的0.52%，不具有重大影响，因此公司将该股权计入其他非流动金融资产核算。

　　2022年12月，阳光保险已于香港主板上市（股票代码：06963），但由于公司所持有的股权并未流通，按照类型2）的方法计算公允价值：获取A+H股上市的保险公司股价并进行折算，同时考虑流动性折扣的影响，计算对应的内资股股价，确认2024年12月31日公司持有的阳光保险股权的公允价值为1.92亿元。

　　2）厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门中金”）

　　公司通过厦门中金合伙企业投资18,540.00万元，间接持有中国大地财产保险股份有限公司（以下简称“大地保险”）0.52%的股份，不具有重大影响，因此公司将该股权计入其他非流动金融资产核算。

　　大地保险尚未上市，且无临近资产负债表日的再融资价格，公司按照类型3）的方法对公允价值进行评估，具体说明如下：

　　①厦门中金于2018年4月12日对大地保险进行投资，经查阅厦门中金审计报告，其对大地保险投资确认的公允价值为其投资成本；②获取厦门中金对大地保险维持成本估值的相关说明，其参考同行业公司市净率对大地保险的公允价值进行估计，相关金额分布范围较广，厦门中金认为投资成本位于公允价值估计范围内，成本代表了公允价值的最佳估计；③查询大地保险审计报告，其经营状况良好，营业收入未见大幅波动。因此，公司以投资成本18,540.00万元作为公允价值的最佳估计。

　　3）杭州慕华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州慕华”）

　　截至2024年12月31日，公司持有杭州慕华的账面成本为7,855万元，持股份额11.11%，不具有重大影响，因此公司将该股权计入其他非流动金融资产核算。

　　由于底层资产均未上市，公司按照类型3）的方法对公允价值进行评估，具体说明如下：

　　①该合伙企业主要投资于教育行业，截至2024年12月31日共管理7个项目，经对底层资产估值及运营情况检查，公司发现杭州慕华投资的项目六、项目七已出现明显亏损迹象（包括作为被执行人、股权冻结等），因此按其投资份额全额计提公允价值变动亏损365.10万元；针对剩余项目，根据获取的基金年度报告，2024年度估值及净利润份额情况如下：

　　单位：亿元

　　上述估值为公司可获取的基金年度报告中的截至目前的最近一轮融资投后估值；除已全额计提公允价值变动亏损的项目六、项目七2个项目外，2024年，杭州慕华底层投资的项目估值份额总额6.80亿元大于投资成本6.68亿元，净利润份额总计为0.04亿元。

　　②获取杭州慕华的审计报告，项目一控股股东已承诺进行回购，项目四各方同意按新回购利率约定回购，已收回818.18万元，因此项目一、项目四按照协议约定的回购本息确认公允价值；项目二无最近一轮融资价格，且与可比公司采用市销率估值后金额与成本偏差不大，因此以成本作为公允价值的最佳估计；项目三、项目五以可比公司市销率进行市场法估值并确认公允价值。根据杭州慕华净资产和公司享有持股比例计算，公司享有的净资产份额为11,131.61万元；因此，公司基于项目的整体判断，以扣除2个项目公允价值变动亏损后的投资成本7,489.87万元作为公允价值的最佳估计。

　　4）江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“容汇锂业”）

　　2018年4月，公司投资5,940.00万元通过受让取得容汇锂业股权660万股，不具有重大影响，因此公司将该股权计入其他非流动金融资产核算。

　　由于容汇锂业未上市，公司按照类型3）的方法对公允价值进行评估。

　　由于同行业上市公司市盈率分布区间较大，导致公司对容汇锂业公允价值的可能估计金额分布范围广，参照同行业上市公司市盈率分布区间估计公允价值，公司投资成本处于公允价值估计区间范围内。基于公司对投资风险的把控和会计核算谨慎性的考虑，综合评估后，2024年12月31日公司以投资成本5,940.00万元作为公允价值的最佳估计。

　　5）Hundreds Golden Vision Fund L.P（以下简称“Hundreds Golden基金”）

　　截至2024年12月31日，公司通过Hundreds Golden基金投资580.16万美元，不具有重大影响，因此公司将该股权计入其他非流动金融资产核算。

　　Hundreds Golden基金主要投资于TMT相关领域，截至2024年12月31日，已投资标的20个，其公允价值确定依据及方法为：1）已上市标的，以二级市场收盘价确认其公允价值；2）未上市标的，以公司可获取的最近一次交易价格及标的公司运营情况综合评估确认其公允价值。截至2024年12月31日，Hundreds Golden基金针对底层标的的公允价值份额总额为15,709.00万美元，占投资成本总额17,291.00万美元的90.85%，经综合评估相关因素，公司针对该基金确认10%的浮亏，即确认58.02万美元折合人民币412.88万元的公允价值浮动亏损，以剩余投资成本522.14万美元折合人民币3,756.43万人民币作为公允价值的最佳估计。

　　6）TH Edu Capital Fund I LP（以下简称“Edu 基金”）

　　2021年3月，公司通过Edu基金投资500万美元取得某汽车智能化软件公司（以下简称“项目公司”）股权，不具有重大影响，因此公司将该股权计入其他非流动金融资产核算。

　　由于底层资产未上市，公司按照类型3）的方法对公允价值进行评估。项目公司归属新兴产业且尚未盈利，公司选择同行业上市公司的市销率对项目公司的股权情况进行分析。

　　由于行业市销率逐年下降且项目公司的收入增幅放缓，基于对项目未来发展的估计、投资风险的把控、会计核算谨慎性的考虑，经综合评估后，2024年12月31日，公司以投资成本500万美元折合人民币3,611.56万元作为其公允价值的最佳估计。

　　（2）理财产品

　　主要核算公司从银行、证券公司购买的金融产品，如天天增利、7天同业存单及存款增强产品、外贸信托资管计划、结构性存款等，这类理财产品底层资产多为债券、资产支持证券、银行票据等低风险组合，属于固定收益类浮动收益理财产品，因此公司将此类产品按流动性计入交易性金融资产或其他非流动金融资产核算。

　　截至2024年12月31日，公司持有的信托产品金额为13,617.02万元；公司持有的信托理财产品主要投向债券、银行票据及资产支持证券等固定收益类底层资产，公司以从投资顾问证券公司获取的最新净值或最近一次提供的净值作为公允价值进行核算。针对公司持有的信托产品，其中底层资产为可在交易所交易的债券、ABS及银行间市场交易的金融票据、同业存单、国债等的，以其净值作为公允价值；底层资产为私募债、企业债及其他类型的ABS等标的的，以其预期收益率、业绩比较基准等进行预估，以成本及预期收益作为公允价值。除信托产品以外，公司持有的理财产品主要是通过银行或证券公司购买的其他理财类产品，由于无活跃市场报价，公司以获取的银行或证券公司的对账单、系统或APP查询显示的市值作为公允价值进行核算。

　　截至目前，公司购买的理财产品均未出现过违约情况，公司已在年报里披露了理财产品相关信息。截至资产负债表日，公司持有的银行理财、信托产品及资管计划的公允价值与账面价值一致，主要产品如下：

　　（3）私募证券投资基金

　　主要核算观富绅仕1号私募证券投资基金（简称“观富基金”）和宽远优势成长8号二期私募证券投资基金（简称“宽远基金”），这类金融资产根据持有的二级市场股票、可转债等证券，及现金等的公允价值估计私募基金的单位净值，公司以获取的基金公司提供的最新的产品单位净值为基准计算公允价值。

　　（4）股票、基金

　　股票、基金系公司在二级市场购买的金融产品，由于公司管理该类金融工具的方式为近期内出售并获取短期利益，因此计入交易性金融资产核算；公司以获取的活跃市场收盘价和持有数量计算其公允价值。

　　（5）存款证、债券

　　存款证和债券均系公司从证券公司购买，由于管理该类金融工具的方式为近期内出售或持有至到期，因此计入其他债权投资核算；公司以获取的证券公司对账单显示的公允价值和持有数量计算公允价值。

　　2、长期股权投资账面价值的确认方式及依据

　　公司持有的长期股权投资主要是上海景林九盛欣联股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海景林”）的股权，公司对长期股权投资使用权益法核算。在进行权益法核算时，公司基于谨慎性角度考虑，针对上海景林持有的对外投资项目，公司聘请第三方机构复核其公允价值变动情况，以确认投资项目是否存在潜在亏损，并以此为基础确认投资收益。公司将对上海景林的股权视为一个整体，对底层项目的评估数据综合考虑。若经复核对外投资项目的公允价值低于账面价值、导致对外投资项目出现亏损，公司在权益法核算时，根据对外投资项目公允价值调减上海景林净资产，并计算投资收益；若经复核公允价值高于账面价值，因一级股权投资估值受投资标的公司生产经营情况、市场可参考估值波动性等影响，存在较大不确定性，基于谨慎性考虑，公司不对对外投资项目的公允价值进行调整，以原账面价值为基础进行权益法核算。

　　针对底层标的评估的说明具体如下：

　　①针对快时尚服装项目，2022年选择森马服饰、太平鸟、地素时尚、七匹狼等4家公司作为可比公司，受公共事件产生的影响，以市盈率、市销率、企业价值倍数等指标加权平均后进行市场法估值，评估价值与账面价值一致；2023年选择森马服饰、地素时尚、报喜鸟、海澜之家等4家公司作为可比公司，选择市盈率法进行市场法估值，评估价值高于账面价值；2024年受服装行业内业绩波动影响，选择森马服饰、太平鸟、锦泓集团等3家公司作为可比公司，选择市销率法进行市场法估值，评估价值高于账面价值。

　　②针对景林文化基金，截至2024年12月31日，景林文化基金累计投资项目10个，其中1个项目已退出（项目六），1个项目（项目七）正在退出中。尚未退出的项目，价值评估方法具体说明如下：

　　根据评估，截至2022年12月31日，公司间接持有景林文化基金份额的评估价值与账面价值基本一致；截至2023年12月31日，公司间接持有景林文化基金份额的评估价值低于账面价值；截至2024年12月31日，公司间接持有景林文化基金份额的评估价值低于账面价值。

　　③针对韩都衣舍项目，以公司签订的减资退出协议中约定的价格进行评估。

　　因此，2022年12月31 日，受韩都衣舍项目计划退出的影响，公司根据底层资产评估情况确认长期股权投资的账面价值为19,476.67万元；2023年、2024年，经评估后的股权价值总额均高于总体账面价值，公司基于对服装行业及文化基金行业风险的把控、一级市场估值的波动性与不确定性、会计核算的谨慎性考虑，未确认高于账面价值的浮盈。

　　截至2024年12月31日，该项长期股权投资账面价值为14,918.79万元，报告期内快时尚服装项目分红给上海景林，上海景林再分配给公司2,106.18万元，因此按权益法确认的投资收益2,106.18万元，以及确认合伙企业日常运营费用的投资收益金额-1.57万元。

　　（五）结合公允价值变动损益持续为负的具体原因，说明未对前述投资计提减值的原因及合理性，相关投资是否存在明显减值风险，减值计提是否不充分。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司公允价值变动收益持续为负数，主要系受二级市场整体波动影响，公司2022年、2023年公允价值变动损失分别为1.69亿元、1.16亿元，2024年阳光保险股价在2024年下跌37.24%，产生公允价值变动损失为1.00亿元。由于前述投资以公允价值计量且变动计入当期损益，因此不计提相应的减值准备。

　　会计师核査程序及核査结论：

　　1、会计师核査程序

　　（1）了解和评价与投资相关的关键内部控制设计的有效性，并测试了关键内部控制运行的有效性；

　　（2）选取样本检查金融产品合同、协议，复核相关条款，检查被投资方的基本情况，核实与控股股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系；

　　（3）获取金融产品明细表及银行、证券公司的对账单，检查资产名称、数量、票面价值、票面利率等内容，并与账面核对；

　　（4）针对第一层次金融资产，检查账面价值是否与收盘价或单位净值一致；针对第二层次金融资产，检查账面价值是否与经计算的公允价值一致；针对第三层次金融资产，检查底层资产经营业绩，基于公司会计政策判断公允价值是否合理，是否存在大额公允价值变动浮亏；

　　（5）针对长期股权投资，复核评估师的工作成果是否存在重大异常，复核公司账面以权益法核算的损益调整金额是否存在重大偏差；

　　（6）向银行、证券公司等金融机构实施函证程序，函证内容包括金融资产的数量、公允价值、抵押情况等信息，核实账面价值及质押情况是否异常；

　　（7）对一级股权投资的执行函证程序，核实投资金额及投资资金是否被控股股东及其关联方资金占用情况。

　　2、核查结论

　　经核查，除杭州慕华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波君度景弘股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州慕华股权投资合伙企业（有限合伙）、Lapam Biotech Fund I LP、共青城云昊投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏容汇通用锂业股份有限公司这6个投资标的的共同投资人包括关联人外，其他股权投资的管理人及共同投资人与控股股东及其关联方不存在关联关系或其他利益关系，公司与共同投资人针对上述6个标的的投资，均为按合同约定以现金出资且公司均已履行相应披露义务，不存在公司资金流向控股股东及其关联方或被其占用的情况；除上海景林九盛欣联股权投资中心（有限合伙）是专门为公司投资互联网时尚产业而设立，观富绅仕1号私募证券投资基金、宽远优势成长8号二期私募证券投资基金是专门为公司设立的专户投资，北京锐藤宜鸿投资管理有限公司、厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）、TH Edu Capital Fund I LP、宁波君度景弘股权投资合伙企业（有限合伙）、Hundreds Seven Fund Limited Partnership、共青城云昊投资管理合伙企业（有限合伙）、中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）为定向投资特定的标的公司而设立外，其他股权投资不存在专门为公司设立或存在特定投向的情况，且公司所有股权投资的底层项目与公司及实控人及其关联方均不存在关联关系，不存在专门设立或特定投向给控股股东及其关联方的情况；近3年，公司金融资产及股权投资净收益持续为负，主要来自于相关投资市场价格波动产生的浮亏，但自公司布局投资项目以来至2024年末，一级股权投资累计实现盈利；公司金融资产及股权投资的公允价值系基于会计准则及底层资产的经营状况、投资风险综合评估后确认，其估值方法及计算过程具有合理性，相关公允价值变动亏损已充分计提，不存在减值风险。

　　三、关于主营业务。2022 年至 2024 年，公司服装服饰主营业务收入分别为 25.86 亿元、30.28 亿元、31.54 亿元，同比变动分别为-13.38%、17.1%、4.19%，对应主营业务成本分别为 10.24 亿元、10.84亿元、10.81 亿元，同比变动分别为-11.28%、5.84%、-0.3%。公司服装主业销售分为直营模式及加盟模式，2022 年至 2024 年，公司直营渠道毛利率分别为 71.27%、70.92%、70.6%，加盟渠道毛利率分别为 52.78%、59.65%、62.14%，毛利率持续提升。对应年度，公司销售量分别为 958.76 万件、1037.6 万件、1097.98 万件，同比变动分别为-13.22%、8.22%、5.82%。请公司：

　　（一）补充披露近 3 年服装服饰主营业务开展情况，包括主要供应商和客户名称、合作年限、交易内容、所在报告期交易金额、期末往来款余额及同比变动情况，说明公司与供应商、客户是否存在关联关系或其他潜在利益关系；

　　公司回复：

　　近3年，公司主要客户及主要供应商情况如下：

　　1、公司主要客户情况

　　2022-2024年公司前十名客户的销售额占年度销售总额的比重分别为13.07%、9.51%及9.01%，其中前十名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比重分别为3.83%，3.56%，3.63%，未发生显著变化。

　　安徽省九特龙投资有限公司的实际控制人为公司董事、总经理陈加芽配偶之兄，因此是公司的关联方。公司与关联方之间发生的经常性关联销售执行公司统一定价策略，相关关联交易事项均按规定履行了审批程序及信息披露义务。

　　具体情况如下：

　　2、公司主要供应商情况

　　2022-2024年公司前十名供应商的采购额占年度采购总额的比重分别为16.17%、26.93%及19.42%，未发生显著变化，其中前十名供应商中无关联方。

　　具体情况如下：

　　（二）结合近 3 年收入确认政策、成本结转方式及依据等，说明服装主营业务成本变动幅度小于主营业务收入变动幅度的原因及合理性；

　　公司回复：

　　近3年公司收入确认政策、成本结转方式符合相关会计准则规定，且保持一致。近3年公司主要业务类型的收入确认政策、成本结转方式及依据具体如下：

　　2024年，公司新发生一笔团购业务，以较优惠的价格销售衬衫63.12万件。剔除该业务影响后，2022年-2024年的销售数量、平均单位成本及平均单价具体情况如下：

　　注：平均单位成本考虑了存货跌价准备转销对成本的影响。

　　2023年度、2024年度，公司平均单位成本同比分别下降2.20%、2.16%，平均单价同比分别增长8.20%、3.30%，导致公司总体主营业务成本变动幅度小于主营业务收入变动幅度。公司平均单价提升的原因主要如下：

　　1、直营业务占比提升，促使平均单价提升

　　为精准传达品牌理念，快速响应市场变化，提升销售者的购物体验和满意度，公司持续增加直面消费者的业务。2022-2024年，虽然公司总体门店数量维持2400家左右，但直营门店数量从2022年末的745家增加到2024年末的896家，加盟门店从1699家下降到1475家，具体数量如下：

　　相应公司直营销售收入从8.66亿元增加到14.48亿元，占比从33.48%增加到45.92%，具体数据为：

　　2、销售折率提升，促使平均单价提升

　　自2020年以来，公司深化“男裤专家”战略，持续进行产品创新，提升产品品质，优化渠道结构和门店形象，并加大品牌推广投放，九牧王品牌势能持续提升。公司严格控制销售折扣，近年来，销售折率的持续提升，促使平均单价提升。

　　（三）结合直营及加盟渠道销售政策、产品价格及产品结构变化等，说明销量持续增长但主营业务成本下降、加盟渠道毛利率持续提升的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异；

　　公司回复：

　　1、销量持续增长但主营业务成本下降的原因及合理性

　　2024年公司新发生一笔团购业务，以较优惠的价格销售衬衫63.12万件，扣除此业务影响后，各报告期的销售数量和营业成本金额如下：2022-2024年销售量依次为958.76万件、1,037.60万件和1,034.86万件，主营业务成本依次为102,414.49万元、108,397.71万元和105,758.11万元。剔除上述团购业务影响后，公司不存在销售数量增加但主营业务成本下降的情况。

　　公司2022年至2024年主营业务成本的计算过程如下：

　　从上表可以看出，公司2022-2024年平均单位成本并未发生显著变化。

　　公司营业成本还受到存货跌价准备转销的影响：已计提跌价准备的存货，在后续实现销售或领用后，根据企业会计准则的要求需转销对应的存货跌价准备，即冲减相应的营业成本。2022-2024年期间，公司转销的存货跌价准备对营业成本产生的影响依次为：16,484.87万元、18,586.00万元和20,349.79万元,单位数量转销金额如下：

　　公司基于公司会计政策计提存货跌价准备，并一贯执行，公司的存货跌价准备计提政策为：

　　（1）原材料组合：基于库龄、产品性能等因素确定可变现净值；

　　（2）库存商品组合，以产品季为基准，同时结合吊牌价计算销售折率后，以预计售价减去销售时发生的相关税费作为可变现净值。

　　基于上述存货跌价准备计提政策，公司2022-2024年的存货跌价准备相关金额如下, 存货跌价率相对稳定：

　　2、加盟渠道毛利率持续提升的原因及合理性

　　1）加盟模式业务优化，提升加盟毛利率

　　公司主要运营九牧王、FUN和ZIOZIA三个品牌，从品牌结构上看，近三年九牧王品牌对主营业务收入的贡献率分别为88.72%、90.91%和93.69%，因此以九牧王品牌的加盟业务进行说明。

　　在越来越激烈的市场竞争中，为提高加盟业务的市场竞争力，增加对现存和潜在加盟商的吸引力，公司制定差异化的订货政策供加盟商选择。如，加盟商可根据自身实际情况和需求，选择“较低的进货折率，0退货”的订货政策，也可选择“较高的进货折率，对应一定比例的退货率”的订货政策。

　　近3年来，部分加盟商为平衡市场需求和库存风险，选择了较高折率对应一定比例退货率的政策，因此公司销售给加盟商的折率有所增加，也相应提高了加盟业务的毛利率。针对加盟政策对退货可能造成的影响，公司按照企业会计准则及时、充分预估退货金额。公司预估退货的方法为：根据加盟商订货政策，取得各经销商的退货率，以销售给加盟商的商品金额为基础预估退货金额；一般情况下秋冬产品于次年4月30日前完成退货，春夏产品于次年9月30日前完成退货。其中，年末公司预估退货主要是当年秋冬产品的退货，2022年-2024年秋冬产品预估退货率依次为7.56%、6.14%、7.43%（2022年受公共事件的影响给予加盟商政策外退货）。

　　2）加盟商返利对各期间数据的影响

　　公司根据整体经营情况，每年制定不同的政策给予加盟商支持，公司根据政策计提返利金额，2022-2024年返利期末余额依次为21,110.73万元、13,323.15万元和11,477.67万元。公司2022年与2023年返利影响金额变动大，主要是2022年市场环境较为困难的情况下公司提高了对加盟商的补贴。

　　3、与同行业相比，公司加盟渠道毛利率为正常水平，加盟毛利率的提升未见重大异常，具体数据如下：

　　（四）结合前述情况，进一步说明公司收入确认、成本结转等是否符合企业会计准则的规定，是否存在跨期确认收入或结转成本情形。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司根据不同的业务类型制定了不同的收入确认政策及成本结转方法：（1）针对直营商场，以公司与商场双方确认的对账单作为收入确认依据，并以销售数量为依据结转相应的成本；（2）针对直营专卖店，以取得客户的收款流水为收入确认依据，并以销售数量为依据结转相应的成本；（3）针对买断加盟，以实际交付商品的对账单作为收入确认依据，并以销售数量为依据结转相应的成本；（4）针对代理加盟，以收到的经双方确认的委托代销清单为收入确认依据，并以销售数量为依据结转相应的成本。

　　企业会计准则中关于收入确认及成本结转的相关表述为：1）《企业会计准则第14号——收入（2017）》第十三条“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象”；2）《企业会计准则第1号——存货（2006）》第十四条“……对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。”

　　因此，公司收入确认政策满足企业会计准则取得商品控制权的相关约定，成本结转政策满足企业会计准则中关于已售存货成本的相关约定，同时与同行业可比公司的相关政策不存在重大差异，具体如下：

　　综上所述，公司收入确认政策、成本结转符合企业会计准则规定，且一贯执行，不存在跨期确认收入或结转成本情形。

　　会计师核査程序及核査结论：

　　1、会计师核查程序

　　（1）了解和评价与收入确认、存货采购、成本结转、存货跌价相关的关键内部控制设计的有效性，并测试了关键内部控制运行的有效性；

　　（2）对管理层和其他相关员工进行访谈了解公司销售业务流程，抽样检查合同并评估与销售相关的控制权转移时点，复核收入确认政策是否合理及执行的一贯性；选取样本检查与收入确认相关的支持性单据，包括结算单、对账单、委托代销清单等，核实收入发生的真实性、准确性及确认期间是否恰当，在实现销售时是否按销售数量及时结转成本；检查重要经销商或客户的工商信息，核实是否与公司存在关联关系或其他潜在利益关系；

　　（3）对管理层和其他相关员工进行访谈了解公司采购业务流程，抽样检查合同并评估与采购相关的核算是否合理；选取样本检查与采购入库相关的支持性单据，核实采购发生的真实性；检查重要供应商的工商信息，核实是否与公司存在关联关系或其他潜在利益关系；分析主要材料采购单位成本是否异常；

　　（4）选取样本向客户、供应商实施函证程序，与客户的函证内容包括往来账款余额、交易金额；与采购的函证内容包括往来账款余额等；

　　（5）检查期后收入确认情况，识别是否有发生重大的应收款项冲销、销售退货及收入跨期情况；检查期后大额付款，识别是否存在应入账而未入账的大额负债；对原材料、制造费用等存货科目进行截至测试，识别是否存在应入账而未入账的存货及营业成本；

　　（6）检查系统成本核算逻辑是否符合会计准则规定、核算方法是否一贯执行，检查是否存在营业成本漏结转、少结转的情况；

　　（7）检查公司毛利率变动，分析是否与经营业务层面变动相符，是否与可比同行业公司存在明显差异；

　　（8）了解和评估管理层确定存货跌价准备计算方法的支持性文件及其他相关依据，评价存货跌价减值准备计算方法的合理性；对存货跌价准备执行了重新计算，以验证存货跌价准备计提和转销的准确性。

　　2、核查结论

　　经核查，除已披露的存在关联关系的客户、供应商外，不存在与其他客户、供应商存在关联关系或其他潜在利益关系的情况；公司总体毛利率和加盟渠道毛利率增加、销量持续增长但主营业务成本下降与公司经营业务层面的变革、政策及订单情况相符，具有合理性，与同行业可比公司不存在明显差异；公司收入确认、成本结转符合企业会计准确规定，不存在跨期确认收入或结转成本情形。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司董事会

　　二○二五年六月二十六日