维信诺科技股份有限公司 关于向深圳证券交易所申请恢复审核 公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的公告

　　证券代码：002387               证券简称：维信诺              公告编号：2025-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）。本次重组已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送了相关申报材料。

　　公司于近期收到交易对方拟调整部分交易方案的通知，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的规定，深圳证券交易所对公司本次重组中止审核。具体内容详见公司于2025年5月30日披露的《维信诺科技股份有限公司关于申请中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-059号）。

　　截至目前，相关交易方案已调整完毕，并已根据相关法律法规的规定履行完毕审议披露程序。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司已向深交所提交了恢复审核的申请。

　　本次重组尚需深交所审核通过并报中国证监会注册，能否获得审核通过与注册尚存在不确定性，公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。公司将根据本次重组的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者认真阅读有关内容。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年六月二十六日

　　证券代码：002387               证券简称：维信诺              公告编号：2025-065

　　维信诺科技股份有限公司关于

　　本次交易方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

　　公司于2025年6月25日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方案进行调整。

　　一、关于本次交易方案调整情况

　　本次交易方案对业绩补偿承诺事项进行了调整，具体调整如下：

　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　1、关于交易对象

　　拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于募集配套资金

　　新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

　　根据2025年6月25日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过的调整后的方案，对本次交易方案的业绩补偿承诺事项和交易对方锁定期安排进行了调整。本次交易方案调整不满足前述规定中的重组方案重大调整标准，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的相关审议程序

　　公司于2025年6月25日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对交易方案进行调整，独立董事专门会议审议通过了前述议案。本次交易方案的调整事项在公司2024年度股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年六月二十六日

　　证券代码：002387                证券简称：维信诺             公告编号：2025-064

　　维信诺科技股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2025年6月20日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2025年6月25日下午以通讯表决的方式举行。会议应出席监事3名，实际出席的监事3人，会议由公司监事会主席任华女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会审议情况

　　（一） 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”），本次交易方案对业绩补偿承诺事项进行了调整，具体调整如下：

　　除上述内容外，本次交易方案未发生其他调整。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二） 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的＜业绩承诺及补偿协议之补充协议＞的议案》

　　根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易项下业绩承诺及补偿调整等事宜，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，公司与交易对方签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三） 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　经与交易对方协商并达成一致，本次交易方案对业绩补偿承诺事项和交易对方锁定期安排进行了调整。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（四） 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于＜维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　基于加期审计报告及审阅报告、加期资产评估报告及交易方案调整等事项，公司对《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要及相关公告。

　　（五） 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》

　　鉴于本次交易方案调整事项已经各方协商一致，公司已完成申请文件的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司监事会

　　二〇二五年六月二十六日

　　证券代码：002387                证券简称：维信诺             公告编号：2025-063

　　维信诺科技股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）通知于2025年6月20日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2025年6月25日下午以通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　（一） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”），本次交易方案对业绩补偿承诺事项进行了调整，具体调整如下：

　　除上述内容外，本次交易方案未发生其他调整。

　　该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的＜业绩承诺及补偿协议之补充协议＞的议案》

　　根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易项下业绩承诺及补偿调整等事宜，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，公司与交易对方签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

　　该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　经与交易对方协商并达成一致，本次交易方案对业绩补偿承诺事项和交易对方锁定期安排进行了调整。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（四） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于＜维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　基于加期审计报告及审阅报告、加期资产评估报告及交易方案调整等事项，公司对《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。

　　该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要及相关公告。

　　（五） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》

　　鉴于本次交易方案调整事项已经各方协商一致，公司已完成申请文件的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。

　　该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2. 独立董事专门会议审核意见。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年六月二十六日

　　证券代码：002387                证券简称：维信诺             公告编号：2025-066

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资

　　产并募集配套资金暨关联交易报告书

　　（草案）修订情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

　　公司目前已完成以2024年12月31日为审计基准日的加期审计、评估及申请文件更新补充工作，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规相关要求，公司对《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）进行了补充和修订。现对报告书（草案）（修订稿）的修订情况进行说明：

　　1、公司在报告书草案（修订稿）“释义”部分补充加期审计报告、加期备考审阅报告、加期评估报告的释义，并更新报告期的释义。

　　2、公司在报告书草案（修订稿）“重大事项提示”部分，补充加期评估情况，根据加期审阅报告，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响，根据上市公司总股本，更新本次交易对于上市公司股权结构的影响。并根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》情况，更新了本次交易的业绩承诺和锁定期相关安排。

　　3、公司在报告书草案（修订稿）“重大风险提示”部分，根据加期审阅报告，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响。

　　4、公司在报告书草案（修订稿）“第一章 本次交易概述”部分，补充加期评估情况，根据加期审阅报告，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响，根据上市公司总股本，更新本次交易对于上市公司股权结构的影响。并根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》情况，更新了本次交易的业绩承诺和锁定期相关安排。

　　5、公司在报告书草案（修订稿）“第二章 上市公司基本情况”更新上市公司基本信息，并在“六、主要财务数据及财务指标”部分更新最近三年上市公司主要财务数据及指标。

　　6、公司在报告书草案（修订稿）“第三章 交易对方基本情况”更新交易对方主要财务指标。

　　7、公司在报告书草案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”部分，更新了标的公司的实际经营情况；之“六、主要财务数据”部分，更新了标的公司财务数据；之“七、主要资产权属”部分，更新了标的公司的主要资产情况；之“八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况”，更新了标的公司的相关情况。

　　8、公司在报告书草案（修订稿）“第五章 标的资产的评估及作价情况”部分，根据加期评估报告，更新了以2024年12月31日为加期评估基准日的标的公司加期评估情况，更新了标的公司的实际经营数据。

　　9、公司在报告书草案（修订稿）“第六章 本次交易发行股份情况”部分，之“二、本次发行股份募集配套资金”部分，更新了标的公司的期末货币资金情况，之“四、本次交易前后上市公司的股权结构”部分，更新了本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资）上市公司的股权结构变化情况。并根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》情况，更新了本次交易的业绩承诺和锁定期相关安排。

　　10、公司在报告书草案（修订稿）“第七章 本次交易合同的主要内容”，补充《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的相关内容。

　　11、公司在报告书草案（修订稿）“第八章 本次交易的合规性分析”部分，之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分，更新了上市公司主导国家标准情况，并且根据2025年修正后的《重组管理办法》，更新了“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”部分、“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”部分、“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关解答要求的说明”部分及“七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条的规定”部分。

　　12、公司在报告书草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”部分，更新交易前上市公司财务数据；之“三、行业地位及竞争优势”，更新标的公司国内市场占有率的情况；之“四、标的公司财务状况分析”，更新标的公司财务数据；之“五、标的公司盈利能力分析”，更新标的公司盈利能力情况；之“六、标的公司现金流量分析”，更新标的公司现金流量分析；之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”部分，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响；之“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”部分，更新本次交易对上市公司财务指标的影响。

　　13、公司在报告书草案（修订稿）“第十章 财务会计信息”，更新标的公司财务数据、上市公司备考财务数据。

　　14、公司在报告书草案（修订稿）“第十一章 关联交易与同业竞争”，更新标的公司关联交易内容及财务数据、上市公司备考关联交易财务数据。

　　15、公司在报告书草案（修订稿）“第十二章 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”部分，更新报告期内标的公司确认政府补助的情况。

　　16、公司在报告书草案（修订稿）“第十三章 其他重要事项”之“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”部分，更新交易完成前后，上市公司主要财务指标的情况。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年六月二十六日