天邦食品股份有限公司关于 与部分财务投资人签署《重整投资协议》 暨预重整进展的公告

　　证券代码：002124            证券简称：天邦食品         公告编号：2025-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、预重整为法院正式受理重整前的程序，法院同意公司预重整，不代表法院最终裁定受理公司重整，公司后续是否进入重整程序尚存在不确定性。公司将密切关注相关情况并根据进展及时履行信息披露义务。

　　2、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险：若法院裁定受理公司重整，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。

　　3、公司股票存在终止上市的风险：如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司健康、可持续发展。但即使法院正式受理对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　4、重整投资协议的履约风险：关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　一、公司重整及预重整事项概况

　　2024年8月9日，宁波中院作出（2024）浙02民诉前调595号《决定书》，决定对天邦食品进行预重整。具体内容详见《关于法院决定对公司进行预重整的公告》（公告编号：2024-091）。

　　2024年8月27日，宁波中院作出（2024）浙02民诉前调595号《通知书》，指定北京大成律师事务所、浙江和义观达律师事务所、北京大成（宁波）律师事务所担任天邦食品预重整阶段的管理人（以下简称“预重整管理人”）。具体内容详见《关于法院指定预重整管理人的公告》（公告编号：2024-095）。

　　公司于2024年9月3日披露了《关于公司预重整债权申报的公告》（公告编号：2024-101），公司债权人应于2024年10月8日（含当日）前向预重整管理人申报债权。

　　公司于2024年9月30日披露了《关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2024-106），意向重整投资人应于2024年10月20日18：00（预重整管理人可以根据招募情况决定延长报名期限）前，根据公告要求将报名材料提交至预重整管理人。

　　公司于2024年10月22日披露了《关于公开招募重整投资人的进展公告》，共收到5家产业投资人，2家财务投资人提交的正式报名材料。

　　2025年2月8日，公司收到宁波中院送达的(2024)浙02民诉前调595号之一《决定书》，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品股份有限公司的预重整期间至2025年5月9日。具体内容详见《关于公司收到法院延长预重整期限决定书及变更预重整管理人办公地址的公告》（公告编号：2025-010）。

　　2025年5月8日，公司与产业投资人签订了《天邦食品股份有限公司重整投资协议》并收到宁波中院送达的（2025）浙02破申7号《决定书》，宁波中院准许天邦食品的延期申请，延长天邦食品股份有限公司的预重整期间至2025年11月9日。具体内容详见《关于与产业投资人签署＜重整投资协议＞暨预重整进展的公告》（公告编号：2025-046）及《关于公司收到法院延长预重整期限决定书的公告》（公告编号：2025-047）。

　　以下主体为部分财务投资人：中国对外经济贸易信托有限公司、天津美纳企业管理合伙企业（有限合伙）、上海永利通私募基金管理有限公司、江苏双鱼投资有限公司、湖北华楚国科十二号投资合伙企业（有限合伙）、海南陆和私募基金管理有限公司、深圳市信瑞企业管理有限公司及深圳昱昇富德私募证券投资基金管理有限公司。各财务投资人分别与公司签署《天邦食品股份有限公司重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》）。各重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。财务投资人的持股数量、投资对价总额以及每股价格分别如下表所示。

　　目前，公司已与以上财务投资人签署了《重整投资协议》，现将相关事项公告如下：

　　二、本次签约的财务投资人基本情况

　　财务投资人中国对外经济贸易信托有限公司、天津美纳企业管理合伙企业（有限合伙）、上海永利通私募基金管理有限公司、江苏双鱼投资有限公司、湖北华楚国科十二号投资合伙企业（有限合伙）、海南陆和私募基金管理有限公司、深圳市信瑞企业管理有限公司及深圳昱昇富德私募证券投资基金管理有限公司已与公司签署《重整投资协议》，具体情况如下：

　　（一）中国对外经济贸易信托有限公司的基本情况

　　1、基本工商信息

　　2、主营业务情况和主要财务数据

　　中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）聚焦服务信托、投资信托、产业金融、普惠金融、财富管理等业务布局，拥有全国银行间债券交易、资产证券化特定目的信托受托机构、大宗交易系统合格投资者、银行间同业拆借市场同业拆借业务、固有资产从事股权投资业务、股指期货交易业务、受托境外理财业务（QDII）、非金融企业债务融资工具承销资格、私募投资基金管理人、基金业协会观察会员等资质。中国对外经济贸易信托有限公司近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　3、关联关系或者一致行动关系

　　根据外贸信托提供的资料，外贸信托与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

　　根据外贸信托提供的资料，外贸信托与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　4、实际控制人基本情况

　　外贸信托的实际控制人为中国中化控股有限责任公司。

　　5、投资的资金来源

　　根据外贸信托提供的资料，外贸信托本次重整投资的资金来源为自有或合法筹集资金。

　　6、股权代持情况

　　根据外贸信托提供的资料，外贸信托与其他投资主体、天邦食品及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。

　　（二）天津美纳企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况

　　1、基本工商信息

　　2、主营业务情况和主要财务数据

　　产业投资人厦门建发物产有限公司与公司签署《重整投资协议》中约定，由产业投资人乙方与产业投资人南宁漓源粮油饲料有限公司、财务投资人中国对外经济贸易信托有限公司、财务投资人北京双纳特资企业管理有限公司以及乙方指定的其他财务投资人组成联合体参与甲方重整投资。乙方应当确保北京双纳特资企业管理有限公司将提供担保文件，担保文件内容为北京双纳特资企业管理有限公司同意对乙方及南宁漓源粮油饲料有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司在本次重整投资中的全部义务及责任承担连带责任。

　　天津美纳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津美纳”）是财务投资人北京双纳特资企业管理有限公司直接及间接100%出资为本次投资设立的合伙企业，暂无实际经营和财务数据。北京双纳特资企业管理有限公司主营业务为上市公司重整投资、企业纾困咨询等。

　　双纳特资近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　3、关联关系或者一致行动关系

　　根据天津美纳提供的资料，天津美纳与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

　　根据天津美纳提供的资料，天津美纳与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　4、实际控制人基本情况

　　天津美纳的实际控制人为王德才、李昂澍。

　　5、投资的资金来源

　　根据天津美纳提供的资料，天津美纳本次重整投资的资金来源为自有或合法筹集资金。

　　6、股权代持情况

　　根据天津美纳提供的资料，天津美纳与其他投资主体、天邦食品及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。

　　（三）上海永利通私募基金管理有限公司的基本情况

　　1、基本工商信息

　　2、主营业务情况和主要财务数据

　　上海永利通私募基金管理有限公司（以下简称“永利通”）主营业务为私募证券投资基金管理服务。

　　永利通近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　3、关联关系或者一致行动关系

　　根据永利通提供的资料，永利通与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

　　根据永利通提供的资料，永利通与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　4、实际控制人基本情况

　　永利通的实际控制人为林恺轩。

　　5、投资的资金来源

　　根据永利通提供的资料，永利通本次重整投资的资金来源为永利通作为私募证券基金管理人管理的私募证券基金产品。

　　6、股权代持情况

　　根据永利通提供的资料，永利通与其他投资主体、天邦食品及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。

　　（四）江苏双鱼投资有限公司的基本情况

　　1、基本工商信息

　　2、主营业务情况和主要财务数据

　　江苏双鱼投资有限公司（以下简称“双鱼投资”）的主营业务为产业投资，双鱼投资近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　3、关联关系或者一致行动关系

　　根据双鱼投资提供的资料，双鱼投资与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

　　根据双鱼投资提供的资料，双鱼投资与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　4、实际控制人基本情况

　　双鱼投资的实际控制人为褚洁明。

　　5、投资的资金来源

　　根据双鱼投资提供的资料，双鱼投资本次重整投资的资金来源为自有或合法筹集资金。

　　6、股权代持情况

　　根据双鱼投资提供的资料，双鱼投资与其他投资主体、天邦食品及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。

　　（五）湖北华楚国科十二号投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

　　1、基本工商信息

　　2、主营业务情况和主要财务数据

　　湖北华楚国科十二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华楚国科十二号”）为湖北华楚国科科技有限公司（以下简称“华楚国科”）是为本次投资设立的合伙企业，暂无实际经营和财务数据。华楚国科近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　3、关联关系或者一致行动关系

　　根据华楚国科十二号提供的资料，华楚国科十二号与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

　　根据华楚国科十二号提供的资料，华楚国科十二号与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　4、实际控制人基本情况

　　华楚国科十二号的实际控制人为李上吉。

　　5、投资的资金来源

　　根据华楚国科提供的资料，华楚国科本次重整投资的资金来源为自有或合法筹集资金。

　　6、股权代持情况

　　根据华楚国科十二号提供的资料，华楚国科十二号与其他投资主体、天邦食品及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。

　　（六）海南陆和私募基金管理有限公司的基本情况

　　1、基本工商信息

　　2、主营业务情况和主要财务数据

　　海南陆和私募基金管理有限公司（以下简称“海南陆和”）主要业务重心为上市公司破产重整私募定增业务。

　　海南陆和近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　3、关联关系或者一致行动关系

　　根据海南陆和提供的资料，海南陆和与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

　　根据海南陆和提供的资料，海南陆和与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　4、实际控制人基本情况

　　海南陆和的实际控制人为邬斌斌。

　　5、投资的资金来源

　　根据海南陆和提供的资料，海南陆和本次重整投资的资金来源为自有或合法筹集资金。

　　6、股权代持情况

　　根据海南陆和提供的资料，海南陆和与其他投资主体、天邦食品及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。

　　（七）深圳市信瑞企业管理有限公司的基本情况

　　1、基本工商信息

　　2、主营业务情况和主要财务数据

　　深圳市信瑞企业管理有限公司（以下简称“深圳信瑞”）主营业务包括以自有资金从事投资活动、财务咨询、企业管理咨询等，重点聚焦上市公司重整业务、法拍股权投资业务、定增业务以及传统不良资产投资业务。

　　深圳信瑞近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　3、关联关系或者一致行动关系

　　根据深圳信瑞提供的资料，深圳信瑞与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

　　根据深圳信瑞提供的资料，深圳信瑞与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　4、实际控制人基本情况

　　深圳信瑞实际控制人为陈力慧。

　　5、投资的资金来源

　　根据深圳信瑞提供的资料，深圳信瑞本次重整投资的资金来源为自有或合法筹集资金。

　　6、股权代持情况

　　根据深圳信瑞提供的资料，深圳信瑞与其他投资主体、天邦食品及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。

　　（八）深圳昱昇富德私募证券投资基金管理有限公司的基本情况

　　1、基本工商信息

　　2、主营业务情况和主要财务数据

　　深圳昱昇富德私募证券投资基金管理有限公司（以下简称“昱昇富德私募”）的主营业务为资产管理。

　　昱昇富德私募近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　3、关联关系或者一致行动关系

　　根据昱昇富德私募提供的资料，昱昇富德私募与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

　　根据昱昇富德私募提供的资料，昱昇富德私募与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　4、实际控制人基本情况

　　昱昇富德私募的实际控制人为余安。

　　5、投资的资金来源

　　根据昱昇富德私募提供的资料，昱昇富德私募本次重整投资的资金来源为自有或合法筹集资金。

　　6、股权代持情况

　　根据昱昇富德私募提供的资料，昱昇富德私募与其他投资主体、天邦食品及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。

　　三、《重整投资协议》的主要内容

　　（一）与中国对外经济贸易信托有限公司之间的《重整投资协议》的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：天邦食品股份有限公司

　　乙方：中国对外经济贸易信托有限公司

　　2、重整投资安排

　　（1）投资目的

　　乙方有意通过本次重整投资，提供资金等为甲方提供多方面的支持赋能，恢复和改善甲方持续经营能力，最大程度地保护债权人、股东、职工等各方的利益。

　　（2）投资安排

　　通过本次重整投资，按本协议和甲方重整计划规定的条件，由乙方取得重整后甲方32,500,000股转增股份（下称“标的股份”），乙方最终受让股份数量以重整计划执行完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记记载为准。本次重整投资转增股份在交割至产业投资人和财务投资人后，剩余转增股份用于清偿破产债权。如清偿破产债权后仍有剩余的，剩余股份视公司经营情况注销或处置变现。

　　乙方受让标的股份的每股对价为2.1元/股，对应所支付的现金（投资款）对价为68,250,000元（大写：陆仟捌佰贰拾伍万元整）。如乙方实际受让股份数量调整，实际支付投资款按上述对应的每股对价根据实际受让股份数量计算确定。本次重整投资的投资款将用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。

　　乙方承诺在根据重整计划取得甲方股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。

　　3、保证金

　　为确保甲方预重整、重整以及重整计划执行等工作的正常开展，在本协议生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方预重整管理人银行账户支付的保证金金额为13,650,000元（大写：壹仟叁佰陆拾伍万元整），即投资款总额的20%（中国对外经济贸易信托有限公司已缴纳的30,000,000.00元报名保证金直接转化（不计息）为投资保证金，报名保证金转化为投资保证金后剩余部分予以退回。）。乙方逾期支付保证金的，甲方有权解除本协议并不承担任何违约责任。

　　重整计划经过宁波中院裁定批准后，乙方依据本协议支付的保证金自动等额（仅指本金，不含利息）成为投资款的一部分。

　　4、保证金不予退还情形

　　出现下列情形之一的，乙方保证金（包括转为投资款的保证金，下同）不予退还：（1）根据证券监管部门、法院等有权部门意见及预重整或重整程序推进的实际情况，需要对重整投资方案进行调整，但未导致对提交的重整投资方案进行实质调整或对乙方的投资权益造成实质不利影响的，乙方未能配合调整的；（2）除本协议另有约定外，乙方单方终止本次重整投资的；（3）乙方逾期履行投资款支付义务的；（4）因乙方违反本协议约定，导致法院未受理甲方重整、未批准重整计划而宣告甲方破产、重整计划未能执行、本次重整投资未能实施或无法实现等。

　　5、投资款支付安排

　　投资款应于重整计划经宁波中院批准之日起5个工作日内全额支付至甲方管理人银行账户。根据重整计划执行完毕的要求需提前支付的，乙方按照甲方管理人要求的时间完成支付。甲方管理人银行账户信息由甲方管理人另行书面通知乙方。在乙方按时、足额支付保证金，且保证金转为投资款一部分的情况下，乙方需继续支付的投资款总额为54,600,000元（大写：伍仟肆佰陆拾万元整）。

　　6、违约责任

　　（1）本协议为制定预重整方案、重整计划草案的依据。本协议签署后，除本协议另有约定，未经双方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。任何一方未能履行本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实/未履行，则该方应被视为违约方。乙方发生保证金不予退还情形的，乙方亦被视为违约方。

　　（2）违约方应当根据守约方的要求承担继续履行、采取补救措施、向守约方支付全面和足额的赔偿金等违约责任。在相关违约行为构成根本违约而导致本协议目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并主张违约责任。

　　（3）如因乙方原因逾期履行本协议项下现金支付义务（包括但不限于投资款支付义务等）的，每逾期一日，该乙方主体应按照其未按时履行的现金支付义务金额的0.05%向甲方支付逾期违约金。逾期违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受损失的，该乙方主体承诺对甲方遭受的直接损失予以全额赔偿、补偿。该逾期违约金的支付不影响违约方承担其他违约责任。

　　（4）非因本协议双方任何一方原因，致使甲方重整计划未得到法院裁定批准或重整计划执行不能的，不视为任何一方违约，甲方应返还乙方全部已支付的保证金或重整投资款。

　　7、协议的生效

　　本协议由双方盖章并由法定代表人签字/执行事务合伙人盖章或签字/负责人签字或授权代表签字之日起生效。

　　（二）与天津美纳企业管理合伙企业（有限合伙）之间的《重整投资协议》的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：天邦食品股份有限公司

　　乙方：天津美纳企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、重整投资安排

　　（1）投资目的

　　乙方有意通过本次重整投资，提供资金等为甲方提供多方面的支持赋能，恢复和改善甲方持续经营能力，最大程度地保护债权人、股东、职工等各方的利益。

　　（2）投资安排

　　通过本次重整投资，按本协议和甲方重整计划规定的条件，由乙方取得重整后甲方20,000,000股转增股份（下称“标的股份”），乙方最终受让股份数量以重整计划执行完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记记载为准。本次重整投资转增股份在交割至产业投资人和财务投资人后，剩余转增股份用于清偿破产债权。如清偿破产债权后仍有剩余的，剩余股份视公司经营情况注销或处置变现。

　　乙方受让标的股份的每股对价为2.1元/股，对应所支付的现金（投资款）对价为42,000,000元（大写：肆仟贰佰万元整）。如乙方实际受让股份数量调整，实际支付投资款按上述对应的每股对价根据实际受让股份数量计算确定。本次重整投资的投资款将用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。

　　乙方承诺在根据重整计划取得甲方股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。

　　乙方同意对厦门建发物产有限公司、南宁漓源粮油饲料有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司及其他厦门建发物产有限公司指定的重整投资人在本次重整投资中的全部义务及责任承担连带责任。

　　3、保证金

　　为确保甲方预重整、重整以及重整计划执行等工作的正常开展，在本协议生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方预重整管理人银行账户支付的保证金金额为8,400,000元（大写：捌佰肆拾万元整），即投资款总额的20%。乙方逾期支付保证金的，甲方有权解除本协议并不承担任何违约责任。

　　重整计划经过宁波中院裁定批准后，乙方依据本协议支付的保证金自动等额（仅指本金，不含利息）成为投资款的一部分。

　　4、保证金不予退还情形

　　出现下列情形之一的，乙方保证金（包括转为投资款的保证金，下同）不予退还：（1）根据证券监管部门、法院等有权部门意见及预重整或重整程序推进的实际情况，需要对重整投资方案进行调整，但未导致对提交的重整投资方案进行实质调整或对乙方的投资权益造成实质不利影响的，乙方未能配合调整的；（2）除本协议另有约定外，乙方单方终止本次重整投资的；（3）乙方逾期履行投资款支付义务的；（4）因乙方违反本协议约定，导致法院未受理甲方重整、未批准重整计划而宣告甲方破产、重整计划未能执行、本次重整投资未能实施或无法实现等。

　　5、投资款支付安排

　　投资款应于重整计划经宁波中院批准之日起5个工作日内全额支付至甲方管理人银行账户。根据重整计划执行完毕的要求需提前支付的，乙方按照甲方管理人要求的时间完成支付。甲方管理人银行账户信息由甲方管理人另行书面通知乙方。在乙方按时、足额支付保证金，且保证金转为投资款一部分的情况下，乙方需继续支付的投资款总额为33,600,000元（大写：叁仟叁佰陆拾万元整）。

　　6、违约责任

　　（1）本协议为制定预重整方案、重整计划草案的依据。本协议签署后，除本协议另有约定，未经双方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。任何一方未能履行本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实/未履行，则该方应被视为违约方。乙方发生保证金不予退还情形的，乙方亦被视为违约方。

　　（2）违约方应当根据守约方的要求承担继续履行、采取补救措施、向守约方支付全面和足额的赔偿金等违约责任。在相关违约行为构成根本违约而导致本协议目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并主张违约责任。

　　（3）如因乙方原因逾期履行本协议项下现金支付义务（包括但不限于投资款支付义务等）的，每逾期一日，该乙方主体应按照其未按时履行的现金支付义务金额的0.05%向甲方支付逾期违约金。逾期违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受损失的，该乙方主体承诺对甲方遭受的直接损失予以全额赔偿、补偿。该逾期违约金的支付不影响违约方承担其他违约责任。

　　（4）非因本协议双方任何一方原因，致使甲方重整计划未得到法院裁定批准或重整计划执行不能的，不视为任何一方违约，甲方应返还乙方全部已支付的保证金或重整投资款。

　　7、协议的生效

　　本协议由双方盖章并由法定代表人签字/执行事务合伙人盖章或签字/负责人签字或授权代表签字之日起生效。

　　（三）与上海永利通私募基金管理有限公司之间的《重整投资协议》的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：天邦食品股份有限公司

　　乙方：上海永利通私募基金管理有限公司

　　2、重整投资安排

　　（1）投资目的

　　乙方有意通过本次重整投资，提供资金等为甲方提供多方面的支持赋能，恢复和改善甲方持续经营能力，最大程度地保护债权人、股东、职工等各方的利益。

　　（2）投资安排

　　通过本次重整投资，按本协议和甲方重整计划规定的条件，由乙方或乙方管理的基金产品取得重整后甲方22,500,000股转增股份（下称“标的股份”），乙方最终受让股份数量以重整计划执行完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记记载为准。本次重整投资转增股份在交割至产业投资人和财务投资人后，剩余转增股份用于清偿破产债权。如清偿破产债权后仍有剩余的，剩余股份视公司经营情况注销或处置变现。

　　乙方受让标的股份的每股对价为2.1元/股，对应所支付的现金（投资款）对价为47,250,000.00元（大写：肆仟柒佰贰拾伍万元整）。如乙方实际受让股份数量调整，实际支付投资款按上述对应的每股对价根据实际受让股份数量计算确定。本次重整投资的投资款将用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。

　　乙方承诺在根据重整计划取得甲方股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。

　　3、保证金

　　为确保甲方预重整、重整以及重整计划执行等工作的正常开展，在本协议生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方预重整管理人银行账户支付的保证金金额为9,450,000元（大写：玖佰肆拾伍万元整），即投资款总额的20%。乙方逾期支付保证金的，甲方有权解除本协议并不承担任何违约责任。

　　重整计划经过宁波中院裁定批准后，乙方依据本协议支付的保证金自动等额（仅指本金，不含利息）成为投资款的一部分。

　　4、保证金不予退还情形

　　出现下列情形之一的，乙方保证金（包括转为投资款的保证金，下同）不予退还：（1）根据证券监管部门、法院等有权部门意见及预重整或重整程序推进的实际情况，需要对重整投资方案进行调整，但未导致对提交的重整投资方案进行实质调整或对乙方的投资权益造成实质不利影响的，乙方未能配合调整的；（2）除本协议另有约定外，乙方单方终止本次重整投资的；（3）乙方逾期履行投资款支付义务的；（4）因乙方违反本协议约定，导致法院未受理甲方重整、未批准重整计划而宣告甲方破产、重整计划未能执行、本次重整投资未能实施或无法实现等。

　　5、投资款支付安排

　　投资款应于重整计划经宁波中院批准之日起5个工作日内全额支付至甲方管理人银行账户。根据重整计划执行完毕的要求需提前支付的，乙方按照甲方管理人要求的时间完成支付。甲方管理人银行账户信息由甲方管理人另行书面通知乙方。在乙方按时、足额支付保证金，且保证金转为投资款一部分的情况下，乙方需继续支付的投资款总额为37,800,000元（大写：叁仟柒佰捌拾万元整）。

　　6、违约责任

　　（1）本协议为制定预重整方案、重整计划草案的依据。本协议签署后，除本协议另有约定，未经双方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。任何一方未能履行本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实/未履行，则该方应被视为违约方。乙方发生保证金不予退还情形的，乙方亦被视为违约方。

　　（2）违约方应当根据守约方的要求承担继续履行、采取补救措施、向守约方支付全面和足额的赔偿金等违约责任。在相关违约行为构成根本违约而导致本协议目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并主张违约责任。

　　（3）如因乙方原因逾期履行本协议项下现金支付义务（包括但不限于投资款支付义务等）的，每逾期一日，该乙方主体应按照其未按时履行的现金支付义务金额的0.05%向甲方支付逾期违约金。逾期违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受损失的，该乙方主体承诺对甲方遭受的直接损失予以全额赔偿、补偿。该逾期违约金的支付不影响违约方承担其他违约责任。

　　（4）非因本协议双方任何一方原因，致使甲方重整计划未得到法院裁定批准或重整计划执行不能的，不视为任何一方违约，甲方应返还乙方全部已支付的保证金或重整投资款。

　　7、协议的生效

　　本协议由双方盖章并由法定代表人签字/执行事务合伙人盖章或签字/负责人签字或授权代表签字之日起生效。

　　（四）与江苏双鱼投资有限公司之间的《重整投资协议》的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：天邦食品股份有限公司

　　乙方：江苏双鱼投资有限公司

　　2、重整投资安排

　　（1）投资目的

　　乙方有意通过本次重整投资，提供资金等为甲方提供多方面的支持赋能，恢复和改善甲方持续经营能力，最大程度地保护债权人、股东、职工等各方的利益。

　　（2）投资安排

　　通过本次重整投资，按本协议和甲方重整计划规定的条件，由乙方取得重整后甲方100,000,000股转增股份（下称“标的股份”），乙方最终受让股份数量以重整计划执行完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记记载为准。本次重整投资转增股份在交割至产业投资人和财务投资人后，剩余转增股份用于清偿破产债权。如清偿破产债权后仍有剩余的，剩余股份视公司经营情况注销或处置变现。

　　乙方受让标的股份的每股对价为2.1元/股，对应所支付的现金（投资款）对价为210,000,000.00元（大写：贰亿壹仟万元整）。如乙方实际受让股份数量调整，实际支付投资款按上述对应的每股对价根据实际受让股份数量计算确定。本次重整投资的投资款将用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。

　　乙方承诺在根据重整计划取得甲方股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。

　　3、保证金

　　为确保甲方预重整、重整以及重整计划执行等工作的正常开展，在本协议生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方预重整管理人银行账户支付的保证金金额为42,000,000.00元（大写:肆仟贰佰万元整），即投资款总额的20%。乙方逾期支付保证金的，甲方有权解除本协议并不承担任何违约责任。

　　重整计划经过宁波中院裁定批准后，乙方依据本协议支付的保证金自动等额（仅指本金，不含利息）成为投资款的一部分。

　　4、保证金不予退还情形

　　出现下列情形之一的，乙方保证金（包括转为投资款的保证金，下同）不予退还：（1）根据证券监管部门、法院等有权部门意见及预重整或重整程序推进的实际情况，需要对重整投资方案进行调整，但未导致对提交的重整投资方案进行实质调整或对乙方的投资权益造成实质不利影响的，乙方未能配合调整的；（2）除本协议另有约定外，乙方单方终止本次重整投资的；（3）乙方逾期履行投资款支付义务的；（4）因乙方违反本协议约定，导致法院未受理甲方重整、未批准重整计划而宣告甲方破产、重整计划未能执行、本次重整投资未能实施或无法实现等。

　　5、投资款支付安排

　　投资款应于重整计划经宁波中院批准之日起5个工作日内全额支付至甲方管理人银行账户。根据重整计划执行完毕的要求需提前支付的，乙方按照甲方管理人要求的时间完成支付。甲方管理人银行账户信息由甲方管理人另行书面通知乙方。在乙方按时、足额支付保证金，且保证金转为投资款一部分的情况下，乙方需继续支付的投资款总额为168,000,000.00元（大写：壹亿陆仟捌佰万元整）。

　　6、违约责任

　　（1）本协议为制定预重整方案、重整计划草案的依据。本协议签署后，除本协议另有约定，未经双方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。任何一方未能履行本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实/未履行，则该方应被视为违约方。乙方发生保证金不予退还情形的，乙方亦被视为违约方。

　　（2）违约方应当根据守约方的要求承担继续履行、采取补救措施、向守约方支付全面和足额的赔偿金等违约责任。在相关违约行为构成根本违约而导致本协议目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并主张违约责任。

　　（3）如因乙方原因逾期履行本协议项下现金支付义务（包括但不限于投资款支付义务等）的，每逾期一日，该乙方主体应按照其未按时履行的现金支付义务金额的0.05%向甲方支付逾期违约金。逾期违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受损失的，该乙方主体承诺对甲方遭受的直接损失予以全额赔偿、补偿。该逾期违约金的支付不影响违约方承担其他违约责任。

　　（4）非因本协议双方任何一方原因，致使甲方重整计划未得到法院裁定批准或重整计划执行不能的，不视为任何一方违约，甲方应返还乙方全部已支付的保证金或重整投资款。

　　7、协议的生效

　　本协议由双方盖章并由法定代表人签字/执行事务合伙人盖章或签字/负责人签字或授权代表签字之日起生效。

　　（五）与湖北华楚国科十二号投资合伙企业（有限合伙）之间的《重整投资协议》的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：天邦食品股份有限公司

　　乙方：湖北华楚国科十二号投资合伙企业（有限合伙）

　　2、重整投资安排

　　（1）投资目的

　　乙方有意通过本次重整投资，提供资金等为甲方提供多方面的支持赋能，恢复和改善甲方持续经营能力，最大程度地保护债权人、股东、职工等各方的利益。

　　（2）投资安排

　　通过本次重整投资，按本协议和甲方重整计划规定的条件，由乙方取得重整后甲方10,000,000股转增股份（下称“标的股份”），乙方最终受让股份数量以重整计划执行完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记记载为准。本次重整投资转增股份在交割至产业投资人和财务投资人后，剩余转增股份用于清偿破产债权。如清偿破产债权后仍有剩余的，剩余股份视公司经营情况注销或处置变现。

　　乙方受让标的股份的每股对价为2.1元/股，对应所支付的现金（投资款）对价为21,000,000.00元（大写：贰仟壹佰万元整）。如乙方实际受让股份数量调整，实际支付投资款按上述对应的每股对价根据实际受让股份数量计算确定。本次重整投资的投资款将用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。

　　乙方承诺在根据重整计划取得甲方股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。

　　3、保证金

　　为确保甲方预重整、重整以及重整计划执行等工作的正常开展，在本协议生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方预重整管理人银行账户支付的保证金金额为4,200,000.00元（大写：肆佰贰拾万元整），即投资款总额的20%。乙方逾期支付保证金的，甲方有权解除本协议并不承担任何违约责任。

　　重整计划经过宁波中院裁定批准后，乙方依据本协议支付的保证金自动等额（仅指本金，不含利息）成为投资款的一部分。

　　4、保证金不予退还情形

　　出现下列情形之一的，乙方保证金（包括转为投资款的保证金，下同）不予退还：（1）根据证券监管部门、法院等有权部门意见及预重整或重整程序推进的实际情况，需要对重整投资方案进行调整，但未导致对提交的重整投资方案进行实质调整或对乙方的投资权益造成实质不利影响的，乙方未能配合调整的；（2）除本协议另有约定外，乙方单方终止本次重整投资的；（3）乙方逾期履行投资款支付义务的；（4）因乙方违反本协议约定，导致法院未受理甲方重整、未批准重整计划而宣告甲方破产、重整计划未能执行、本次重整投资未能实施或无法实现等。

　　5、投资款支付安排

　　投资款应于重整计划经宁波中院批准之日起5个工作日内全额支付至甲方管理人银行账户。根据重整计划执行完毕的要求需提前支付的，乙方按照甲方管理人要求的时间完成支付。甲方管理人银行账户信息由甲方管理人另行书面通知乙方。在乙方按时、足额支付保证金，且保证金转为投资款一部分的情况下，乙方需继续支付的投资款总额为16,800,000.00元（大写：壹仟陆佰捌拾万元整）。

　　6、违约责任

　　（1）本协议为制定预重整方案、重整计划草案的依据。本协议签署后，除本协议另有约定，未经双方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。任何一方未能履行本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实/未履行，则该方应被视为违约方。乙方发生保证金不予退还情形的，乙方亦被视为违约方。

　　（2）违约方应当根据守约方的要求承担继续履行、采取补救措施、向守约方支付全面和足额的赔偿金等违约责任。在相关违约行为构成根本违约而导致本协议目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并主张违约责任。

　　（3）如因乙方原因逾期履行本协议项下现金支付义务（包括但不限于投资款支付义务等）的，每逾期一日，该乙方主体应按照其未按时履行的现金支付义务金额的0.05%向甲方支付逾期违约金。逾期违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受损失的，该乙方主体承诺对甲方遭受的直接损失予以全额赔偿、补偿。该逾期违约金的支付不影响违约方承担其他违约责任。

　　（4）非因本协议双方任何一方原因，致使甲方重整计划未得到法院裁定批准或重整计划执行不能的，不视为任何一方违约，甲方应返还乙方全部已支付的保证金或重整投资款。

　　7、协议的生效

　　本协议由双方盖章并由法定代表人签字/执行事务合伙人盖章或签字/负责人签字或授权代表签字之日起生效。

　　（六）与海南陆和私募基金管理有限公司之间的《重整投资协议》的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：天邦食品股份有限公司

　　乙方：海南陆和私募基金管理有限公司

　　2、重整投资安排

　　（1）投资目的

　　乙方有意通过本次重整投资，提供资金等为甲方提供多方面的支持赋能，恢复和改善甲方持续经营能力，最大程度地保护债权人、股东、职工等各方的利益。

　　（2）投资安排

　　通过本次重整投资，按本协议和甲方重整计划规定的条件，由乙方取得重整后甲方25,000,000股转增股份（下称“标的股份”），乙方最终受让股份数量以重整计划执行完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记记载为准。本次重整投资转增股份在交割至产业投资人和财务投资人后，剩余转增股份用于清偿破产债权。如清偿破产债权后仍有剩余的，剩余股份视公司经营情况注销或处置变现。

　　乙方受让标的股份的每股对价为2.1元/股，对应所支付的现金（投资款）对价为52,500,000.00元（大写：伍仟贰佰伍拾万元整）。如乙方实际受让股份数量调整，实际支付投资款按上述对应的每股对价根据实际受让股份数量计算确定。本次重整投资的投资款将用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。

　　乙方承诺在根据重整计划取得甲方股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。

　　3、保证金

　　为确保甲方预重整、重整以及重整计划执行等工作的正常开展，在本协议生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方预重整管理人银行账户支付的保证金金额为10,500,000.00元（大写：壹仟零伍拾万元整），即投资款总额的20%。乙方逾期支付保证金的，甲方有权解除本协议并不承担任何违约责任。

　　重整计划经过宁波中院裁定批准后，乙方依据本协议支付的保证金自动等额（仅指本金，不含利息）成为投资款的一部分。

　　4、保证金不予退还情形

　　出现下列情形之一的，乙方保证金（包括转为投资款的保证金，下同）不予退还：（1）根据证券监管部门、法院等有权部门意见及预重整或重整程序推进的实际情况，需要对重整投资方案进行调整，但未导致对提交的重整投资方案进行实质调整或对乙方的投资权益造成实质不利影响的，乙方未能配合调整的；（2）除本协议另有约定外，乙方单方终止本次重整投资的；（3）乙方逾期履行投资款支付义务的；（4）因乙方违反本协议约定，导致法院未受理甲方重整、未批准重整计划而宣告甲方破产、重整计划未能执行、本次重整投资未能实施或无法实现等。

　　5、投资款支付安排

　　投资款应于重整计划经宁波中院批准之日起5个工作日内全额支付至甲方管理人银行账户。根据重整计划执行完毕的要求需提前支付的，乙方按照甲方管理人要求的时间完成支付。甲方管理人银行账户信息由甲方管理人另行书面通知乙方。在乙方按时、足额支付保证金，且保证金转为投资款一部分的情况下，乙方需继续支付的投资款总额为42,000,000.00元（大写：肆仟贰佰万元整）。

　　6、违约责任

　　（1）本协议为制定预重整方案、重整计划草案的依据。本协议签署后，除本协议另有约定，未经双方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。任何一方未能履行本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实/未履行，则该方应被视为违约方。乙方发生保证金不予退还情形的，乙方亦被视为违约方。

　　（2）违约方应当根据守约方的要求承担继续履行、采取补救措施、向守约方支付全面和足额的赔偿金等违约责任。在相关违约行为构成根本违约而导致本协议目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并主张违约责任。

　　（3）如因乙方原因逾期履行本协议项下现金支付义务（包括但不限于投资款支付义务等）的，每逾期一日，该乙方主体应按照其未按时履行的现金支付义务金额的0.05%向甲方支付逾期违约金。逾期违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受损失的，该乙方主体承诺对甲方遭受的直接损失予以全额赔偿、补偿。该逾期违约金的支付不影响违约方承担其他违约责任。

　　（4）非因本协议双方任何一方原因，致使甲方重整计划未得到法院裁定批准或重整计划执行不能的，不视为任何一方违约，甲方应返还乙方全部已支付的保证金或重整投资款。

　　7、协议的生效

　　本协议由双方盖章并由法定代表人签字/执行事务合伙人盖章或签字/负责人签字或授权代表签字之日起生效。

　　（七）与深圳市信瑞企业管理有限公司之间的《重整投资协议》的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：天邦食品股份有限公司

　　乙方：深圳市信瑞企业管理有限公司

　　2、重整投资安排

　　（1）投资目的

　　乙方有意通过本次重整投资，提供资金等为甲方提供多方面的支持赋能，恢复和改善甲方持续经营能力，最大程度地保护债权人、股东、职工等各方的利益。

　　（2）投资安排

　　通过本次重整投资，按本协议和甲方重整计划规定的条件，由乙方取得重整后甲方15,000,000股转增股份（下称“标的股份”），乙方最终受让股份数量以重整计划执行完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记记载为准。本次重整投资转增股份在交割至产业投资人和财务投资人后，剩余转增股份用于清偿破产债权。如清偿破产债权后仍有剩余的，剩余股份视公司经营情况注销或处置变现。

　　乙方受让标的股份的每股对价为2.1元/股，对应所支付的现金（投资款）对价为31,500,000.00元（大写：叁仟壹佰伍拾万元整）。如乙方实际受让股份数量调整，实际支付投资款按上述对应的每股对价根据实际受让股份数量计算确定。本次重整投资的投资款将用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。

　　乙方承诺在根据重整计划取得甲方股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。

　　3、保证金

　　为确保甲方预重整、重整以及重整计划执行等工作的正常开展，在本协议生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方预重整管理人银行账户支付的保证金金额为6,300,000.00元（大写：陆佰叁拾万元整），即投资款总额的20%。乙方逾期支付保证金的，甲方有权解除本协议并不承担任何违约责任。

　　重整计划经过宁波中院裁定批准后，乙方依据本协议支付的保证金自动等额（仅指本金，不含利息）成为投资款的一部分。

　　4、保证金不予退还情形

　　出现下列情形之一的，乙方保证金（包括转为投资款的保证金，下同）不予退还：（1）根据证券监管部门、法院等有权部门意见及预重整或重整程序推进的实际情况，需要对重整投资方案进行调整，但未导致对提交的重整投资方案进行实质调整或对乙方的投资权益造成实质不利影响的，乙方未能配合调整的；（2）除本协议另有约定外，乙方单方终止本次重整投资的；（3）乙方逾期履行投资款支付义务的；（4）因乙方违反本协议约定，导致法院未受理甲方重整、未批准重整计划而宣告甲方破产、重整计划未能执行、本次重整投资未能实施或无法实现等。

　　5、投资款支付安排

　　投资款应于重整计划经宁波中院批准之日起5个工作日内全额支付至甲方管理人银行账户。根据重整计划执行完毕的要求需提前支付的，乙方按照甲方管理人要求的时间完成支付。甲方管理人银行账户信息由甲方管理人另行书面通知乙方。在乙方按时、足额支付保证金，且保证金转为投资款一部分的情况下，乙方需继续支付的投资款总额为25,200,000.00元（大写：贰仟伍佰贰拾万元整）。

　　6、违约责任

　　（1）本协议为制定预重整方案、重整计划草案的依据。本协议签署后，除本协议另有约定，未经双方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。任何一方未能履行本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实/未履行，则该方应被视为违约方。乙方发生保证金不予退还情形的，乙方亦被视为违约方。

　　（2）违约方应当根据守约方的要求承担继续履行、采取补救措施、向守约方支付全面和足额的赔偿金等违约责任。在相关违约行为构成根本违约而导致本协议目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并主张违约责任。

　　（3）如因乙方原因逾期履行本协议项下现金支付义务（包括但不限于投资款支付义务等）的，每逾期一日，该乙方主体应按照其未按时履行的现金支付义务金额的0.05%向甲方支付逾期违约金。逾期违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受损失的，该乙方主体承诺对甲方遭受的直接损失予以全额赔偿、补偿。该逾期违约金的支付不影响违约方承担其他违约责任。

　　（4）非因本协议双方任何一方原因，致使甲方重整计划未得到法院裁定批准或重整计划执行不能的，不视为任何一方违约，甲方应返还乙方全部已支付的保证金或重整投资款。

　　7、协议的生效

　　本协议由双方盖章并由法定代表人签字/执行事务合伙人盖章或签字/负责人签字或授权代表签字之日起生效。

　　（八）与深圳昱昇富德私募证券投资基金管理有限公司之间的《重整投资协议》的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：天邦食品股份有限公司

　　乙方：深圳昱昇富德私募证券投资基金管理有限公司

　　2、重整投资安排

　　（1）投资目的

　　乙方有意通过本次重整投资，提供资金等为甲方提供多方面的支持赋能，恢复和改善甲方持续经营能力，最大程度地保护债权人、股东、职工等各方的利益。

　　（2）投资安排

　　通过本次重整投资，按本协议和甲方重整计划规定的条件，由乙方取得重整后甲方25,000,000股转增股份（下称“标的股份”），乙方最终受让股份数量以重整计划执行完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记记载为准。本次重整投资转增股份在交割至产业投资人和财务投资人后，剩余转增股份用于清偿破产债权。如清偿破产债权后仍有剩余的，剩余股份视公司经营情况注销或处置变现。

　　乙方受让标的股份的每股对价为2.1元/股，对应所支付的现金（投资款）对价为52,500,000.00元（大写：伍仟贰佰伍拾万元整）。如乙方实际受让股份数量调整，实际支付投资款按上述对应的每股对价根据实际受让股份数量计算确定。本次重整投资的投资款将用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。

　　乙方承诺在根据重整计划取得甲方股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。

　　3、保证金

　　为确保甲方预重整、重整以及重整计划执行等工作的正常开展，在本协议生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方预重整管理人银行账户支付的保证金金额为10,500,000.00元（大写：壹仟零伍拾万元整），即投资款总额的20%。乙方逾期支付保证金的，甲方有权解除本协议并不承担任何违约责任。

　　重整计划经过宁波中院裁定批准后，乙方依据本协议支付的保证金自动等额（仅指本金，不含利息）成为投资款的一部分。

　　4、保证金不予退还情形

　　出现下列情形之一的，乙方保证金（包括转为投资款的保证金，下同）不予退还：（1）根据证券监管部门、法院等有权部门意见及预重整或重整程序推进的实际情况，需要对重整投资方案进行调整，但未导致对提交的重整投资方案进行实质调整或对乙方的投资权益造成实质不利影响的，乙方未能配合调整的；（2）除本协议另有约定外，乙方单方终止本次重整投资的；（3）乙方逾期履行投资款支付义务的；（4）因乙方违反本协议约定，导致法院未受理甲方重整、未批准重整计划而宣告甲方破产、重整计划未能执行、本次重整投资未能实施或无法实现等。

　　5、投资款支付安排

　　投资款应于重整计划经宁波中院批准之日起5个工作日内全额支付至甲方管理人银行账户。根据重整计划执行完毕的要求需提前支付的，乙方按照甲方管理人要求的时间完成支付。甲方管理人银行账户信息由甲方管理人另行书面通知乙方。在乙方按时、足额支付保证金，且保证金转为投资款一部分的情况下，乙方需继续支付的投资款总额为42,000,000.00元（大写：肆仟贰佰万元整）。

　　6、违约责任

　　（1）本协议为制定预重整方案、重整计划草案的依据。本协议签署后，除本协议另有约定，未经双方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。任何一方未能履行本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实/未履行，则该方应被视为违约方。乙方发生保证金不予退还情形的，乙方亦被视为违约方。

　　（2）违约方应当根据守约方的要求承担继续履行、采取补救措施、向守约方支付全面和足额的赔偿金等违约责任。在相关违约行为构成根本违约而导致本协议目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并主张违约责任。

　　（3）如因乙方原因逾期履行本协议项下现金支付义务（包括但不限于投资款支付义务等）的，每逾期一日，该乙方主体应按照其未按时履行的现金支付义务金额的0.05%向甲方支付逾期违约金。逾期违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受损失的，该乙方主体承诺对甲方遭受的直接损失予以全额赔偿、补偿。该逾期违约金的支付不影响违约方承担其他违约责任。

　　7、协议的生效

　　本协议由双方盖章并由法定代表人签字/执行事务合伙人盖章或签字/负责人签字或授权代表签字之日起生效。

　　四、重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等

　　（一）相关承诺

　　财务投资人承诺在根据重整计划取得公司股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。

　　（二）履约措施

　　根据《重整投资协议》约定，财务投资人应向公司支付的保证金金额为1.05亿元。在投资人各方按照本协议约定支付投资款时，上述保证金将自动转化为各自应支付的等额（仅指本金，不包括利息）投资款。

　　（三）履约保障

　　若财务投资人未能按照本协议相关约定将保证金或投资款支付至指定的银行账户，公司有权单方解除本协议而不视为公司违约。协议解除后，财务投资人已支付的款项（包括但不限于保证金、投资款等）不予退还，同时财务投资人应承担相关赔偿、补偿责任及其他违约责任。

　　五、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明

　　本次《重整投资协议》约定的财务投资人获得股份的价格为2.1元/股。重整投资人认购股份将以货币形式支付对价，并在支付全部价款后办理股票登记过户手续。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其参与重整的条件、获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人相关信息，包括姓名或者名称、实际控制人情况、与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系等。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次重整中，投资人获得股份的市场参考价为本协议签订之日即2025年6月25日前20个交易日公司股票的交易均价3.02元/股。重整投资人获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。

　　综上，本次重整投资协议约定的股份受让对价公允、合理，引入重整投资者过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。重整投资者最终受让股份的价格、股份数量等内容以宁波中院最终裁定批准的重整计划中规定的内容为准。

　　六、本次签署协议对公司的影响

　　本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。

　　《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财务结构、化解债务危机，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的持续经营和盈利能力。

　　本次重整投资协议签署前，重整投资人未持有上市公司股份。在公司重整完成后，上市公司控制权将不发生变更。

　　七、风险提示

　　1、预重整为法院正式受理重整前的程序，法院同意公司预重整，不代表法院最终裁定受理公司重整，公司后续是否进入重整程序尚存在不确定性。公司将密切关注相关情况并根据进展及时履行信息披露义务。

　　2、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险，若法院裁定受理公司重整，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。

　　3、如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司健康、可持续发展。但即使法院正式受理对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　4、关于本次与部分财务投资人签署《重整投资协议》，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。

　　鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》和《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等有关法律法规及规章制度进行披露。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性决策、谨慎投资、注意风险。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二五年六月二十六日