（上接D18版）浙江莎普爱思药业股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2024年 年度报告的事后审核问询函的回复公告

　　（上接D18版）

　　4、青岛视康医院所涉商誉

　　（1）商誉减值测试资产组的界定

　　在确认标的医院商誉减值资产组时，与收购标的医院形成商誉有关的诊疗服务业务涉及的非流动资产，包括固定资产、使用权资产以及分摊的商誉归集为一项资产组组合，在此基础上进行减值测试。具体如下：

　　（2）评估方法的选择

　　此次商誉减值测试所选用的价值类型为资产组的可回收金额。可回收金额等于相应资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

　　资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定；

　　资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的要求，本次商誉减值测试同时测算资产组的预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用，最终可回收金额以资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额的孰高者来确定。其中：委估资产组的预计未来现金流量的现值采用收益法评估；委估资产组的公允价值采用市场法计算，再另行考虑相应的处置费用。

　　（3）评估结果

　　根据商誉减值测试结果，青岛视康医院资产组的可回收价值采用市场法的评估结果为4,840.00万元，收益法的评估结果为5,160.00万元，两者相差320.00万元，差异率为6.20%。故本次青岛视康医院资产组的可回收金额为预计未来现金流量的现值5,160.00万元。

　　综上所述，目前于资产组预测是建立历史业务的基础上，收入增长率低于历史平均水平，毛利率、营业利润率参照近期水平，预测结果与行业发展趋势基本契合，主要参数的选取是合理的，不存在与行业发展明显背离的情况。

　　2024年末公司对商誉减值的测试均是根据公司历史及当下的经营业绩，以及对未来盈利前景的判断进行的客观分析结果，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，利润预测具有合理性，商誉减值计提是充分的。

　　二、泰州妇儿医院

　　（一）实际业绩与收购时、前次及本次商誉减值测试预测业绩情况

　　2020年度至2022年度标的医院实际业绩占承诺业绩的比例93.84%，自2021年度开始预测业绩均未实现，公司管理层判断，商誉出现减值迹象，2022年度至2024年度共计计提商誉减值准备5,265.67万元。实际业绩与收购时、前次及本次商誉减值测试时预测业绩如下：

　　金额单位：人民币万元

　　妇儿医院利润变动原因详见本问询函回复四、(一)2（1）之说明

　　（二）说明对标的医院未来收入利润预测的审慎性，商誉减值计提的充分性

　　1、历史年度经营业绩实现和未来经营业务预测情况

　　（1）历史年度经营业绩

　　金额单位：人民币万元

　　（2）预测期未来年度经营业绩预测情况

　　金额单位：人民币万元

　　2、2024年末商誉减值测试数据来源及准确性

　　（1）营业收入及营业成本的预测

　　①近年公司与资产组相关的主营业务收入、成本、毛利分析

　　公司2021-2024年与资产组相关的业务收入、成本、毛利率具体如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　2021年至2024年营业收入及毛利率持续下降，其主要原因系：其一，二期工程噪音以及医院大门主干道市政道路施工，患者就诊出行不便就诊量下降；其二，受人口出生率下降影响，部分科室如产科、儿科等就诊量持续下降；其三，受医保费用政策影响，部分诊疗项目因收入超出控费标准无法收回。

　　②营业收入预测

　　泰州妇儿医院针对医院重点科室出现收入下滑情况采取以下措施：其一，引入一批高端医疗设备及专业人才，同时对原有的信息管理系统进行全方面的升级；其二，增大宣传力度、积极推广月子中心，扩大医院影响；其三。随着2025年6月医院主干道市政工程道路完工、2025年二期工程竣工，患者流失情况得到改善并逐渐回流。本次对于医院未来年度的门诊收入和住院收入的预测，主要根据历史数据统计得出的日均门诊患者人次、平均单次门诊费用等数据，并参考了泰州市其他医院公示的相关指标、行业平均增长率情况等，预测患者人数及相应的人均费用将保持小幅度的增长，逐渐达到稳定状态。

　　其他业务收入主要为药品纸箱等包装物以及出售的饭票等收入，所占主营业收入的比例很小，按照其占主营业务收入比例预测。具体预测结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　③营业成本预测

　　营业成本主要包括工资薪酬、耗材成本、药品成本、外送检验费、折旧费及摊销以及其他费用等。对于人工成本，根据医院对未来年度人员数的预测，并考虑单位人工成本的增长率，对人工成本进行测算。对于耗材成本、药品成本和外送检验费成本，根据医院历史数据统计得出的各项成本占其收入比对成本进行测算。目前各项成本占其收入比处于相对合理的水平，未来将保持该比例水平预测。折旧费由现有的设备折旧、摊销以及未来更新设备的折旧摊销组成，预测时按实际情况进行预测。

　　其他业务成本按照年末占其他业务收入比例进行预测。具体预测结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　④税金及附加

　　税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等与营业收入相关的税费及其他税费。其中城市维护建设税率为7%、教育费附加费率为3%、地方教育附加费率为2%，以应交增值税额为基数。

　　本次测算中，对历史年度税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，2022年度至2024年度分别为0.07%、0.04%和0.30%，所占营业收入比例不大，对于未来各年税金及附加的金额参考2024年度税金及附加占营业收入的比例测算。

　　未来各年的税金及附加预测结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　⑤销售费用的预测

　　销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、广告宣传费、办公费等构成。根据销售费用的性质，采用不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，根据医院对未来年度人员数的预测，并考虑单位人工成本的增长率，对人工成本进行测算；对于其他费用项目则主要采用比例分析法预测，预计未来年度各项费用占收入的预测。

　　未来各年的销售费用预测结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　⑥管理费用预测

　　管理费用主要由职工薪酬、办公费、招待费、差旅费、维修费、水电费、经营场地租赁费、物业保洁费、资产折旧与摊销等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于折旧摊销费以公司的管理用固定资产及无形资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务增长有小幅的增长。随着公司业务和营业收入的稳定，管理费用将会趋于稳定。

　　未来各年的管理费用预测结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　⑦其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收支等的预测

　　由于其他收益等不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。

　　⑧息税前利润的预测

　　息税前利润＝营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-资产减值损失＋其他收益＋投资收益+公允价值变动收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出

　　⑨折旧和摊销

　　折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

　　⑩资本性支出

　　本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

　　基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。由于企业评估基准日固定资产成新率较高，故预测期房屋建筑物折旧资金用于维护的比例取30%，设备类折旧资金用于维护的比例取80%，永续年均恢复到100%。

　　金额单位：人民币万元

　　⑪营运资金增减额的预测

　　营运资金主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。

　　随着公司经营规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收款项（包括应收票据、应收账款、预收账款和其他应收款中的经营性款项）、应付款项（包括应付票据、应付账款、预付款项和其他应付款中的经营性款项）、应付职工薪酬以及应交税费等项目的变动上。

　　对于未来各年最低现金保有量，按照各年平均1.8个月的付现成本计算。

　　对于其他营运资金项目，根据历史年度营运资金的变动情况，结合管理层营运资金策略，根据与营业收入或营业成本的比例关系，在分析历史年度各项比例及公司未来发展策略的基础上预测未来各年的比例，以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入或营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。

　　对于2025年及期后各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数即为变动数，其中，由于资产组未包含相应的营运资金，期初营运资金投入金额按照2025年的占用数确定。

　　未来各年的营运资金增减额预测结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　⑫税前现金流的预测

　　税前现金流＝息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　因预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的公司收入、成本、费用等保持稳定且与2031年的金额相等，考虑到2031年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2031年后的税前现金流。

　　根据上述预测得出预测期现金流，并预计2031年后每年的现金流基本保持不变。

　　未来各年的税前现金流预测结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　⑬折现率

　　本次评估折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)，即期望的股权回报率和经所得税调整前的债权回报率的加权平均值，公式如下：

　　式中：WACC——加权平均资本成本；

　　Ke——权益资本成本；

　　Kd——债务资本成本；

　　T——所得税率；

　　D/E——企业资本结构。

　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

　　式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

　　WACCBT模型中有关参数的计算过程如下：

　　a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；

　　b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；

　　c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；

　　d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；

　　e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出；

　　f.沪、深两市相关上市公司至商誉减值测试基准日资本结构的算术平均值计算确定；

　　h.债务资本成本根据评估基准日实行的五年期银行贷款利率确定；

　　i.折现率系同时考虑权益比例及税率等影响计算得出

　　j.上述计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将计算结果调整为税前口径。根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

　　综上，此次商誉减值测试预测未来各年度的营业收入、营业利润、现金流量、税前折现率等重要评估参数均较为合理。

　　⑭资产组预计未来现金流现值

　　金额单位：人民币万元

　　3、泰州妇儿医院所涉商誉

　　（1）商誉减值测试资产组的界定

　　在确认标的医院商誉减值资产组时，与收购标的医院形成商誉有关的诊疗服务业务涉及的非流动资产，包括固定资产、使用权资产以及分摊的商誉归集为一项资产组组合，在此基础上进行减值测试。具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（2）评估方法的选择

　　此次商誉减值测试所选用的价值类型为资产组的可回收金额。可回收金额等于相应资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

　　资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定；

　　资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的要求，本次商誉减值测试同时测算资产组的预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用，最终可回收金额以资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额的孰高者来确定。其中：委估资产组的预计未来现金流量的现值采用收益法评估；委估资产组的公允价值采用市场法计算，再另行考虑相应的处置费用。

　　（3）评估结果

　　根据商誉减值测试结果，泰州妇儿医院资产组的可回收价值采用市场法的评估结果为32,870.00万元，收益法的评估结果为46,430.00万元，两者相差13,560.00万元，差异率为29.21%。故本次泰州妇儿医院资产组的可回收金额为预计未来现金流量的现值46,430.00万元。

　　4、商誉资产组评估的谨慎性

　　综上所述，收购时和商誉减值测试时资产组的划分依据始终围绕泰州妇儿医院原诊疗服务业务资产组，资产组划分依据准确并保持一致；2023年度商誉减值测试预测的营业收入、息税前利润没有实现，主要系受到经济周期波动，短期整体经济下行，以及二期工程、医院主干道道路市政工程施工等影响，2025年以后全部竣工。随着经济周期波动影响因素消除、整体经济止稳回升，收入呈现小幅增长并逐渐趋于平缓，2024年末商誉减值测试时已基于上述实际实现的2023年度收入和利润对预测参数进行了较为谨慎的修正；商誉减值测试各项参数中营业收入及其增长率已根据评估时实际业绩实现情况和未来趋势进行准确预测；商誉减值测试的具体评估方法均采用收益法并保持一致，测算过程准确，数据来源具有充分依据且准确；商誉减值测试各项重要参数选取合理且预测较为谨慎。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2025年6月27日