（上接D31版）山东华鹏玻璃股份有限公司 关于2024年年度报告信息披露监管问询函回复公告

　　（上接D31版）

　　（3）结合山东华鹏公司存货分类及存货特点、存货减值政策，进行减值测算复核，具体复核执行程序：

　　山东华鹏公司存货为原材料、瓶罐产品、器皿产品。瓶罐为订单式产品，器皿为通用型产品。

　　原材料：根据对应产品毛利情况、对应产品排产计划、材料保质期等核对存在减值迹象的原料跌价充分性。

　　瓶罐产品：

　　①为订单式产品，库龄较长产品存在过时性，所以首先对瓶罐产品分析库龄，核对两年及以上连续未发货的库龄产品，按碎玻璃价值作为可变现值复核测算跌价的合理性；

　　②获取近期产品销售明细表，查找核对本期末各项产品近期销售价格，将瓶罐产品按照瓶重将数量折算为加权瓶重，核对计算瓶重售价；

　　③获取销售合同台账，核对期末未执行完订单情况，与销售人员了解未执行完订单继续执行情况，核对订单产品已签订订单价格；

　　④计算核对销售费用及相关附加税费销售费用率；

　　⑤核对计算结存产品可变现净值计算的合理性，与期末账面价值进行比较。若可变现净值低于账面价值的部分，与按库龄分析测算跌价部分，二者取大值，执行重新测算程序核对本期瓶罐存货跌价计提情况。

　　器皿产品：

　　为通用产品，非客户定制化产品，库龄对产品销售无实质影响。

　　①获取近期销售明细表，查找核对本期末各项产品近期销售价格；

　　②获取销售合同台账，核对期末未执行完订单情况，与销售人员了解未执行完订单继续执行情况，核对订单产品已签订订单价格；

　　③计算核对销售费用及相关附加税费销售费用率；

　　④核对计算结存产品可变现净值计算的合理性；可变现净值与期末账面价值进行比较，测算可变现净值低于账面值的部分，核对测算本期器皿存货跌价计提情况。

　　会计师核查意见：

　　经核查，山东华鹏应收账款中存在部分因客户涉及诉讼、被列为失信被执行人等原因形成的长期挂账款项。针对此类高风险应收账款，山东华鹏已在期初全额计提坏账准备，且山东华鹏持续采取法律手段进行催收，其现有的坏账准备计提可以覆盖应收账款的可收回风险；在存货管理方面，山东华鹏持续严格执行既定的减值计提政策，存货跌价准备的计提充分合理，相关跌价准备的转回和转销处理均符合会计准则要求，未发现异常情况。

　　问题五、关于其他长期资产。年报显示，公司其他应收款期末账面余额3,145.40万元，累计计提坏账准备2,944.47万元。其中账龄3年以上其他应收款账面余额2,775.44万元，占比88.24%。此外，期末非流动资产2,165.32万元，主要包括预付购地款余额1,887.68万元；长期应收款9,535.18万元，为应收政府款。关注到，上述两笔款项金额较大、挂账年限较长，且公司未计提减值准备。

　　请公司补充披露：（1）其他应收款的前五名欠款方名称、注册资本、与公司关联关系、交易背景、账龄、坏账准备、后续回款安排，核实有关交易是否具有商业实质、是否存在有关方利用长期欠款损害公司利益的情形；（2）上述预付购地款、应收政府款形成的交易背景，包括交易 目的、时间、标的、对手方、价款、支付安排，并结合款项的可收回性、长期未结算的原因，说明未计提减值的合理性以及后续收款安排。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　一、其他应收款的前五名欠款方名称、注册资本、与公司关联关系、交易背景、账龄、坏账准备、后续回款安排，核实有关交易是否具有商业实质、是否存在有关方利用长期欠款损害公司利益的情形；

　　其他应收款的前五名情况：                                单位：万元

　　注1：此两家公司多次催收，本期未予回函，前两期均已回函确认。

　　注2：为山西华鹏子公司前期碎玻璃供应商之一，因山西华鹏后期生产经营业务的萎缩，前期订购碎玻璃不再有送货需求，预付款项待收回转为其他应收款项，因对方公司这几年基本不经营了，公司经多次催收，对方认可该款项已进行了回函，但是无力偿还资金。

　　截至本期期末其他应收款前五名单位与公司均无关联关系，主要为与之前合作单位的预付玻璃丝绵业务款及菏泽华鹏公司原来的玻璃丝绵项目相关设备出租收入、玻璃丝绵业务生产用材料应收回的预付货款。前几年因市场环境影响，房地产行业不景气，玻璃丝绵需求量低，玻璃丝绵业务亏损，预付应收的大额玻璃丝绵业务款，对方经营困难且已无继续合作意向，多次催收未予收回，公司自预付货款转到了其他应收款，形成应收款项，已于各期末随年审函证回函直接确认，根据可回收情况进行了坏账计提。公司目前正在积极和对方沟通催款中，同时向上述其他应收款单位发送催款函和律师函，后续会根据沟通情况进行诉讼，目前有诉讼意图，正在准备阶段。

　　二、上述预付购地款、应收政府款形成的交易背景，包括交易目的、时间、标的、对手方、价款、支付安排，并结合款项的可收回性、长期未结算的原因，说明未计提减值的合理性以及后续收款安排。

　　（一）预付购地款情况

　　预付购地款余额1,887.68万元，主要涉及三块土地，第一块土地款是公司2018年支付，金额1,544.91万元，收款方是石岛财政局，款项已基本支付完成。第二块地是公司2016年、2017年支付合计金额292.70万元，收款方是荣成市自然资源局（原国土资源局），为支付购地保证金。第三块地是公司2019年支付，金额53.05万元，收款方是荣成市土地储备交易中心，为支付购地保证金。公司前几年业务鼎盛时期拟进行业务拓展需要购买土地产生，主要为预付石岛财政局、荣成市自然资源局，土地储备交易中心款项，预付土地款项依据为相关政府办公会会议文件、银行回单等资料。土地相关批复手续已完成，近几年市场经济形势影响，公司资金较为紧张，尚未补齐余款办理相关土地证照手续。2025年初公司举行了石岛玻璃闲置器皿产线的复产会议，制定了相关复产议案，将随着器皿闲置产线的复产，进行土地开发使用，届时将缴纳契税办理土地产权证，此预付土地款项不存在相关风险损失。

　　（二）应收政府款情况

　　长期应收政府款9,535.18万元，为菏泽市2018年旧城区改建项目需要，菏泽市人民政府对菏泽华鹏房产及附属物予以征收，并对征收补偿于2020年4月12日双方签订《房屋征收货币补偿协议》协商确定经评估，协议最后统一列明关于征收补偿，土地价值4,099.21万元，房屋价值7,070.00万元，资产价值17,853.56万元，附属物补偿1,589.33万元，另加搬迁费、3个月停产停业损失费等款项合计补偿金额30,904.83万元。2018年开始陆续收到土地拆迁补偿款，2018年合计收到菏泽市开发区管委会财政局土地拆迁补偿款4,000.00万元，2020年共收到5笔补偿款合计金额5,069.65万元，2021年共收到3笔补偿款合计金额2,300.00万元，2022年共收到2笔补偿款合计金额8,000.00万元，各年度陆续回款中。根据签订的《房屋征收货币补偿协议》及历史年度收到的补偿款回款进行加计，长期应收款账面金额核实一致，未见异常。由于菏泽市财政局目前财政压力紧张，2023年度未收到土地补偿款回款，于2024年回款2,000.00万元，合计收回金额占比69.15%。由于债务单位为菏泽财政部门，一直陆续回款中，回款状况良好。另外，因为此搬迁事项2018年收到用于土地解封的菏泽佃户屯街道办事处例行拨付的专项借款2,000.00万元，核算于其他应付款。

　　基于以上，公司认为长期应收款-菏泽财政局，收回的风险很小，不存在预期信用损失。公司持续与菏泽市财政局进行沟通催款中。

　　会计师回复：

　　1、其他应收款审计执行程序：

　　（1）核对其他应收款发生挂账、回款明细账、账龄分析表；

　　（2）对于账龄超过1年的重要款项，及期末大额挂账款项，了解其形成原因及合理性，并对其单位进行函证、走访；

　　（3）抽查大额其他应收款挂账、回款发生的相关原始凭证资料、回款资料、董事会决议等，确认其入账真实性、账务处理合理性；

　　（4）分析大额其他应收款的款项性质、欠款方的信用情况、还款计划安排等；

　　（5）核查款项交易背景与关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等平台，查询各欠款方股权结构、管理层信息，查询与公司无股权关联或管理层交叉任职情况；

　　（6）结合公司坏账计提政策、同行业计提政策、欠款款项性质、挂账原因、挂账期间、欠款单位工商资信查询情况等，核对相关计提和核销的批准程序、书面批准等证明文件，测算分析其他应收款坏账准备计提合理性、准确性;

　　（7）经进行欠款单位函证、走访等，对方单位已确认一致；未回函的南通泰德特种玻璃科技有限公司，经查询已为失信被执行人，已进行发生资料出租协议合同、发票等核对确认挂账情况无异常。对于长期挂账单位根据其回款可能性，已全额计提坏账，坏账计提充分。

　　2、预付购地款审计执行程序：

　　（1）获取明细并核查交易真实性?

　　获取形成购地款的政府部门相关会议文件等，及预付购地款明细台账，逐笔核对三块土地的付款时间、收款方、金额及用途，确认与账面记录一致；?

　　检查原始支付凭证，包括银行回执单、支票存根等，并与账面记录交叉索引，确保付款依据完整。

　　（2）函证程序与收款方资质核查?

　　对荣成市自然资源局、石岛财政局、荣成市土地储备交易中心等收款方实施函证，通过政府公开渠道核实函证地址及收件人资质，回函确认截至2024年末预付购地款余额及处理进展，收到?荣成市自然资源局回函，未回函的检查银行回单、收据等原始凭证；通过国家企业信用信息公示系统查询收款方为政府直属行政单位，不存在关联交易或资金挪用风险。

　　（3）减值迹象专项核查与回收可能性评估?

　　预付土地款项取得了区政府办公会会议文件等资料，土地相关批复手续已完成，近几年市场经济形势影响，山东华鹏资金较为紧张，还未予补齐余款办理相关土地证照手续。目前山东华鹏制定了相关复产议案，将随着器皿闲置产线的复产，进行土地开发使用，届时将缴纳契税办理土地产权证，此预付土地款项不存在相关风险损失。

　　目前公司已拟定石岛玻璃闲置器皿产线的复产计划，制定了相关复产议案，将随着器皿闲置产线的复产，进行土地开发使用，届时将缴纳契税办理土地产权证，此预付土地款项不存在相关风险损失。??

　　（4）与管理层深度访谈与信息交叉验证

　　与公司管理层进行访谈，了解预付购地款涉及土地的历史规划用途、战略调整背景及当前协商进展。关注管理层预付土地款的后续动作。查阅董事会决议、总经理办公会记录，确认购地决策程序审批情况。公司在预付购地款管理中履行了必要的审批程序，内控流程设计合理且执行有效。

　　3、长期应收政府款执行的审计程序：

　　充分了解菏泽华鹏房屋征收的背景、过程、具体内容，获取政府拆迁的相关文件、协议等资料，检查移交清单、收款银行回单等资料，分析收到的拆迁补偿款相关会计处理是否符合会计准则的规定。基于政府部门的高信用等级、历史回款记录及刚性预算保障，评估管理层未计提减值具有合理性。

　　会计师核查意见：

　　综上，山东华鹏其他应收款前五名款项交易背景真实，减值计提充分，不存在异常情况；预付购地款相关事项的会计处理合规，减值迹象判断合理，不存在应计提减值而未计提的情况，相关信息披露真实、准确、完整；长期应收政府款会计处理合规，交易背景真实，减值评估合理，未发现因长期未结算导致的重大减值风险或利益损害情形。

　　问题六、关于关联方债务逾期及相关仲裁事项。年报显示，截至2024年末，公司及子公司对关联方（主要为公司第二大股东山发控股）累计逾期的有息债务本金约7.91亿元，对应债务利息、违约金等约0.86亿元。前期公告显示，公司及控股股东海科控股就债务事项向山发控股提起仲裁，要求对方支付14.05亿元款项、收购公司主要经营资产并剥离负债。

　　请公司补充披露：（ 1）公司与关联方借款的发生时间、期限、用途、本金金额、利息及违约金情况，以及公司未来偿还债务的安排、采取的化债措施；（2）上述仲裁事项的具体依据、研究过程、决策程序、后续进展，以及对公司的可能影响。请公司结合上述问题的回复情况，进行必要的风险提示。

　　【公司回复】

　　一、公司与关联方借款的发生时间、期限、用途、本金金额、利息及违约金情况，以及公司未来偿还债务的安排、采取的化债措施；

　　截至2024年末公司关联方借款情况：

　　截至2024年末相关关联方借款利息、违约金情况：

　　①以上与济南舜腾弘的借款为绿色资本向山东华鹏提供的借款，根据山东省绿色资本投资集团有限公司与济南舜腾弘达成的《债权转让协议》，济南舜腾弘成为新的债权人。

　　②山发绿色向石岛玻璃借款合计1亿元，因触发《＜融资租赁合同（回租）＞之补充协议》中的违约条款，该款项按原合同到期日执行，因此产生了逾期利息和违约金。

　　③与海科控股借款，借款原债权人为上海鼎益，因上海鼎益已与海科控股达成一致，将《回租合同》项下的债权转让给海科控股，海科控股成为新的债权人。

　　以上与山发控股及其相关子公司的关联借款，公司及海科控股，因前期与山发控股存在相关协议未予继续履行，发生了仲裁事项，目前管理层正在与山发控股持续沟通中，及待仲裁审理结果情况进行相关债务化解。同时，面对当前的债务压力，公司将积极改善企业的经营情况，更专注于继续挖掘潜在的效益增长点，提升整体运营效率，努力实现业绩的增长，以增强自身的偿债能力。

　　二、上述仲裁事项的具体依据、研究过程、决策程序、后续进展，以及对公司的可能影响。请公司结合上述问题的回复情况，进行必要的风险提示。

　　（一）申请仲裁的具体依据

　　1、上述仲裁涉及一揽子交易，包括债权重组、海科控股受让股份和上市公司控制权、山东华鹏资产剥离等。各方签署包括《山东发展投资控股集团有限公司与山东海科控股有限公司之协议书》（“以下简称《协议书》”）、《承诺函》《股份转让协议》和《资产出售的意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”）等多份协议文件，协议所涉具体交易不同、签署主体不同，但亦彼此关联，权利义务安排亦有交叉，互为补充。

　　2、《协议书》由海科控股和山发控股双方于2022年10月21日签署，主要内容如下：

　　甲方：山东发展投资控股集团有限公司

　　乙方：山东海科控股有限公司

　　经甲乙双方友好协商，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定现就乙方受让标的债权、标的股份及振兴基金80,853,056股股份收益权回购对价款收回等事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

　　第一条 交易内容

　　1、标的债权重组方面

　　(1)甲乙双方同意以2022年8月31日为基准日对振兴基金依据《股票收益权转让及回购合同》享有对标的债权进行重组。

　　(2)乙方同意参与标的债权重组，具体事宜由乙方、振兴基金、张德华另行签署相关协议约定。甲方保证促使振兴基金应当按照本协议约定具体执行。

　　2、乙方受让标的股份和上市公司控制权方面

　　(1)甲方承诺协助并保证乙方受让标的股份，包括但不限于：

　　①协助乙方与张德华进行沟通、协商，促使乙方与张德华达成标的股份转让的合意。

　　②保证在振兴基金收到标的债权转让价款后，恢复标的股份的表决权。

　　(2)在张德华同意按照乙方认可的交易价格及条件转让标的股份的前提下：乙方按照上市公司流通股协议转让的相关规定受让张德华持有的标的股份，并同意将标的股份受让价款(扣缴税后)直接支付给振兴基金，作为标的债权受让价款。张德华转让股份涉及的个人所得税由乙方代扣代缴。

　　(3)标的股份转让后，乙方持有标的股份，占山东华鹏总股份的24.33%，为上市公司的控股股东。甲方有权向山东华鹏提名或推荐1名非独立董事候选人，乙方有权向山东华鹏提名或推荐5名非独立董事候选人,且山东华鹏董事长应由乙方提名或推荐的董事担任。为此，在该等董事候选人符合法律法规规定的上市公司董事任职资格的情况下，在山东华鹏股东大会审议选举董事时，甲方应促使舜和资本、乙方应对提名或推荐的董事任命投赞成票，并通过行使相关股东权利促使山东华鹏按章程规定履行相关改选、任命等程序，并完成山东华鹏董事及法定代表人变更的工商登记。

　　3、山东华鹏现有资产剥离方面

　　为支持山东华鹏脱困，依据相关法规和监管规则，履行相关程序后，原则上将山东华鹏现有业务、资产、负债及人员等全部剥离出上市公司，剥离范围包括山东华鹏本部瓶罐、器皿事业部、山东天元信息技术集团有限公司等截至本协议签署日上市公司合并报表范围内的全部公司、资产、负债、人员等(但过渡期内上市公司可以维持正常的生产经营，及酌情剥离部分资产；此外，对于上市公司本部的相关资产、负债、人员等先进行下沉，置入专项子公司，下沉应不晚于2023年6月30日完成；剥离完成前由现在管理层勤勉管理、稳定员工等)。

　　甲方承诺积极协助山东华鹏进行现有资产剥离处置，协助内容包括但不限于协助寻找潜在收购方，并承诺若无其他收购方或其他收购方收购不成功，则甲方或甲方指定第三方(甲方作为连带保证方)应当根据山东华鹏的要求收购山东华鹏剩余的全部资产及负债、人员等。山东华鹏或乙方提出收购的要求应不晚于2023年12月31日或甲方认可的其他更晚期限。

　　甲方保证，除已披露的情形之外，山东华鹏不存在其他未披露的债务、或有负债；乙方不承担资产出售日之前存在或产生的任何债务、负债和责任，或因资产出售日之前发生的事项而导致在交割日之后发生的任何债务、负债和责任;否则甲方将赔偿乙方因此遭受的全部损失。

　　4、赫邦化工注入山东华鹏方面

　　乙方承诺待取得标的股份后，依据相关法规和监管规则，履行相关程序后启动山东华鹏发行股份购买资产将赫邦化工注入山东华鹏的工作。乙方届时要协助赫邦化工解决担保等问题。

　　5、山东华鹏迁址及过渡期安排

　　甲方同意应尽最大努力协助与配合山东华鹏将注册地址迁至山东省东营市(具体地点由乙方根据实际情况确定)。甲方知悉该诉求系乙方受让股份的主要诉求之一。迁址启动时间在乙方取得山东华鹏股份后，由乙方酌情确定。

　　过渡期(乙方取得标的股份后至山东华鹏完成现有资产剥离期间为过渡期若2023年12月31日前山东华鹏或乙方未向甲方提出剥离资产要求，过渡期自动终止)内，在合规前提下，山东华鹏应优先通过出售部分资产回笼资金解决经营困难,且回笼资金优先用于山东华鹏持续日常生产经营而非用于偿还存量债务。过渡期内山东华鹏日常经营所需其他资金支持，由甲方负责。

　　就存量银行债务，乙方应为山东华鹏在过渡期内为山东华鹏提供融资支持，包括但不限于提供担保等，保持上市公司流动性。如果乙方资信有限支持力度不够的，则甲乙双方应协商共同为山东华鹏提供融资支持等。乙方前述支持在资产剥离之日或应当资产剥离之日起一个月内，应当通过甲方偿还或者置换等方式予以终止。除为前述存量银行债务在过渡期内提供融资支持外，上市公司内部重组和剥离不应对乙方造成任何其他成本或产生任何其他义务。

　　6、中介机构

　　为协助山东华鹏顺利完成上述资产置入等,甲方同意依据相关法规和监管规则，按照乙方的提议，建议山东华鹏按照上市公司制度和程序聘请国金证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任山东华鹏本次发行股份购买资产的独立财务顾问、律师事务所、审计机构。

　　7、其他

　　为免疑义，甲乙双方的交易限于上述相关约定内容。甲乙双方的上述交易不代表甲乙双方在山东华鹏股东大会或董事会层面构成、存在任何一致行动关系。

　　第二条 违约责任

　　任何一方未履行本协议项下的任何义务，或者违反本协议的任何条款，无论是由于作为或是不作为，均构成违约，违约方应赔偿因其违约而给履约方造成的一切损失，包括履约方因追究违约方责任而支付的所有费用，如诉讼费、律师费、财产保全费及其他应付的合理费用。

　　第三条 争议解决

　　凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁,按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用(包括但不限于律师和顾问的付费和开支)由败诉一方承担。

　　3、《承诺函》由山发控股向海科控股出具，主要内容如下：

　　鉴于山东海科控股有限公司(“乙方”)与承诺方山东发展投资控股集团有限公司(“甲方”)签订了《协议书》，甲方作出如下承诺：

　　1、资产下沉和剥离

　　为支持山东华鹏玻璃股份有限公司(“山东华鹏”、“上市公司”或“出售方”)脱困，依据相关法规和监管规则，履行相关程序后，原则上将山东华鹏现有业务、资产、负债及人员等全部剥离出上市公司，剥离范围包括山东华鹏本部瓶罐、器皿事业部、山东天元信息技术集团有限公司等截至本承诺函签署日上市公司合并报表范围内的全部公司、资产、负债、人员等(但过渡期内上市公司可以维持正常的生产经营，及酌情剥离部分资产；此外，对于上市公司本部的相关资产、负债、人员等先进行下沉，置入专项子公司，为协助出售方实施内部重组，甲方应为出售方提供必要的支持与协助，以保证下沉不晚于2023年6月30日完成;剥离完成前由现在管理层勤勉管理、稳定员工等)。

　　甲方承诺积极协助山东华鹏进行现有资产剥离处置，协助内容包括但不限于协助寻找潜在收购方，并承诺若无其他收购方或其他收购方收购不成功，则在山东华鹏股东大会决议作出关于资产出售的决议之日起的2个月内，甲方或甲方指定第三方(甲方作为连带保证方)以3亿元的价格(随未能剥离的负债予以相应调整)受让山东华鹏剩余的全部资产及负债、人员等(资产、负债、人员等以要求履行受让时现状为准)并完成收购对价支付。山东华鹏或乙方提出收购的要求应不晚于2023年12月31日或甲方认可的其他更晚期限。如山东华鹏或乙方在本函约定期限内向甲方提出收购要求的，甲方应按照本函约定的期限和价格完成收购。

　　如截至 2023年12月31日，证监会尚未完成对山东华鹏本次发行股份购买东营市赫邦化工有限公司100%的股权交易的审核流程，未作出核准/注册决定的，双方另行协商资产剥离处理安排。

　　如因山东华鹏或山东海科的原因导致《资产出售的意向性协议》约定的交割条件未成就，致使整体出售无法在约定期限内完成交割或达成付款条件的，甲方不承担逾期完成收购的违约责任。如资产收购未能按前述承诺在自山东华鹏或乙方提出要求后2个月期限届满之日(“收购截止日”)前完成的，则自收购截止日起，每延期一日，甲方应按照乙方取得山东华鹏股份之交易金额的日万分之五按月向山东华鹏支付滞纳金,滞纳金应计算及支付至实际完成资产收购并支付交易对价之日。如山东华鹏最终处置资产所得对价不足3亿元(及其调整对价)的部分及乙方为资产处置付出的成本等山东华鹏和/或乙方所遭受的直接、间接损失超出前述滞纳金的(如有)，甲方还应予以补偿。

　　2、过渡期安排

　　过渡期(乙方取得标的股份后至山东华鹏完成现有资产剥离期间为过渡期，若2023年12月31日前山东华鹏或乙方未向甲方提出剥离资产要求，过渡期自动终止)内，在合规前提下，山东华鹏应优先通过出售部分资产回笼资金解决经营困难，且回笼资金优先用于山东华鹏持续日常生产经营而非用于偿还存量债务。过渡期内山东华鹏日常经营所需其他资金支持，由甲方负责。

　　相应地，就存量银行债务，乙方应在过渡期内为山东华鹏提供融资支持，包括但不限于提供担保等，保持上市公司流动性。如果乙方资信有限支持力度不够的，则甲乙双方应协商共同为山东华鹏提供融资支持等。乙方前述支持在资产剥离之日或应当资产剥离之日起一个月内，应当通过甲方偿还或者置换等方式予以终止。除为前述存量银行债务在过渡期内提供融资支持外，上市公司内部重组和剥离不应对乙方造成任何其他成本或产生任何其他义务。

　　约定海科控股参与标的债权重组、海科控股受让标的股份和上市公司控制权、山发控股承诺协助山东华鹏进行现有资产剥离处置，此外还约定了赫邦化工注入上市公司、过渡期安排等。凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在北京进行仲裁。

　　4、《意向性协议》由山东华鹏和山发控股双方于2022年10月21日签署，约定山东华鹏拟出售其拥有的与原主营业务相关的、或基于原主营业务的运营而产生的所有资产、负债等标的资产。山发控股作为拟出售标的资产的潜在交易对方同意：若出售方在本次发行股份购买资产通过证监会审核时未找到合适交易对方，山发控股或其指定主体（“购买方”）将作为拟出售标的资产的受让方承接拟出售标的资产；最终拟出售标的资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由出售方与购买方协商确定。本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，并经出售方董事会、股东大会审议通过之日起生效。凡因本协议产生的及/或与本协议相关的一切争议，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按照其当时有效的仲裁规则和仲裁程序进行最终裁决。《意向性协议》具体内容详见上市公司于2022年10月22日发布的《山东华鹏玻璃股份有限公司关于签署资产出售的意向性协议的提示性公告》（公告编号：临2022-050）。

　　《协议书》及《承诺函》和《意向性协议》主要内容差异如下：

　　1张德华于2018年12月13日与甲方实际控制的振兴基金签订的《股票收益权转让及回购合同》（编号：（2018-ZXCYFZ005）及其补充协议项下张德华的全部债务简称“标的债权”。

　　2注：虽然有该条约定，公司认为资产注入并非资产出售的前提。从所有交易文件中，均没有出售需要以注入为条件的约定，该条仅约定工商变更同日申请，没有确定前期工作也应同步进行，互为条件。而《协议书》中仅约定海科控股有启动注入工作的义务，并无保证注入完成的义务。资产出售/资产剥离是整体交易方案的核心，若不进行剥离，则各方均无法达成交易目的。

　　《协议书》《承诺函》的约定与《意向性协议》存在差异，因为《协议书》《承诺函》是山发控股和海科控股对整体交易的约定，而上市公司和山发控股签署的《意向性协议》是为完成整体交易签署的系列协议之一。整体交易目的是实现海科控股收购剥离后的上市公司，山发控股负有剥离上市公司原有资产、负债、业务、人员的义务，海科控股适时向上市公司注入优质资产，资产注入并非资产剥离的条件，以上协议约定是各方真实意思表达。

　　上市公司已自查信息披露情况，2022年10月21日，山发控股和海科控股签署了《协议书》，山发控股出具《承诺函》。2022年10月21日，山东华鹏与山发控股签署了《意向性协议》。在协议签署时，《协议书》《承诺函》的签署方不涉及上市公司，上市公司也没有收到《协议书》《承诺函》，因此上市公司未对《协议书》《承诺函》进行信息披露。

　　《意向性协议》中剥离资产的相关交易经上市公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十三次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，并分别取得独立董事的事前认可意见和独立意见。上市公司分别于2022年10月22日发布了《山东华鹏玻璃股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：临2022-047）《山东华鹏玻璃股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-048）和《山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事关于公司签署附生效条件的＜关于资产出售的意向性协议＞的事前认可意见》《山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事关于公司签署附生效条件的＜关于资产出售的意向性协议＞的独立意见》，于2023年3月29日发布了《山东华鹏玻璃股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-029），于2023年4月12日发布了《山东华鹏玻璃股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料》，于2023年4月21日发布了《山东华鹏玻璃股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-037）和《上海泽昌律师事务所关于山东华鹏玻璃股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　（二）申请仲裁的研究过程

　　申请仲裁由公司副总经理兼财务负责人介保海和总经理刘东广研究讨论，研究过程如下：

　　1、上市公司面临重大债务违约问题

　　2024年11月，山东华鹏董事会聘任新的总经理、副总经理兼财务负责人，山东华鹏股东大会补选海科控股提名的四位董事。新任高级管理人员和董事在履职过程中了解到上市公司面临重大债务逾期问题，预计到2024年12月31日，山东华鹏及石岛玻璃在山发控股关联公司累计逾期的债务金额合计约7.8亿元。新任高级管理人员随即向山发控股及其关联方沟通上市公司相关历史债务展期事宜，但未得到山发控股及其关联方关于历史债务展期的回应。

　　2、了解资产剥离情况

　　此后，新任高级管理人员查阅梳理上市公司、山发控股及海科控股签署的系列协议，了解系列协议的具体约定、审议情况及实际履行情况。上市公司新任高级管理人员认为，如果山发控股履行相关协议义务，及时剥离公司债务，增加上市公司现金流，不仅将缓解上市公司资金压力，也有利于上市公司可持续发展。

　　3、 上市公司请求权基础

　　《民法典》第五百二十二条第二款：“法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。”

　　就山发控股的剥离义务而言，上市公司为接受履行的一方。虽然《协议书》《承诺函》的合同主体为山发控股及海科控股，但两个合同中均对于第三人山东华鹏可以直接请求山发控股向其履行剥离义务作出明确约定。具体而言：

　　《协议书》第一条第3款：“甲方或甲方指定第三方（甲方作为连带保证方）应当根据山东华鹏的要求收购山东华鹏剩余的全部资产及负债、人员等。”

　　《承诺函》：“如山东华鹏或乙方在本函约定期限内向甲方提出收购要求的，甲方应按照本函约定的期限和价格完成收购。”

　　本仲裁案中，山发控股在收到上市公司请求剥离函件后，仍拒绝履行，根据《民法典》第577条的规定，上市公司有权要求山发控股承担继续履行的违约责任，提出本案仲裁请求。

　　4、勤勉尽责，维护股东利益

　　上市公司新任高级管理人员认为，如果山发控股不履行剥离义务，加上重大债务逾期，上市公司将面临破产风险。此外，仲裁属于上市公司高级管理人员履行已经上市公司董事会、监事会、股东大会审议并生效协议的行为，属于上市公司总经理的决策职权范围内事项。上市公司新任高级管理人员从勤勉尽责、履行高管义务，维护上市公司及中小股东利益的角度出发，开始持续研究讨论，适时启动司法救济。

　　（三）申请仲裁的决策过程

　　上市公司多次与山发控股积极沟通，但未得到山发控股积极回应，且山发控股拒绝将山发控股及关联公司对上市公司已到期的债权展期，上市公司面临债务违约。在此情况下，公司总经理、副总经理兼财务负责人经反复讨论，最终经总经理决策同意，决定履行公司总经理的职责，以司法手段维护上市公司权益。上市公司于2024年12月20日委托律师向山发控股提起仲裁，并于2024年12月23日正式向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）递交了仲裁申请。

　　（四）仲裁目前进展

　　1、贸仲已于2025年4月21日及2025年5月6日组织两轮开庭审理，双方就债务逾期责任认定、损失赔偿计算依据及资产剥离可行性等核心争议完成举证及质证。

　　2、书面意见提交：根据贸仲要求，双方须于2025年5月30日前提交最终书面代理意见，目前公司已按期完成材料递交，正等待仲裁庭合议裁决。

　　3、公司持续跟踪仲裁进展，将严格遵循《股票上市规则》及相关披露要求，在收到裁决文件后2个交易日内通过指定信息披露渠道公告结果。

　　（五）关于对公司的影响

　　1、仲裁申请不会使公司承担责任

　　公司作为仲裁申请人之一，提出的仲裁请求均为要求被申请人履行义务承担责任，因此仲裁申请不会使公司承担责任，即便贸仲不支持公司的仲裁请求，也不会使公司承担额外的经济赔偿责任。截至本回复出具日，上市公司未收到被申请人的反诉请求，未产生其他经济赔偿责任。

　　2、本次仲裁并没有使得上市公司承担新的负债

　　上市公司对山发控股及其关联方的负债在本次仲裁前已经形成，本次仲裁并没有使得上市公司承担新的负债。

　　3、假设贸仲支持公司仲裁请求，完成资产剥离，上市公司负债水平大大降低，偿债能力显著增强

　　（1）上市公司2022年至2024年财务情况

　　单位：万元

　　注：上市公司2022年、2023年、2024年财务数据均已经审计。

　　（2）仲裁申请拟剥离资产2022年至2024年财务情况如下：

　　单位：万元

　　注：（1）石岛玻璃于2022年12月30日成立，因此2022年没有财务数据。（2）2023年、2024年为石岛玻璃层面合并数据（3）2022年、2023年、2024年财务数据均已经审计。

　　如果贸仲支持公司的仲裁请求，完成相关资产剥离，会进一步降低公司的负债水平，使公司的资产负债结构更加合理，偿债能力显著增强，资产负债率降低的同时财务风险减小；并且出售剥离子公司取得的相关现金收益，能更好地支撑公司持续经营所需的各项支出。

　　（六）风险提示

　　若仲裁机构支持公司的仲裁申请，公司债务将共同剥离，由山发控股或其指定的第三方承接；同时，石岛玻璃等公司主要经营资产也将剥离，可能对公司后续生产经营产生影响。若仲裁机构不支持公司的仲裁申请，公司大额逾期债务将面临清偿困难。公司面临承担额外的逾期债务相应违约金和滞纳金等情况，同时债务逾期事项会导致公司融资能力下降，届时到期的银行借款亦将存在展期续贷困难。公司存在因债务逾期面临诉讼、仲裁、履行担保责任、银行账户继续被冻结、资产被查封等风险。目前仲裁结果尚存在较大不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　公司将密切关注和高度重视仲裁事项，公司将根据仲裁进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关本公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月26日