（上接D47版）甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 关于修订《公司章程》及附件的公告

　　（上接D47版）

　　3、《监事会议事规则》废止

　　自公司股东大会审议通过之日起废止《监事会议事规则》。于股东大会批准本次修订前，公司监事会及监事仍将按照有关法律法规和现行《公司章程》的规定继续履行相应职责。

　　4、除上述修订内容外，《公司章程》及附件中“股东大会”均修订为“股东会”，《公司章程》及附件其他条款保持不变。修订《公司章程》及附件的事项，尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理后续工商变更登记、备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。

　　本次《公司章程》及附件修订事项尚需提请公司股东大会审议通过后生效实施，同时公司董事会提请公司股东大会授权有关职能部门根据相关规定办理此次修订后《公司章程》及附件的工商变更、备案登记等事宜。

　　修订后的《公司章程》及附件将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年6月27日

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团        公告编号：2025-033

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年6月26日下午14:00在公司15楼会议室召开了第六届董事会第十五次会议。公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，董事张辉阳、张辉、杨建兴、柳吉弟、洪艳蓉、李成言、李宗义七人以通讯方式参加，董事孟丽、李源二人现场参加，应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长张辉阳先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于修订＜公司章程＞及附件的议案》

　　为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法（2023修订）》、中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日颁布实施的《上市公司章程指引（2025）》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《公司章程》及附件。

　　具体详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于修订＜公司章程＞及附件的公告》（公告编号：2025-035）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于修订和制定公司制度的议案》

　　为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对现行部分公司制度涉及的相关内容进行了修订。另根据相关法律法规要求及公司实际管理情况制定《股东会网络投票管理制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　具体详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于修订和制定公司制度的公告》（公告编号：2025-036）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案》

　　基于满足公司战略规划及稳固、扩大市场份额的需要，加快推进拓展甘肃省内河西市场，与公司已开设张掖地区门店形成联动，为后续河西区域经营业务创造更好的经营环境，公司拟由全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司与张掖国芳房地产开发有限公司签订《租赁经营合同》，投资建设张掖国芳广场商业综合体项目。

　　具体详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的公告》（公告编号：2025-037）。

　　此议案涉及关联交易，关联董事张辉阳、张辉回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意票7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过《关于增加2025年日常关联交易预计的议案》

　　根据公司实际经营业务发展需要，本次增加2025年日常关联交易预计，拟就兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心门店升级改造工程涉及土建结构施工、消防工程以及配套机电安装与配套装修项目与关联方签署工程施工承包合同，预计工程施工相关劳务金额439.00万元，实际以验收合格并经双方确认施工服务量结算为准。

　　具体详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于增加2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-038）。

　　此议案涉及关联交易，关联董事张辉阳、张辉回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　五、审议通过《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025 年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，拟于2025年7月16日召开公司2025年第一次临时股东大会，审议关于修订《公司章程》及附件的议案、修订和制定公司制度的议案以及关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案。

　　具体内容详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-039）。

　　同意票9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　2025年6月27日

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团        公告编号：2025-034

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日下午15:00在公司15楼会议室召开了第六届监事会第十五次会议。公司监事白海源、魏莉丽、王颖以现场方式参会并表决，会议由监事会主席白海源主持召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于修订＜公司章程＞及附件的议案》

　　为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法（2023修订）》、中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日颁布实施的《上市公司章程指引（2025）》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《公司章程》及附件。

　　具体详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于修订＜公司章程＞及附件的公告》（公告编号：2025-035）。

　　同意票3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案》

　　基于满足公司战略规划及稳固、扩大市场份额的需要，加快推进拓展甘肃省内河西市场，与公司已开设张掖地区门店形成联动，为后续河西区域经营业务创造更好的经营环境，公司拟由全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司与张掖国芳房地产开发有限公司签订《租赁经营合同》，投资建设张掖国芳广场商业综合体项目。

　　具体详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的公告》（公告编号：2025-037）。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　三、审议通过《关于增加2025年日常关联交易预计的议案》

　　根据公司实际经营业务发展需要，本次增加2025年日常关联交易预计，拟就兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心门店升级改造工程涉及土建结构施工、消防工程以及配套机电安装与配套装修项目与关联方签署工程施工承包合同，预计工程施工相关劳务金额439.00万元，实际以验收合格并经双方确认施工服务量结算为准。

　　具体详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于增加2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-038）。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　监   事   会

　　2025年6月27日

　　证券代码：601086        证券简称：国芳集团         公告编号：2025-036

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于修订和制定公司制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年6月26日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订和制定公司制度的议案》。

　　为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对现行部分公司制度涉及的相关内容进行了修订。另根据相关法律法规要求及公司实际管理情况制定《股东会网络投票管理制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。本次修订和制定的主要制度如下列示：

　　制定、修订后的上述制度全文详见附件。其中《股东会网络投票管理制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《累积投票制实施细则》、《董事、高级管理人员薪酬管理办法》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月27日

　　证券代码：601086        证券简称：国芳集团         公告编号：2025-037

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：公司全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下简称“兰州国芳”）拟与张掖国芳房地产开发有限公司（以下简称“张掖国芳地产”）签订《租赁经营合同》开设张掖国芳广场商业综合体项目，拟租赁房产的建筑面积为37,266.10平方米，租赁期限20年，项目开业后兰州国芳将以实际收到的主营业务毛利总额的20%向张掖国芳地产支付租金，兰州国芳根据商业项目定制规划预计投资约6,500.00万元人民币用于该项目的内外部装修及机电安装。

　　● 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月的相关交易情况：过去12个月公司与张掖国芳地产发生的同类关联交易金额为0元。

　　● 审议程序：本次关联交易已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额。公司拟以全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司租赁关联方张掖国芳房地产开发有限公司在建的位于甘肃省张掖市甘州区山丹南路与省道213线交汇处西南角的商业地产，投资建设张掖国芳广场。租赁建筑面积约37,266.10平方米，租赁期限20年，项目开业后兰州国芳将以经营期间租赁房产实际收到的主营业务毛利总额（含税）的20%向张掖国芳地产支付租金，兰州国芳根据商业项目定制规划预计投资约6,500.00万元人民币用于进行该项目的内外部装修及机电安装。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，由于张掖国芳地产的股东、实际控制人为本公司控股股东暨实际控制人之关联亲属，因此本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　公司名称：张掖国芳房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：916207023972103392

　　公司住所：甘肃省张掖市甘州区高铁西站对面东南角国芳办公楼二楼

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：张小芳

　　经营范围：房地产开发、商品房销售；酒店管理、餐饮管理；住宿服务；房屋租赁；房屋修缮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　张掖国芳地产主要财务数据（未经审计）：

　　单位：元

　　（二）关联关系说明

　　张掖国芳房地产开发有限公司是由公司控股股东、实际控制人张国芳其妹张小芳及公司实际控制人张春芳其妹张芬芳共同投资设立的房产开发公司，其中张小芳持有该公司股权比例为55%，张芬芳持有该公司股权比例为45%。关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　过去12个月内，公司与张掖国芳地产发生的同类关联交易金额为0元。张掖国芳地产生产经营正常、资信状况良好，在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义务，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易基本情况和定价原则

　　（一）交易标的和交易类型

　　1、交易标的：租赁物业开设商业综合体

　　2、交易类型：关联租赁

　　（二）交易标的的主要情况

　　本次拟租赁的商业地产位于张掖市甘州区山丹南路与省道213线交汇处西南角，四至范围为：东至山丹南路、西至广场环路、南至丹霞东路、北至省道213线的商业地产，建筑面积约为37,266.10平方米。该项目为在建项目，张掖国芳地产同意根据经兰州国芳确认的规划建筑设计方案及设计图纸，出资约8,000.00万元人民币负责商业综合体的土建结构工程建设，兰州国芳同意根据该商业项目定制规划出资约6,500.00万元人民币用于进行商业综合体的内外部装修及机电安装。兰州国芳将委托适格第三方进行商业综合体的内外部装修及机电安装。项目预计于2026年4月由张掖国芳地产负责商业综合体完成竣工验收、消防验收等必要的验收手续办理并整体交付于兰州国芳，预计于2026年8月该项目张掖国芳广场试营业。

　　（三）定价原则

　　本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）交易主体

　　出租方（以下简称甲方）：张掖国芳房地产开发有限公司

　　承租方（以下简称乙方）：兰州国芳百货购物广场有限责任公司

　　（二）租赁面积

　　乙方拟租赁房产的建筑面积为37,266.10平方米（此建筑面积为规划审批的实际面积，最终将以取得房产权证标注的面积为准）。

　　（三）租赁期限

　　租赁期限为20年，自租赁经营合同签署生效所约定开业日或实际开业日（以孰早者为准）为计租之日起算至20年期满后的同日止。

　　（四）租赁价格

　　考虑乙方已投入装修、招商、开业筹备等费用，并考虑乙方市场培育等因素，甲方同意自计租日起至计租日当年度的12月31日免收租金；自计租日起次年的1月1日至本合同终止日，乙方将以经营期间租赁房产实际收到的主营业务毛利总额（含税）的20%作为乙方向甲方支付的租金，租赁房产实际收到的主营业务毛利总额的80%全部由乙方单独享有。

　　双方明确，租赁房产主营业务毛利总额是指本合同所涉经营期间乙方将租赁房产用于商场经营并对外出租租赁房产而实际收到的当期租金及其余全部主营业务利润之总和。

　　双方同意，乙方向甲方支付的分成租金计算以上述租赁房产主营业务毛利总额为计算基数，乙方按本合同约定向甲方分配对应期间的收益即视为已向甲方支付完毕对应期间的租金。

　　（五）支付方式

　　免租期后，乙方按季度向甲方支付租赁费，即在每季度结束次月的15日前支付前一季度的租赁费。如遇节假日及法定休息日，乙方支付租赁费的日期相应顺延至节日后的第一个工作日。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　公司本次租赁商业地产拓展甘肃省内河西市场，能够较好的满足公司战略规划及稳固、扩大市场份额的需要，与公司已开设张掖地区门店形成联动，为后续河西区域经营业务创造更好的经营环境，对公司的发展具有积极的意义，有利于本公司全体股东的利益。本次交易定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不会对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2025年6月26日召开第六届董事会第十五次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，关联董事张辉阳、张辉回避表决。董事会审议并通过了《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）公司审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会于2025年6月16日组织召开了第六届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议通过并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）公司独立董事事前认可意见和发表的独立意见

　　公司独立董事组织召开专门会议事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

　　独立董事发表事前认可意见：

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，认真审阅了相关文件，在了解相关信息的基础上，基于我们的独立判断，对关于公司拟与关联方签订《租赁经营合同》暨关联交易的事项进行了事前审核，发表如下事前认可独立意见：

　　1、本次签订《租赁经营合同》，有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。综上，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

　　独立董事发表独立意见：

　　1、公司本次与张掖国芳地产签订《租赁经营合同》，有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易；

　　3、公司董事会审议本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　4、我们同意本次公司与关联方签订《租赁经营合同》暨关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第六届董事会审计委员会2025年第四次会议决议；

　　3、独立董事出具的事前认可意见和专项独立意见；

　　4、全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司拟与张掖国芳房地产开发有限公司签署的《租赁经营合同》（草案）。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　2025年6月27日

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团         公告编号：2025-038

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于增加2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易相关事项为公司正常业务开展需要，与关联方间的交易遵循公平、公正的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

　　● 本次增加关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年日常关联交易情况及2025年日常关联交易计划的议案》，关联董事张辉阳先生、张辉女士回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事对本次关联交易议案予以事前认可，并发表了独立意见。公司第六届董事会审计委员会召开会议，审议通过上述议案并提交公司董事会审议。具体情况详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《关于公司2024年日常关联交易情况及2025年日常关联交易计划的公告》（公告编号：2025-012）

　　2、本次《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》经公司于2025年6月26日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事张辉阳先生、张辉女士回避表决，出席会议的非关联董事一致审议通过了此项议案。

　　3、本次议案在提交公司董事会审议前，已经2025年6月16日召开的公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事同意将本次议案提交公司董事会审议。

　　独立董事认为：公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略，对公司发展有利。公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效，交易定价符合市场价格，不会损害公司和非关联股东的利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同意《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交董事会审议。

　　独立董事发表了明确的独立意见。

　　（1）公司本次增加2025年日常关联交易预计，是公司业务发展的需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利。公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　（2）公司董事会审议本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　（3）我们同意本次公司增加2025年日常关联交易预计事项。

　　4、公司第六届董事会审计委员会于2025年6月16日召开2025年第四次会议，审议通过本次议案。

　　董事会审计委员会委员认为：本次增加日常关联交易预计，为公司经营所必须，是在平等、互利的基础上进行，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。拟发生关联交易的关联企业经营状况正常，关联方能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在关联方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。公司与关联方发生关联交易时，均遵循自愿平等、公平、公允的原则。关联交易的定价本着公平、公开、公正、合理的原则，不会损害公司及其股东的利益。同意提交公司董事会审议。

　　（二）本次增加关联交易类别和预计金额

　　单位：万元

　　二、关联方介绍及关联关系说明

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：甘肃润丰建筑工程有限公司

　　统一社会信用代码：91620000710204462T

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：5,000.00万元

　　法定代表人：刘立国

　　注册地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路326-328号第36层3604室

　　经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　该公司具有建筑工程施工总承包二级、消防设施工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、建筑幕墙工程专业承包二级等企业资质。

　　（二）与公司的关联关系

　　甘肃润丰建筑工程有限公司系公司实际控制人张春芳之妹张巧芳（持股比例42%）和刘立国（持股比例50%）、吕梅仙（持股比例8%）共同投资之公司。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方的财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　三、 关联交易主要内容及定价政策

　　本年度公司拟就兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心门店升级改造工程涉及土建结构施工、消防工程以及配套机电安装与配套装修项目与其签署工程施工承包合同，预计工程施工相关劳务金额439.00万元，实际以验收合格并经双方确认施工服务量结算为准。

　　根据公司实际经营业务发展需要，本次增加的关联交易主要为公司商业项目提供劳务进行门店升级改造工程施工的日常关联交易预计，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，结合市场化原则确定公允、合理的合作条件，与非关联方之间的同类交易定价原则上基本是一致的，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　四、 关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司业务发展及正常生产经营活动需要产生的，预计相关日常关联交易在今后的生产经营中还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年6月27日

　　证券代码：601086        证券简称：国芳集团        公告编号：2025-039

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年7月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年7月16日   14点00分

　　召开地点：兰州市城关区广场南路4-6号15楼公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年7月16日

　　至2025年7月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2025年6月27日

　　披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　　应回避表决的关联股东名称：张国芳、张春芳、张辉、张辉阳

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　6、议案2将以本次股东大会议案1审议通过的《公司章程》相关内容为前提条件。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账

　　户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

　　（二）登记时间：2025年7月15日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

　　（二）联系方式

　　联系地址：中国甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号

　　邮政编码：730000

　　传    真：0931－8803618

　　联系电话：0931－8803618

　　E-mail：gfzhengquan@guofanggroup.com

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月16日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。