合肥晶合集成电路股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：688249             证券简称：晶合集成             公告编号：2025-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2025年6月26日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2025年6月20日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长蔡国智召集并主持，应参加本次董事会会议的董事9名，实际参加本次董事会会议的董事9名。

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意公司将募集资金投资项目“40纳米逻辑芯片工艺平台研发项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-033）。

　　（二）审议通过《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》及其摘要等相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会、2024年年度股东会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　关联董事蔡国智先生、朱才伟先生回避表决。

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第二届董事会第五次薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-034）。

　　（三）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2025年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定以及公司2024年年度股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2025年6月25日为首次授予日，以人民币12.00元/股的授予价格向994名激励对象授予5,938.85万股限制性股票。

　　关联董事蔡国智先生、朱才伟先生回避表决。

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第二届董事会第五次薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-035）。

　　（四）审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》

　　为满足公司资金需求，同意向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的超短期融资券，用于归还金融机构贷款、补充流动资金等法律法规允许的用途。

　　表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

　　2025年6月27日

　　证券代码：688249             证券简称：晶合集成             公告编号：2025-037

　　合肥晶合集成电路股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2025年6月26日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2025年6月20日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席杨国庆主持，应参加本次监事会会议的监事3名，实际参加本次监事会会议的监事3名。

　　本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不会对公司的正常经营活动造成重大不利影响。监事会同意公司上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-033）。

　　（二） 审议通过《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》及其摘要等相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会、2024年年度股东会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-034）。

　　（三）  审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司确定本激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《晶合集成2025年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2025年6月26日，并同意以人民币12.00元/股的授予价格向符合授予条件的993名激励对象首次授予5,938.85万股限制性股票。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-035）。

　　（四） 审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》

　　监事会认为：本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）超短期融资券事项符合公司发展规划，方案设计合理，满足实际经营需要。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益情形。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司监事会

　　2025年6月27日

　　证券代码：688249             证券简称：晶合集成             公告编号：2025-033

　　合肥晶合集成电路股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“40纳米逻辑芯片工艺平台研发项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见，该事项无需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2022年5月9日出具的《关于同意合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）501,533,789股。公司每股发行价格19.86元，募集资金总额为9,960,461,049.54元，扣除发行费用236,944,589.63元后，募集资金净额为9,723,516,459.91元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月26日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0099号）。

　　募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2023年5月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募投项目基本情况

　　根据《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募投项目计划，结合公司于2025年5月28日召开的2024年年度股东会审议通过的《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划，和调整后的募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：亿元

　　注：募投项目“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”调整后的拟使用募集资金金额未包括转出的募集资金专户扣除银行手续费后的利息收入及理财收益。

　　截至2024年12月31日的募集资金使用情况详见公司于2025年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）。

　　三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

　　公司本次结项的募投项目为“40纳米逻辑芯片工艺平台研发项目”，该项目已达到预定可使用状态并投入使用，满足结项条件。截至2025年6月15日，该募投项目募集资金的使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　注：1.“节余募集资金金额”包含本项目尚未支付的合同尾款、设备款等款项，该部分款项后续公司将通过自有资金支付；

　　2.“节余募集资金金额”未包含尚未收到的银行利息收入、现金管理收益，实际节余资金以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准；

　　3.上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

　　四、募集资金节余的主要原因

　　1、在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用规定，秉持合理、高效、节约的原则审慎使用资金，在确保募投项目质量和顺利推进的前提下，优化资源配置、强化费用管控，有效降低项目的实施成本。

　　2、在“40纳米逻辑芯片工艺平台研发项目”实施过程中，公司依托技术发展和项目实施积累的经验，深度融合生成式大语言模型（LLM）与判别式AI技术，构建自适应智能体（Agent）网络，实现了大模型驱动智能制造的创新。这一创新显著提升项目开发效率，降低人力和物力成本。此外，公司积极导入国产化软硬件，也在较大程度上降低了募投项目中设备及软硬件的采购费用。

　　3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　4、该募投项目已达到预定可使用状态，尚有部分合同尾款、设备款等款项待支付。因上述款项的支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟对该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，后续将通过自有资金支付。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，在该募投项目结项后，公司拟将募投项目“40纳米逻辑芯片工艺平台研发项目”的节余资金35,323.63万元（截至2025年6月15日，含扣除手续费后的利息收入及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司在中国银行股份有限公司合肥庐阳支行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　本次将节余募集资金永久补充流动资金，是根据项目实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不会对公司的正常经营活动造成重大不利影响。监事会同意公司上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过并发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

　　2025年6月27日

　　证券代码：688249             证券简称：晶合集成             公告编号：2025-034

　　合肥晶合集成电路股份有限公司关于

　　调整2023年、2025年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《晶合集成2023年限制性股票激励计划》《晶合集成2025年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会、2024年年度股东会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格，以及对2025年限制性股票激励计划授予价格、首次授予激励对象人数、名单及激励对象获授限制性股票数量进行相应的调整。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年限制性股票激励计划

　　1、2023年8月14日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见，相关事项已经公司第一届董事会第五次薪酬与考核委员会审议通过。

　　同日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年8月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），按照公司其他独立董事的委托，独立董事安广实作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年8月16日至2023年8月25日，公司对2023年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予的激励对象提出的异议。2023年8月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。

　　4、2023年8月29日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥晶合集成电路股份有限公司2023年限制性股票激励计划的批复》（合国资产权〔2023〕130号）。公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于2023年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》（公告编号：2023-025）。

　　5、2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　6、2023年9月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027）。

　　7、2023年10月23日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2024年5月31日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。该事项已经公司第二届董事会第三次薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2024年6月3日至2024年6月12日，公司对2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象提出的异议。2024年6月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-041）。

　　10、2025年6月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，该事项已经公司第二届董事会第五次薪酬与考核委员会审议通过。

　　（二）2025年限制性股票激励计划

　　1、2025年3月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，上述议案已经公司第二届董事会第四次薪酬与考核委员会审议通过。

　　同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对2025年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年4月21日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥晶合集成电路股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（合国资分配〔2025〕50号）。公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于2025年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》（公告编号：2025-021）。

　　3、2025年5月7日至2025年5月16日，公司对2025年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，除7名拟激励对象因离职不再符合激励条件外，公司监事会未收到任何员工对2025年限制性股票激励计划拟激励对象提出的异议。2025年5月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-029）。

　　4、2025年5月28日，公司召开2024年年度股东会，审议并通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　5、2025年5月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-031）。

　　6、2025年6月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司第二届董事会第五次薪酬与考核委员会审议通过，监事会对2025年限制性股票激励计划首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、授予价格的调整事由及调整结果

　　（一）调整事由

　　根据公司2024年年度股东会审议通过的《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。因存在差异化分红，公司实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利为0.0969元/股（含税）。公司2024年度利润分配方案已于2025年6月19日实施完毕，具体内容详见公司于2025年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-032）。

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》的规定，在限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。

　　（二）调整方法及结果

　　2023年及2025年限制性股票激励计划授予价格的调整方法如下：

　　派息：P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，

　　经调整的2023年限制性股票激励计划的授予价格（包括首次及预留授予）=10.07-0.0969=9.97元/股（四舍五入保留两位小数）；

　　经调整的2025年限制性股票激励计划的授予价格（包括首次及预留授予）=12.10-0.0969=12.00元/股（四舍五入保留两位小数）。

　　综上，本次调整后，2023年限制性股票激励计划的授予价格由10.07元/股调整为9.97元/股，2025年限制性股票激励计划的授予价格由12.10元/股调整为12.00元/股。本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会、2024年年度股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

　　三、激励对象人数、名单和激励对象获授限制性股票数量的调整事由及调整结果

　　鉴于公司2025年限制性股票激励计划中拟首次授予的14名激励对象因从公司离职而不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，公司董事会根据公司2024年年度股东会的授权，对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数、名单及激励对象获授限制性股票数量进行调整。

　　本次调整后，2025年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的总量保持不变，将前述激励对象放弃的限制性股票在其他拟首次授予激励对象的核心骨干员工之间进行分配，调整后，2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由1,007人调整为993人。除上述调整内容外，2025年限制性股票激励计划授予的内容与公司2024年年度股东会审议通过的《晶合集成2025年限制性股票激励计划》相关内容一致。根据公司2024年年度股东会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

　　四、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和公司《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定。上述调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划的继续实施。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整以及对2025年限制性股票激励计划授予价格、首次授予激励对象人数、名单及激励对象获授限制性股票数量的调整，符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》及其摘要等相关规定，在公司2023年第二次临时股东大会、2024年年度股东会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司对2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划相关事项的调整，并将本议案提交公司董事会审议。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》及其摘要等相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会、2024年年度股东会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《晶合集成2023年限制性股票激励计划》《晶合集成2025年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《晶合集成2023年限制性股票激励计划》《晶合集成2025年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规及相关规定履行相应的信息披露义务。

　　八、独立财务顾问意见

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至报告出具日，公司本次调整事项已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《晶合集成2025年限制性股票激励计划》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。

　　特此公告。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

　　2025年6月27日

　　证券代码：688249             证券简称：晶合集成             公告编号：2025-035

　　合肥晶合集成电路股份有限公司关于

　　向2025年限制性股票激励计划激励对象

　　首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2025年6月26日

　　● 限制性股票首次授予数量：5,938.85万股

　　● 限制性股票首次授予价格：12.00元/股

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及其摘要规定的首次授予条件已经成就，根据公司2024年年度股东会的授权，公司于2025年6月26日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2025年6月26日为首次授予日，以人民币12.00元/股的授予价格向993名激励对象授予5,938.85万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年3月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，上述议案已经公司第二届董事会第四次薪酬与考核委员会审议通过。

　　同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年4月21日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥晶合集成电路股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（合国资分配〔2025〕50号）。公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于2025年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》（公告编号：2025-021）。

　　3、2025年5月7日至2025年5月16日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，除7名拟激励对象因离职不再符合激励条件外，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年5月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-029）。

　　4、2025年5月28日，公司召开2024年年度股东会，审议并通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　5、2025年5月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-031）。

　　6、2025年6月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司第二届董事会第五次薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次授予事项与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

　　1、根据公司2024年年度股东会审议通过的《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。因存在差异化分红，公司实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利为0.0969元/股（含税）。公司2024年度利润分配方案已于2025年6月19日实施完毕，具体内容详见公司于2025年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-032）。根据《激励计划》的规定，本激励计划的授予价格由12.10元/股调整为12.00元/股。

　　2、鉴于公司2025年限制性股票激励计划中拟首次授予的14名激励对象因从公司离职而不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，公司董事会根据公司2024年年度股东会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数、名单及激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本激励计划的首次及预留授予限制性股票的总量保持不变，将前述激励对象放弃的限制性股票在其他拟首次授予对象的核心骨干员工之间进行分配，调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由1,007人调整为993人。

　　除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2024年年度股东会审议通过的《激励计划》相关内容一致。根据公司2024年年度股东会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会、监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）授予业绩条件

　　限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即2024年）经审计的财务数据需要同时满足以下条件，方可实施授予：

　　①经济增加值(EVA)：2024年与2023年会计年度比较，为正；

　　②归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率：2024年与2023年会计年度比较，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长不低于80%；

　　③研发投入占主营业务收入比例：2024年会计年度，不低于8.5%。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司符合授予业绩条件，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的首次授予日为2025年6月26日，并同意以人民币12.00元/股的授予价格向符合授予条件的993名激励对象授予5,938.85万股限制性股票。

　　3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2025年6月26日，并同意以人民币12.00元/股的授予价格向符合授予条件的993名激励对象授予5,938.85万股限制性股票。

　　（四）本激励计划首次授予限制性股票的具体情况

　　1、首次授予日：2025年6月26日

　　2、首次授予数量：5,938.85万股，约占目前公司股本总额200,613.52万股的2.96%

　　3、首次授予人数：993人

　　4、首次授予价格：12.00元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日且不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　在本激励计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划的激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

　　（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%；

　　2.担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象转让已生效限制性股票时应保留不低于获授限制性股票总量的20%至任职（或任期）期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进行；

　　3.本计划激励对象不包括公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　4.预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后至公司2025年第三季度报告披露前确定，经董事会提出、监督机构发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息，超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效；

　　5.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

　　二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　（一）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）本激励计划首次授予的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的核心骨干员工。激励对象不包括公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）调整后的首次授予激励对象名单与公司2024年年度股东会批准的公司2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　综上所述，监事会同意本激励计划首次授予日的激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2025年6月26日，并以人民币12.00元/股的授予价格向符合授予条件的993名激励对象首次授予5,938.85万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。并于2025年6月26日用该模型对本次授予的第二类限制性股票的公允价值进行测算。估值模型的各参数取值及说明如下：

　　1、标的股价：19.90元/股（公司2025年6月26日收盘价）；

　　2、有效期分别为：2年、3年、4年（第二类限制性股票授予日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：17.48%、16.19%、15.64%（分别采用上证指数近2年、3年、4年的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.37%、1.41%、1.41%（分别采用中债国债对应期间的到期收益率）；

　　5、股息率：0%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将有助于进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《晶合集成2023年限制性股票激励计划》《晶合集成2025年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象符合《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《晶合集成2025年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《晶合集成2025年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规及相关规定履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件。公司本次授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划》的规定。本激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划》的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）《晶合集成2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》

　　（二）《晶合集成监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）的核查意见》；

　　（三）《北京市金杜律师事务所上海分所关于合肥晶合集成电路股份有限公司2023年、2025年限制性股票激励计划调整暨2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

　　（四）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

　　2025年6月27日