盛美半导体设备（上海）股份有限公司 关于取消监事会、增加董事会人数、修订《公司章程》及其附件、 制定及修订部分治理制度的公告（下转D58版）

　　证券代码：688082              证券简称：盛美上海              公告编号：2025-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加董事会人数并修订＜公司章程＞及其附件的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、取消监事会、增加董事会人数及修订《公司章程》及其附件的情况

　　为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司事业发展的实际情况及需要，公司对《公司章程》及其附件进行了全面的梳理和修订，主要涉及如下几个方面：

　　（一）调整董事会人数

　　为进一步完善公司治理，切实保护股东利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现拟将董事会人数由6人调整为8人，其中非独立董事人数由3人调整为4人，独立董事人数由3人调整为4人。

　　（二）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

　　1、进一步完善《公司章程》制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。

　　2、确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，在章程中载明法定代表人产生、变更办法。

　　3、衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。

　　（三）完善股东、股东会相关制度

　　1、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

　　2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由3%降低至1%），优化股东会召开方式及表决程序。

　　3、按照《上市公司章程指引（2025年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》，梳理完善了股东会职责。

　　（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求

　　1、新增独立董事专节。在章程中明确独立董事的定位、独立性、任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。

　　2、新增董事会专门委员会专节。在章程中规定董事会设置审计委员会，行使原监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。

　　3、新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

　　4、按照《上市公司章程指引（2025年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》梳理完善了董事会职责。

　　（五）取消监事会，删除原第七章监事会的内容

　　根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，公司股东大会审议通过《关于取消监事会、增加董事会人数并修订＜公司章程＞及其附件的议案》后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会（成员包括张苏彤、彭明秀、ZHANBING REN，其中主任委员（召集人）为张苏彤）行使，公司第二届监事会监事职务自动免除。根据《公司法》和《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员会行使，故删除监事会的专章，在章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应改为由审计委员会行使。

　　（六）根据新修订的《公司章程》，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了相应修订，并废止《监事会议事规则》。

　　此外，根据《公司法》的规定，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。本次《公司章程》的具体修订对照情况详见附件。

　　本事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关申请办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　修订后的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、修订及制定部分公司治理制度的情况

　　为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的规定，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订，并制定部分新的公司治理制度。具体情况如下表所列：

　　上述拟修订和制定的治理制度已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，其中《独立董事工作制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。

　　修订后及新制定的部分治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　盛美半导体设备（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月27日

　　附件：《公司章程》修订对照表

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