贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于撤销其他风险警示暨停复牌的公告（下转D64版）

　　证券代码：002424         证券简称：ST百灵          公告编号：2025-033

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易于2025年6月27日停牌一天，于2025年6月30日开市起复牌。

　　2、公司股票自2025年6月30日开市起撤销其他风险警示，证券简称由“ST百灵”变更为“贵州百灵”，证券代码仍为“002424”，撤销其他风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　一、股票种类、简称、证券代码、涨跌幅以及股票停复牌安排

　　1、股票种类：人民币普通股；

　　2、股票简称：由“ST百灵”变更为“贵州百灵”；

　　3、证券代码：仍为“002424”；

　　4、撤销其他风险警示的起始日：2025年 6月30日；

　　5、公司股票停复牌安排：公司股票将于2025年6月27日停牌一天，于2025年6月30日开市起复牌；

　　6、股票交易日涨跌幅限制：撤销其他风险警示情形后，公司股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10% 。

　　二、公司股票被实施其他风险警示的情况

　　2023年度，公司被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第 9.8.1 条第（四）款规定：公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告，深圳证券交易所对公司股票实施其他风险警示。具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《关于公司股票交易将被实施其他风险警示暨股票停牌的提示性公告》。

　　三、公司申请撤销其他风险警示的情况

　　1、公司内部控制缺陷已经完成整改

　　2024年度公司围绕“摘帽扭亏”核心任务，全体员工在董事会的领导下，全力开展内控整改及质量专项提升工作，采取以下整改和提升措施：

　　（1）根据最新的法律法规及规范运作规则，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求，公司全面梳理、完善内部制度；

　　（2）在审计委员会的监督和指导下，加强内部审计部门的审计监督职能。公司内部审计部门、财务部门和市场监管部门密切关注、定期核查公司与经销商之间销售费用政策执行、费用结算、费用计提、款项回收等方面工作，修订完善销售费用政策，规范市场费用票据报销管理，完善年度销售费用统计确认等，明确职责并建立奖惩机制，确保各部门严格执行流程，提升公司规范化运作水平，确保各项工作合法合规开展。同时强化内控执行上的监督与检查。公司加强了对内控执行情况的监督和检查，及时发现和纠正存在的问题，确保内控措施得到有效落实及内控体系的持续改进和优化；

　　（3）为了进一步健全公司内部控制体系，提高公司内部控制与经营管理水平，公司新设立合规管理部，制定了一系列的业务合规管理规范制度，全面负责公司各项经营管理业务的合规管理工作。同时聘请第三方咨询机构为公司内控梳理与优化、内控缺陷整改提供技术支持服务，进一步优化内部控制体系，促进公司健康可持续发展。

　　（4）进一步加大对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训力度，将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求，同时强化与监管机构的沟通，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中，杜绝违规事项的发生。要求公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全体股东利益，全面做好公司内控制度等工作。通过完善内部控制及合规工作，各部门进一步规范其归口管理业务的制度建设，形成制度的运行监督、缺陷整改、体系完善的闭环管理，持续提升公司规范运作水平。

　　2、公司已满足规则要求的撤销其他风险警示的条件

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.7 条 “公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所对其最近一个会计年度财务会计报告出具的无保留意见的内部控制审计报告。”

　　2025年4月29日、2025年6月27日公司分别披露了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》、《2023年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项已消除情况的专项说明》，公司2023年度《内部控制审计报告》否定意见所涉及事项影响已消除。

　　3、公司不存在其他被实施风险警示的情形

　　截至本公告披露日，公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的相关规定进行逐项自查，公司不存在其他触及被深圳证券交易所实施其他风险警示或退市风险警示的情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，公司于2025年6月18日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于申请撤销其他风险警示的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示。

　　四、公司申请撤销其他风险警示的审核情况

　　公司关于撤销其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，公司股票将于2025年6月27日开市起停牌1天，于2025年 6月30日开市起撤销其他风险警示并恢复交易，证券简称将由“ST百灵”变更为“贵州百灵”，证券代码仍为“002424”。撤销其他风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　五、其他风险提示

　　公司于2024年11月8日收到中国证监会的《立案告知书》，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，截至目前，立案调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项结论性意见或决定。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

　　2025年6月26日

　　证券代码：002424          证券简称：ST百灵          公告编号：2025-032

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2024年年报问询函

　　回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第288号）（以下简称“年报问询函”）。收到年报问询函后，公司高度重视，积极组织相关部门及年审会计师对年报问询函中涉及的问题进行逐项核查，现就年报问询函中的有关事项回复如下：

　　一、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2024年度财务报告出具保留意见并附强调事项段的审计意见。保留意见所涉事项为年审会计师无法就某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认以及上年同期数中销售费用的确认和计量获取充分适当的审计证据。强调事项段所涉事项为一是你公司与控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（以下简称“和仁堂药业”）少数股东就和仁堂药业持股比例存在争议，和仁堂药业少数股东及原管理人员等未严格执行你公司及和仁堂药业相关内控制度规定，存在以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金的情形，你公司与相关人员就该资金占用等事项存在争议；二是中国证监会立案调查尚未结束。请你公司：（1）结合前述存货的具体类别、用途、采购时间、库龄、耗用量、保质期等说明前述存货的可变现净值的确认依据和测算过程，并说明存货跌价准备计提是否合理、充分。（2）经自查，你公司存在以前年度未及时入账的销售费用2.88亿元。结合自查过程，说明前述未及时入账销售费用的明细情况，未及时入账的具体原因，是否仍存在其他未及时入账的销售费用。（3）说明与和仁堂药业少数股东股权争议纠纷的最新进展。你公司与相关人员就资金占用等事项存在争议的原因，该事项解决途径及进展。请年审会计师参照《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的有关规定说明：（1）结合重要性水平，说明针对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，穿行测试、细节测试等比例是否充分，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制，是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因。（2）已获取的审计证据是否已足够证明相关事项影响的重大性但不具有广泛性，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

　　(一) 结合前述存货的具体类别、用途、采购时间、库龄、耗用量、保质期等说明前述存货的可变现净值的确认依据和测算过程，并说明存货跌价准备计提是否合理、充分

　　回复：该存货属于中药材中的苗药细分，用途为制造公司某苗药产品。该中药材公司自2015年开始采购，主要在2017年、2018年采购完毕，目前库龄在7-8年。公司对该中药材累计采购1,034.19吨，截至2024年12月31日累计耗用150.35吨，剩余883.84吨。该原材料系公司在开发特色苗药基础上所使用的，无相关的学术研究证明其保质期。结合中药材实际使用情况，在保存良好的情况下，中药材实际的保质期并无特定期限，公司根据专家意见初步将该原材料的保质期确定为10年，并根据10年保质期计算该材料的可变现净值及跌价情况。

　　该原材料所生产的苗药产品毛利率较高，根据最终产品的售价所计算的可变现净值表明该原材料未出现减值迹象。公司在考虑其保质期十年的基础上，判断该部分中药材可能在2028年超过保质期。公司结合存货库龄、未来预计耗用量计算截止2028年末的结存量并计算跌价准备。具体过程如下：

　　该原材料所生产的苗药产品系公司重点布局的新苗药产品，是我国首个凭借人用经验，由医疗机构中药制剂豁免1、2期临床试验直接获批进入3期临床试验的新药，这将进一步加快该项目获得药品上市许可的进度，预计未来销售前景较为可观。

　　公司在谨慎性原则的基础上判断该原材料的保质期为十年，且在十年的基础上对其计算存货跌价，存货跌价准备的计提合理且充分。

　　(二) 经自查，你公司存在以前年度未及时入账的销售费用2.88亿元。结合自查过程，说明前述未及时入账销售费用的明细情况，未及时入账的具体原因，是否仍存在其他未及时入账的销售费用。

　　回复：公司于2024年8月开始对销售费用进行自查，通过与各办事处、代理商就销售数据、回款数据进行核对。经过核对，公司发现前期市场开拓费存在计提不足的情况，由于该部分费用未达到付款条件，各办事处与代理商前期未就该费用问题与公司反馈。公司发现该问题后，进行全面清理，最终核查金额为28,845.34万元，经过本次清查后，已不存在其他未及时入账的销售费用。

　　(三) 说明与和仁堂药业少数股东股权争议纠纷的最新进展。你公司与相关人员就资金占用等事项存在争议的原因，该事项解决途径及进展。

　　回复：

　　1. 与和仁堂药业少数股东股权争议纠纷的最新进展

　　2019年栾小华（和仁堂少数股东郭宗华之女）以韩平（郭宗华之妻）为被告向贵阳市云岩区人民法院提起法定继承纠纷诉讼，贵阳市云岩区人民法院于2019年9月11日作出（2019）黔0103民初6933号民事判决书，判决登记在郭宗华名下的和仁堂药业40%股权归原告栾小华所有，被告韩平于该判决书生效之日起一个月内协助原告栾小华办理股权工商变更登记手续，将上述股权变更登记在原告栾小华名下。贵州百灵公司在得知上述法定继承案判决后，在法定期限内向贵阳市云岩区人民法院提起第三人撤销之诉和确认之诉。

　　在第三人撤销之诉中贵州百灵公司请求撤销（2019）黔0103民初6933号民事判决书关于栾小华继承和仁堂药业40%股权、将股权变更登记在栾小华名下的判项，该案现至再审审理阶段（案号为（2024）黔01民再33号），在该案中贵州百灵公司提交了客观证据，该案已经开庭完毕，尚在审理中。

　　在确认之诉中贵州百灵公司请求确认登记在栾小华名下的和仁堂药业20%股权归贵州百灵公司所有，并将登记在栾小华名下的和仁堂药业20%股权变更登记到贵州百灵公司名下，该案经贵阳市中级人民法院二审作出（2023）黔01民终5966号民事裁定书，裁定撤销原一审判决，将案件发回贵阳市云岩区人民法院重审。案涉登记在栾小华名下的和仁堂药业20%股权已被冻结，现该案至重审一审阶段（案号为（2024）黔0103民初11829号），在该案中贵州百灵公司提交了客观证据，案件正在审理中。

　　2. 你公司与相关人员就资金占用等事项存在争议的原因，该事项解决途径及进展

　　前期和仁堂相关人员存在未严格执行公司及和仁堂药业相关内控制度规定，以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金，其说明该部分资金系用于市场费用的支付。但公司发现部分费用可能未用于支付市场费用，对方未能提供给公司确切用于市场费用的证据，公司与相关人员就该部分费用的最终用途是否属于支付市场费用存在争议。目前公司已对该部分款项全额计提坏账准备。

　　鉴于股权争议纠纷案件正在审理中，下一步公司将通过与少数股东协商、向公安机关报案、提起诉讼等方式进一步落实少数股东郭宗华及原管理人员不规范使用资金的规模和用途。若被认定为存在资金挪用的情况，公司将积极采取相关措施追回被占用的资金。

　　(四) 结合重要性水平，说明针对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，穿行测试、细节测试等比例是否充分，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制，是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因

　　回复：

　　1. 对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，穿行测试、细节测试等比例是否充分

　　(1) 存货事项——某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认

　　针对某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认，我们实施的审计程序主要包括：

　　1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2) 对原材料进行监盘，同时观察其存放状态；

　　3) 抽样选取此项原材料样本送至遵义市食品药品检验所检验，并对检验报告的获取过程进行有效控制；

　　4) 获取公司该苗药产品的售价及销售台账，并与账面确认收入的单价、数量进行核对；

　　5) 获取公司对该苗药产品未来五年的销售方案与销售目标，并做必要的分析复核；

　　6) 对公司研发总监进行访谈，了解该苗药产品的研发进度；

　　7) 获取与该苗药产品相关的试验报告、临床批件及技术开发合同等资料进行分析，判断公司对该苗药产品预计销量的合理性；

　　8) 分析并判断公司对该项原材料可变现净值计算方法的恰当性；

　　9) 根据公司管理层在此项原材料减值测试中使用的预计耗用量、预计售价、至完工时发生的成本、销售费用以及相关税费、原材料效期等相关数据重新计算存货跌价准备金额；

　　10) 检查与此项原材料可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　(2) 上年同期数中销售费用的确认与计量

　　针对销售费用的确认与计量，我们实施的审计程序主要包括：

　　1) 了解与销售费用确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2) 获取公司相关销售政策文件，按照销售政策文件规定的标准对销售费用进行测算并与账面记录比较；

　　3) 对销售费用实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

　　4) 选取项目检查销售费用相关支持性文件，包括市场开拓及促销合作协议、发票、银行支付凭证等；

　　5) 执行销售费用截止性测试，评价销售费用是否记录在恰当的会计期间；

　　6) 了解公司期末预提大额销售费用的原因，检查相关会议纪要及公司与客户的对账资料。

　　我们针对销售费用的关键控制执行了穿行测试、控制测试，抽选样本进行了细节测试，测试比例为40.69%，整体查验比例较高。

　　2. 未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制，是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因

　　(1) 存货事项——某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认

　　此项原材料可变现净值测算中使用的预计使用年限及耗用量等关键参数主要依赖于公司管理层的估计，我们对相关参数未获取充分适当的证据进行复核。此项原材料系苗药配方材料，市场上无可比产品参考，学术界也无此项原材料有效期的研究判断，我们未获取充分适当的证据确定此项原材料的有效期。同时，由于某种苗药产品目前仅是试剂，只能在部分医院销售和使用，2024年度实际销量及增长率与公司的预计销售量及增长率差异较大，此项原材料实际耗用量远低于预计耗用量，导致我们未能获取充分适当的证据判断公司预测的未来苗药产品销量及此项原材料的耗用量是否合理。虽然该苗药产品在2024年度获取了临床试验批文，进入新的研发阶段，但其未来的研发前景仍不明确，我们无法判断该事项是否会对未来的产品销售量、原材料耗用量产生影响及影响程度。该项原材料账面余额21,545.12万元，已计提存货跌价准备5,838.48万元，账面价值15,706.64万元，超过公司合并财务报表整体的重要性889.00万元。由于该项原材料是用于生产某种苗药产品的主要材料，而该苗药产品处于临床试验阶段，无外部可参考产品进行比对，无法利用外部专家及其他有效的替代程序进行验证，因此我们无法就该原材料的可变现净值的确认获取充分适当的审计证据。

　　(2) 销售费用的确认与计量

　　我们对公司2023年度财务报表审计时，因公司与市场开拓及促销费用等相关的内部控制存在计提不及时、不完整等重大缺陷，我们未能对2023年度销售费用获取充分适当的审计证据，所以我们针对2023年度发表了保留意见审计报告。本期公司通过对所有销售渠道费用进行对账清理后，发现了存在的前期差错28,845.34万元，并进行了前期会计差错更正，但由于以前年度公司销售费用相关的原始记录在审计报告日前未能完整提供，致使我们无法获取充分适当的审计证据对销售费用归属期间进行划分。受限于上述情况，我们无法执行其他替代程序。

　　(五) 已获取的审计证据是否已足够证明相关事项影响的重大性但不具有广泛性，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形

　　回复：根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　保留事项一存货事项——某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认：该事项涉及项目为存货与资产减值损失。该项原材料期末账面余额21,545.12万元，已计提存货跌价准备5,838.48万元，账面价值15,706.64万元，占期末资产总额的2.20%。我们无法获取充分适当的审计证据对该原材料预计可使用年限及该年限内的预计耗用量做出判断，进而对该项原材料的可变现净值计算的准确性做出判断。与该项原材料相关的错报金额可能超过本年度重要性水平，属于对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性的事项。

　　保留事项二上年同期数中销售费用的确认与计量：以前年度公司与市场开拓及促销费用等相关的内部控制存在计提不及时、不完整等重大缺陷。我们无法就贵州百灵公司财务报表中2023年及以前年度的市场开拓及促销费用等销售费用的准确性，获取充分、适当的审计证据。上述事项如果存在错报，对财务报表的影响重大，但仅限于销售费用、其他应付款项目，不具有广泛性。

　　综上，前述保留事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，根据《中国注册会计师审计准则第1502号--在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，应当发表保留意见。我们认为，我们发表的审计意见是恰当的，不存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。

　　二、年审会计师对你公司2023年度内部控制出具了否定意见，所涉事项为你公司与销售费用相关的内部控制存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效。年报显示，2024年你公司对内部控制缺陷进行整改，年审会计师对你公司2024年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。请你公司：（1）说明报告期上年否定意见涉及内控缺陷的整改情况，包括但不限于并结合整改措施、执行情况、整改效果等，结合当前内部管理制度的具体运行情况，说明你公司内部控制制度是否健全、是否得到有效执行。请审计委员会核查并发表明确意见。（2）请年审会计师说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制运行时间是否足够。（3）请年审会计师结合问题（2）的回复及内控审计中实施的具体程序、获取的审计证据，说明上一年度相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，对公司出具的内控审计意见是否合理、恰当。

　　(一) 说明报告期上年否定意见涉及内控缺陷的整改情况，包括但不限于整改措施、执行情况、整改效果等，并结合当前内部管理制度的具体运行情况，说明你公司内部控制制度是否健全、是否得到有效执行。请审计委员会核查并发表明确意见。

　　回复：公司于2024年7月30日收到中国证券监督管理委员会贵州监管局（以下简称贵州证监局）下发的《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司采取责令更正措施的决定》（以下简称决定书），要求公司对财务会计核算、信息披露、内部控制等方面进行整改。公司收到决定书后，由总经理担任组长成立整改小组，由营销中心、结算中心、财务部联合对2023年发现的市场开拓及促销费用等的计提方面存在时间滞后、确认不完整等情况相关的内部控制进行全面的梳理整改。针对2023年发现的内部控制缺陷，公司制定并执行以下措施进行整改：

　　1. 引入新的云计算企业管理软件，打通业务系统与财务系统的数据链条；

　　2. 结算中心每月定期与办事处、代理商就相关数据进行核对；

　　3. 结算中心每月根据业务系统收入相关数据，按照权责发生制原则计算当月应计入市场费用金额；

　　4. 财务部根据结算中心所提供数据，每月对应计市场费用与实际入账的市场费用进行比较，并针对差异金额进行调整；

　　5. 每月对账完毕后，由各办事处、代理商将市场费用发票提交公司营销中心、结算中心、财务部进行审核，完成审批流程后付款。

　　公司于2024年9月完成上述整改，整改完成后内部控制得到有效执行。整改完成后，公司内部管理制度得到有效规范，相关内部控制得到有效执行。

　　公司董事会审计委员会核查意见：

　　公司2023年度内部控制被出具否定意见，所涉事项为与销售费用相关的内部控制存在重大缺陷，公司采取了上述5项整改措施，并保持与年审会计师的沟通。年审会计师执行了检查、观察、重新执行等程序后，认为非标意见事项已消除，并对公司2024年内部控制出具无保留意见审计报告，同时强调公司尚未收到中国证监会就立案调查事项的结论性意见或决定，及公司对2023年度及以前年度的销售费用采用追溯重述法进行了更正。经审计委员会核查及与年审会计师的沟通，2024年公司内部控制体系各要素未发现重大缺陷，认为公司经整改后，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。审计委员会后续将会同公司外部审计机构，持续关注公司内控体系建设及制度执行情况，防范经营风险，维护公司和全体股东、尤其是中小股东的权益。

　　(二) 整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量

　　回复：公司于2024年9月完成上述整改，其中核心整改措施将应计市场费用与实际入账市场费用的比较运行频率为每月一次，整改后运行4个月；其他措施运行频率为每日多次，整改运行次数高于25次。公司整改后的内部控制运行期间或次数符合《企业内部控制审计指引实施意见》之六(四)的相关规定。

　　(三) 上一年度相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，对公司出具的内控审计意见是否合理、恰当。

　　回复：我们对公司2023年度财务报表进行审计时，发现公司内部控制存在市场开拓及促销费用等的计提方面存在时间滞后、确认不完整等情况，基于此我们对公司2023年度内部控制发表了否定意见。

　　公司整改后内部控制运行期间为2024年9月至12月，我们测试了2024年9月及12月两个月的市场费用计算样本，9月至12月25个市场费用报销样本，通过检查其控制节点、重新执行等方法进行测试，测试结果未见异常。

　　公司上述销售费用的内控缺陷已经整改,详见本问题(一）之说明，并运行了4个月，我们实施了内控审计程序，公司的整改措施合理并得到有效的执行。根据《企业内部控制审计指引实施意见》的相关规定，我们认为公司上一年度相关内部控制非标意见事项在整改后已经消除，我们发表了带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》，我们的内控审计意见是合理、恰当的。

　　(四) 公司被实施其他风险警示的相应情形是否已经消除，逐项说明是否存在其他股票交易应当被实施其他风险警示的情形。

　　回复：结合前述回复，公司内部控制缺陷已经完成整改，被实施其他风险警示的相应情形已经消除。

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称上市规则）第九章所列示的其他风险警示进行自查，具体自查情况如下：

　　年审会计师核查意见：我们结合公司上述回复的情况进行核查，截至本说明日，我们未发现公司存在应当被实施其他风险警示的情形。

　　贵州北斗星律师事务所律师核查意见：

　　根据贵州北斗星律师事务所出具的《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司2023年度内部控制否定意见涉及事项影响已消除的专项核查意见》：

　　1、公司股票交易被实施其他风险警示的具体情况

　　因天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州百灵出具了 2023 年度否定意见的《内部控制审计报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（四）款规定，贵州百灵股票于 2024 年 5 月 6 日被实施其他风险警示。

　　2、公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施其他风险警示的情形

　　（1）公司符合撤销其他风险警示的条件

　　根据公司董事会编制的《2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》，贵州百灵2024年度全面开展内控整改和质量专项提升工作，并采取了一系列整改和提升措施。2024年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　我们认为，贵州百灵董事会编制的《2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，贵州百灵2023年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除，公司符合撤销其他风险警示的条件。

　　（2）公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应实施其他风险警示的情形。

　　本所律师对照《股票上市规则》第 9.8.1 条规定逐项核查，公司不存在第9.8.1条款规定的需要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：

　　3、核查结论

　　综上，本所认为，截止本专项核查意见出具之日，我们未发现公司存在其他应当被实施其他风险警示的情形。

　　三、本报告期，你公司实现营业收入38.25亿元，同比减少10.26%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为3,362.19万元，同比增加108.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-8,243.52万元，同比增加81.33%；经营活动产生的现金流量净额为902.06万元，同比减少92.83%。前五大客户合计销售金额占年度销售总额的39.13%；前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的46.05%。请你公司：（1）结合营业收入明细结构、成本费用构成情况，进一步分析公司营业收入下降，净利润及扣非后净利润同比增加的原因。（2）结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明公司在净利润扭亏为盈的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因及合理性。（3）结合营业收入、成本费用归集、销售回款等，说明各季度营业收入、净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性，是否存在跨期调整成本费用的情形。（4）以表格形式列示近三年与前五大客户及供应商交易的有关情况，包括名称、主营业务、成立时间、交易金额、是否与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系。说明你公司客户及供应商集中度较高的合理性，是否存在过度依赖个别客户、供应商的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　(一) 结合营业收入明细结构、成本费用构成情况，进一步分析公司营业收入下降，净利润及扣非后净利润同比增加的原因。

　　回复：

　　1. 营业收入

　　公司本期及上年同期营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司营业收入以中成药为主，主要产品为银丹心脑通软胶囊、小儿柴桂退热颗粒、咳速停糖浆、金感胶囊等。2022年末至2023年上半年，居民大量囤积感冒、退热、止咳、抗病毒等相关药品，家庭药品储备透支需求，导致2024年度相关药品消费需求不足。2024年度，医药行业进一步改革，整体医药产品价格有所降低，使得行业收入存在下降趋势。公司的主要产品如小儿柴桂退热颗粒、咳速停糖浆、金感胶囊、咳清颗粒等均系应用于感冒、退热、止咳的相关治疗，受上述因素的影响，2024年度公司相关产品的收入下滑。

　　2. 成本费用

　　公司本期及上年同期营业成本及费用构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司本期成本费用同比上期下降17.76%，主要系销量下降导致营业成本及销售费用下降金额较大。

　　公司产品毛利率较上年同期有所提升，主要系本期原材料价格下降导致。

　　其中主要中药材采购价格情况变动情况如下：

　　单位：元

　　3. 净利润及扣非后净利润同比增加的原因

　　公司利润相关影响因素的变动情况和主要变动原因

　　单位：万元

　　由上表所示，公司本期归母净利润同比增加主要系销售费用降低、毛利率提升、非经常性损益增加所致。公司扣非后净利润增加额低于归母净利润增加额主要系本期非经常性损益中联营企业赔偿、政府补助增加所致，非经常性损益两期对比如下：

　　单位：万元

　　(二) 结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明公司在净利润扭亏为盈的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因及合理性。

　　回复：公司主要从事中成药等产品的生产和销售业务，属于在某一时点履行履约义务，在公司根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品、已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入，本年度公司收入确认政策未发生变化。公司收款模式未发生变化，仍系给予客户一定信用期，要求在信用期内进行回款。

　　2024年度公司净利润3,676.58万元，实现扭亏为盈；经营活动产生的现金流量净额902.06万元，较上期降低92.83%，结合应收应付款项变化情况分析如下：

　　1. 经营性应付款项减少，因本期采购量较上年同期有所下降，公司按供应商的信用政策支付货款，本期经营性应付货款减少24,006.26万元；

　　2. 2023年初其他应付款金额中预提成本费用为48,489.18万元，2023年末增加为108,637.93万元，增加60,148.75万元，该部分增加的预提费用在2023年度尚未支付；2024年末，其他应付款预提成本费用较2023年末减少 7,749.32万元，本期支付市场费用相关支出较2023年度有所增加；

　　3. 本期因营业收入下降以及公司加强对前期长账龄应收账款回收的影响，期末经营性应收款项较期初降低28,271.29万元；

　　4. 公司本期收到联营企业赔偿款12,015.30万元，将其中7,209.18万元计入营业外收入，该部分现金流计入投资活动现金流；

　　5. 公司本期收到安顺市部分国有企业所偿还的款项18,315.81万元，该部分款项归还导致公司信用减值损失转回增加利润3,771.63万元以及确认利息收入2,129.23万元，上述事项影响公司净利润但不影响现金流。

　　上述事项中，因联营企业赔偿及国有企业偿还借款等原因共增加公司净利润约11,143.53万元，剔除该因素后公司本期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异为-8,369.01万元；2023年度公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异为53,823.11万元，剔除当期其他应付款中计提费用未实际支付金额 60,148.75万元后差异为-6,325.64万元，与本期差异金额较为接近。

　　综上所述，公司本期在净利润扭亏为盈的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅减少符合实际情况。

　　(三) 结合营业收入、成本费用归集、销售回款等，说明各季度营业收入、净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性，是否存在跨期调整成本费用的情形。

　　回复：公司本期营业收入、成本费用、净利润分季度情况如下：

　　单位：万元

　　公司第一、第四季度收入较高的原因主要有：(1) 2023年底双重流感叠加的情况下，2024年第一季度公司产品需求量大，导致公司第一季度营业收入较高；(2)冬春季是感冒类、呼吸道疾病多发时节，公司的多种药品对相应疾病具有疗效，第四季度公司相关药品销售呈现上升趋势，符合公司产品销售的一贯情况。

　　公司各季度归母净利润分别为5,169.51万元、3,576.63万元、75.46万元和-5,459.41万元。出现该变化主要系：(1) 公司2024年第三季度收入下降，产量下降使得规模效应降低单位成本提升；(2) 公司2024年度对各办事处年度市场开拓费、渠道费等奖励支出主要在第四季度进行计提，该部分奖励支出系公司根据2024年度奖励政策结合各办事处全年的推广任务、渠道开拓任务等完成情况进行计算，公司于第四季度完成相应指标考核后统一计提，使得第四季度销售费用较高；(3) 第四季度公司根据存货可变现净值计提存货跌价准备5,662.40万元。

　　公司各季度经营活动产生的现金流量净额变动较大，其中第二、第四季度现金流量净额为正，第一、第三季度为负，主要原因系：(1) 根据公司与客户约定的信用期，公司对货款的回收主要集中在各个年度的6月、12月，导致第二季度、第四季度销售回款比较集中，第二季度、第四季度销售商品、提供劳务收到的现金分别为121,880.66万元、140,326.39万元，较第一、第三季度明显增加；(2) 公司部分费用集中于第四季度支付，致使第四季度支付其他与经营活动有关的现金较多，在销售商品收到现金大幅增加的情况下，经营活动现金流净额未明显增加；(3) 根据公司的费用支付情况，上期第四季度的部分款项在本期第一季度审批完成后实际支付，导致第一季度支付其他与经营活动有关的现金较高，同时在第一季度货款回收不良的情况下，第一季度经营活动产生的现金流量净额为负。

　　(四) 以表格形式列示近三年与前五大客户及供应商交易的有关情况，包括名称、主营业务、成立时间、交易金额、是否与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系。说明你公司客户及供应商集中度较高的合理性，是否存在过度依赖个别客户、供应商的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1. 前五大客户相关信息

　　公司2022年度至2024年度前五大客户有关情况如下：

　　(1) 2024年度

　　单位：万元

　　(2) 2023年度

　　单位：万元

　　(3) 2022年度

　　单位：万元

　　2. 前五大供应商相关信息

　　(1) 2024年度

　　单位：万元

　　(2) 2023年度

　　单位：万元

　　(3) 2022年度

　　单位：万元

　　3. 客户供应商集中度较高的合理性，是否存在依赖

　　2022年至2024年，公司前五大客户销售占年度销售额的比例分别为37.27%、40.91%、39.13%。公司客户集中度较高主要系公司的前三名客户系全国范围内的大型医药批发商，致使前三名销售额较大。公司与上述前三名客户的合作系行业内普遍情况，公司对其销售符合行业惯例，虽然客户集中度较高，但不存在重大依赖。

　　2022年至2024年，公司向前五大供应商的采购额占年度采购额的比例分别为56.02%、51.77%、46.05%。公司供应商集中度较高主要系公司第一大供应商占比较高所致。第一大供应商系公司的中药材供应商，主要在安顺及其周边地区收购农户的中药材进行销售。公司与其长期合作，历年采购价格与市场基本一致，产品的交付、质量有所保障，双方合作较为顺利，致使每年向其采购额较高。由于供应商所提供产品并非独家产品，不具备不可替代性，不存在对供应商的重大依赖。

　　(五) 核查程序及意见

　　1. 了解与收入、成本费用确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（下转D64版）