深圳市宇顺电子股份有限公司 关于公司股票交易撤销其他风险警示暨 继续被实施退市风险警示的公告（下转D66版）

　　证券代码：002289           证券简称：*ST宇顺         公告编号：2025-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易被撤销其他风险警示的起始日为2025年6月27日；

　　2、鉴于公司股票自2025年5月6日起被实行“退市风险警示”特别处理，本次被撤销其他风险警示后，公司股票简称仍为“*ST宇顺”，证券代码仍为“002289”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　一、股票种类、简称、证券代码以及撤销其他风险警示的起始日

　　1、股票种类：A股股票；

　　2、股票简称：*ST宇顺；

　　3、证券代码：002289；

　　4、撤销其他风险警示的起始日：2025年6月27日；

　　5、股票交易停复牌起始日：不停牌；

　　6、股票仍在风险警示板交易，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　二、公司股票交易被实行其他风险警示的情况

　　公司2020年度、2021年度、2022年度连续三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达会计师事务所”）出具的公司2022年度审计报告（利安达审字[2023]第2397号）显示公司未来持续经营能力存在重大疑虑，公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.8.1条第（七）项规定的情形，公司股票交易自2023年4月28日开市起被实施其他风险警示。详情请参见公司于2023年4月27日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨停复牌的公告》（公告编号：2023-018）。

　　2023年度，公司扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，经利安达会计师事务所对公司2023年度财务报表审计，出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（利安达审字[2024]第0536号）。因此，公司存在最近三个会计年度（2021年度、2022年度、2023年度）扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，公司触及《上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易继续被实施其他风险警示。详情请参见公司于2024年4月29日披露的《关于公司股票交易继续被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2024-035）。

　　三、公司申请股票交易撤销其他风险警示的情况

　　（一）公司被实施“其他风险警示”的情形已全部消除

　　公司董事会、管理层高度重视利安达会计师事务所出具的2023年度审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”涉及事项，2024年，董事会积极采取有效措施，上述不确定性对公司的影响已消除，深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正一会计师事务所”）对公司2024年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告（深正一审字[2025]第01002号）及《关于深圳市宇顺电子股份有限公司带持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》（深正一核字[2025]第01005号），公司2024年度实现营业收入22,028.24万元，营业收入扣除后金额21,576.18万元，实现利润总额-1,521.39万元，税后净利润-1,442.32万元，其中归属于母公司股东的净利润为-1,757.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,142.91万元。虽然公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但公司生产经营状况不断向好，持续经营能力大幅改善，具有长期持续健康发展的基础。

　　（二）公司符合申请撤销其他风险警示的条件

　　根据《上市规则》第9.8.7条“公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”公司已于2025年4月30日披露上述会计师事务所关于公司2024年度的审计报告及相关文件。

　　综上所述，公司被实施“其他风险警示”的情形已全部消除，且符合《上市规则》第9.8.7条规定的申请撤销股票交易其他风险警示的条件。

　　（三）公司不存在被“实施其他风险警示”的情形

　　公司对照《上市规则》第9.8.1条的规定逐项排查，公司不触及其他风险警示的情形，符合申请撤销股票交易其他风险警示的条件。

　　根据《上市规则》第9.8.7条规定，公司于2025年4月28日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于申请公司股票交易撤销其他风险警示的议案》，公司已向深圳证券交易所提出撤销对公司股票实施其他风险警示的申请，并于2025年5月26日披露了《关于申请公司股票交易撤销其他风险警示的进展公告》（公告编号：2025-055）。

　　四、继续实施退市风险警示的情况

　　经正一会计师事务所审计，公司2024年度净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且扣除后营业收入低于3亿元，触及了《上市规则》第9.3.1条（一）的规定，自2025年5月6日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施退市风险警示。

　　五、撤销其他风险警示的审核情况

　　公司关于对股票交易撤销其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所同意。根据《上市规则》的相关规定，公司股票将于2025年6月27日起撤销其他风险警示。鉴于公司股票自2025年5月6日起被实行“退市风险警示”特别处理，本次被撤销其他风险警示后，公司股票交易仍继续实施退市风险警示，公司股票简称仍为“*ST宇顺”，证券代码仍为“002289”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年六月二十七日

　　证券代码：002289          证券简称：*ST宇顺         公告编号：2025-064

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所

　　2024年年度报告问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”或“宇顺电子”）近期收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司2024年年度报告的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕131号）（以下简称“年报问询函”），要求公司就相关问题做出书面说明。公司现对年报问询函所涉及的问题回复说明如下：

　　问题1：2025年4月9日，你公司披露公告称，拟聘请深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称正一所）为2024年年报审计机构。2025年4月30日，你公司披露年报，年审会计师正一所出具了标准无保留的财务报告审计报告和内部控制审计报告。你公司拟聘请正一所的时点距离审计报告出具日不足一个月。

　　一、请年审会计师详细说明为公司年审项目实际投入的人力资源配置情况，现场审计、客户及供应商访谈、函证等各项重要审计工作的实际开展时间。

　　会计师回复：

　　宇顺电子2024年审项目由本所承做并于4月28日出具审计报告，现就该项目承接、过程和事务所质量控制和业务管理等详细说明如下：

　　1.2025年4月3日前任事务所辞任该项目，4月9日宇顺电子董事会公告本所为其2024年报审计机构；同时我们在获悉宇顺电子有意更换年审机构时，即与被审计单位接触、洽谈，根据本所业务管理及质量控制等制度和工作安排，成立了宇顺电子年审项目组，并安排人员就承接该项目进行前期立项调查、风险评估、尽调等工作。

　　2.基于对公司业务的了解和项目的复杂和风险等，项目组后续初步拟定了审计策略和审计计划，并将其中关于时间范围和时间节点等与宇顺电子董事会进行沟通达到一致、并提请其提供必要的配合：

　　1) 宇顺电子2024年报审计项目的初步时间安排为4月9日至年报预约披露日前。换所公告前安排成员进场执行风险评估、进一步了解被审计单位财务、内部控制状况等尽调工作，公告后第一时间进行前后任沟通；

　　2) 4月中旬，对固定资产、存货等实物资产进行盘点；4月中下旬前，实施函证、访谈、控制测试等进一步实质性程序;

　　3) 4月24日前后结束现场工作以及完成相关合并及底稿审核等工作；

　　4) 4月24日-27日期间、由项目合伙人与宇顺电子审计委员会及独董进行沟通。

　　3.考虑宇顺电子的规模和业务分布等因素，项目组投入外勤人员共计16人，其中执业注师6人、非执业2人，对项目团队分为两部分：上海部分进场7人负责相关审计工作，深圳部分驻场9人执行相关工作。

　　鉴于此，本所有充分时间同时配备了具备相当经验的审计人员，以保证宇顺电子年报项目的顺利开展及关键审计程序等的充分执行，同时与宇顺电子保持畅通的沟通渠道，并提请公司密切关注审计工作进展和变化的应对措施。

　　二、请年审会计师说明针对营业收入、营业成本、应收账款、存货、商誉等科目已执行的具体审计程序和已获取的具体审计证据，相关程序和证据涉及的金额占相关科目发生额或余额的比例。

　　会计师回复：

　　在年报审计过程中，我们严格按照审计准则以及本所的质量控制和业务管理的相关要求，将包括询问、检查、观察、函证、重新计算和分析程序等基础审计程序通过恰当的方式设计和实施了必要的审计程序，同时考虑到重要性和相关风险，谨慎评估了已获取的审计证据，现就上述提及科目执行的审计程序和相关事项等说明如下：

　　——针对销售收入和形成的应收账款，我们实施的程序主要包括：

　　(1)了解和评估其与销售相关的内部控制措施设计的合理性和是否建立健全，选取销售等单据执行穿行测试及控制测试，评估与销售循环相关的内部控制制度是否得到了有效执行；

　　(2)获取并检查业务合同或协议的主要条款，包括但不限于合同约定的验收标准、付款条件、结算方式、退换货条件、后续服务及附加条款等，并与管理层讨论相关业务收入确认原则的合理性，并检查其在报告期内执行的一贯性；

　　(3)针对不同来源的收入，选取样本，分别获取出入库、运输、验收、开票与结算等销售及发货以及期后对账和回款等过程资料，检查相关收入确认依据的真实性、充分性及合理性；

　　(4)对应收账款的发生及余额实施函证程序或替代程序和测试期后回款，以检查报告期相关收入的真实、准确和关联性，以及验证其期末余额的存在和准确性；

　　(5)针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对至各模式下收入确认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间；

　　(6)检查公司新增客户和销售变动较大的客户及其关联方的工商信息，以评估是否存在未识别潜在关联方关系和交易。

　　——针对存货和结转的营业成本，我们已执行的程序主要包括：

　　(1)获取公司存货明细表，了解公司目前存货构成、产品类型及库龄等情况；

　　(2)执行监盘程序，关注存货数量与账面记录是否相符，是否存在毁损、陈旧过时等情况；

　　(3)检查公司存货跌价准备计提政策，评价管理层关于存货跌价准备计提方法的合理性；检查存货转销和成本结转的依据，复核关联科目增减变动过程并执行重新计算程序，判断会计处理是否符合企业会计准则的要求；

　　(4)获取公司收入成本表、采购明细表，核查年度销售、采购情况，分析产销量、库存量变动情况以及成本变化情况；

　　(5)检查成本结转单及相关原始凭证，对存货执行计价测试程序，确定成本结转的正确性；

　　(6)检查营业成本的结转与营业收入的确认是否符合配比原则。比较计入营业成本的相关产品的品种、规格、数量的信息与计入营业收入的销售产品的口径是否一致。

　　——针对商誉，我们执行的主要程序如下：

　　(1)了解和评价公司与商誉减值相关的关键财务报告内部控制的设计和运行的有效性；

　　(2)基于我们对上海孚邦实业有限公司业务的理解，评价管理层对资产组的识别是否符合企业会计准则的要求，与实际情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象；

　　(3)评价管理层在确定各相关资产组的预计未来现金流量现值时所使用的未来收入增长率和未来毛利率等关键假设的合理性；

　　(4)利用评估专家的工作，评价管理层预计未来现金流量的现值的方法的适当性以及所使用的折现率的合理性；

　　(5)对管理层预计未来现金流量现值所使用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试结果的影响以及是否存在管理层偏向的迹象；

　　(6)检查管理层确定各相关资产组预计未来现金流量现值金额的计算准确性；

　　(7)评价管理层在财务报表中有关商誉减值测试以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。

　　——函证程序，我们对当期销售额选样并函证了39,742.49万元，占年度销售额的87.37%，回函金额37,590.71万元，占发函金额的94.59%；期初应收账款期发函3,942.08万元，占年初应收余额的64.12%，回函金额3,256.98万元，占发函金额82.62%；应收账款余额发函,878.28万元，占年末余额83.38%，回函10,352.34万元，占发函金额的95.17%；期初采购与付款对应科目发函2,112.82万元，占年初余额的81.67%，回函金额2,100.72万元，占发函金额的99.43%，本期发生额发函25,474.39万元，回函金额21,576.11万元，回函率84.70%，期末余额发函7,825.86万元，回函7,027.80万元，回函率89.80%。针对未回函的部分，全部执行了替代程序，替代程序包括检查形成相关发生额和余额的会计凭证、销售合同、验收单、结算单、出入库单、交付记录，检查开票情况、回付款等资料，并获取了上述检查资料作为审计证据。

　　——控制测试，我们对销售与收款循环执行了内部控制测试，测试的控制活动包括销售合同及订单的签订、记录应收账款、收款、开具发票、与新增客户承接有关的业务活动、与顾客档案及时维护有关的业务活动等。

　　——监盘程序，以实物资产中存货为例，主要工作内容包括了解、询问公司存货管理相关的内部控制和业务流程、考量是否需要利用专家工作，盘点当日获取资产完整存放地点清单和监盘时点完整资产清单，制定盘点计划，实地执行抽盘工作，将盘点日结果倒推至报表日和期初；上海部分监盘日存货余额626.55万元，全部纳入抽盘范围；深圳部分监盘日存货余额2,273.39万元（不含在产品、发出商品），抽盘金额1,452.09万元，抽盘比例75.71%,其中原材料抽盘比例68.56%、库存商品抽盘比例82.91%。

　　三、请年审会计师结合公司2023年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内容和2024年度经营情况，认真核查公司持续经营能力是否存在不确定性，并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　宇顺电子2023年度审计报告中的与持续经营相关的重大不确定性段落内容为“……宇顺电子2023年度实现归属于母公司股东的净利润为96.44万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1,847.80万元，宇顺电子已连续多年扣非后净利润为负值，累计亏损175,352.10万元。2023年度实现营业收入总额15,519.17万元，其中主营业务收入15,033.41万元，主营收入规模较小，同时经营活动产生的现金流量净额为负数。上述事项或情况，表明存在可能导致对宇顺电子持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性……”。

　　上述描述主要为扣非后亏损、经营活动净现金流为负值的经营现象，若被审计单位生产经营和偿债能力正常、不存在大额逾期债务或诉讼冻结以及抵押担保等事项，则表明被审计单位不存在明显影响或丧失持续经营能力的情形，也不影响被审计单位未来的持续经营。

　　我们对宇顺电子持续经营能力从以下三个方面进行评估和考虑：

　　（1）财务方面

　　宇顺电子2024年度资产负债率44.83%、流动比率1.28、毛利率22.42%，这些关键财务比率均在合理范围；不存在未偿还的大额逾期债务；不存在拖欠或逾期支付股利或利润分配；上、下游收付款均在信用期内进行；不存在关联方占用以及需要出售资产弥补流动性的情况；必要的新产品开发和投资等所需资金均为自有资金，也不存在因对外巨额担保等引发的或有事项，财务状况良好。

　　（2）经营方面

　　宇顺电子主要生产线或场所均不存在非正常停产或限产；相关商品或服务和以前年度相比，未发生大幅度下滑，近三年生产销售量均保持在1.2亿左右；主要市场、关键客户和供应商、研发以及生产管理团队稳定，整体经营状况稳健。

　　（3）其他方面

　　检索相关监管和公开信息等得知，宇顺电子不存在违反法定或其他监管要求的事项；相关法律法规或政策的预期变化也不会对公司产生不利影响，不存在显示公司持续经营假设不再合理的其他迹象。

　　同时，在本年度审计过程中，我们注意到宇顺电子近三年营业收入中电子类产品的销售额均保持在1.2亿元以上，生产经营业务未停产停滞、原主营业务未出现大幅下滑或波动、亦不存在大额逾期债务或诉讼保全等。2024年末，流动资产23,787.31万元、流动负债18,647.07万元，流动比率 1.28；资产总额44,866.05万元、负债总额20,114.45万元,资产负债率为44.83%,流动性及资产负债率等财务指标均在合理区间，也不存在资不抵债以及资金占用或违规担保等情况；公司2023年营业收入15,519.17万元，2024年营业收入22,028.24万元，同比增长41.94%；公司2024年第一季度营业收入2,360.42万元，归属于上市公司股东净利润亏损901.81万元，2025年第一季度营业收入4,572.74万元，归属于上市公司股东净利润114.49万元，营业收入同比增长93.73%，净利润同比增长112.70%，生产经营稳健向好。

　　在与公司管理层访谈的过程中了解到影响公司2023年持续经营能力相关事项在2024年的变化情况和未来发展规划：

　　（1）宇顺电子控股股东于2023年9月变更为上海奉望实业有限公司，为支持公司经营发展、降低公司融资成本，控股股东上海奉望实业有限公司已向公司提供累计8,230万元的财务资助，期限不超过1年，借款利率不高于借款当日1年期LPR利率，无需提供抵押、质押或担保等措施。从目前采取的各项措施来看，公司融资渠道基本通畅，具备偿还到期债务的能力，也不存在潜在的债务风险及流动性风险。

　　（2）宇顺电子后续为改善资产质量和增加经营业绩，于2024年并购上海孚邦实业有限公司，报告期内增加合并报表营业收入9,914.57万元、净利润1,451.44万元，通过上述并购重组有效地拓展了业务范围。

　　（3）宇顺电子在年报披露前又新增一项并购计划，根据我们查阅相关信息得知，该事项正在有序推进和落实，宇顺电子未来的资产质量和营收规模及盈利水平有望得到明显改善。

　　综上所述，宇顺电子虽存在亏损或扣非后亏损等事项，但生产经营和偿债能力等正常，截至报告日，公司不存在逾期未清偿的债务、不存在潜在的债务风险及流动性等风险，管理层2024年为改善持续经营采取的举措已经得到落地，多项业务数据和财务指标良好，整体资产质量和盈利水平明显改善，公司持续经营能力不断提升。基于此，我们认为宇顺电子持续经营能力不存在不确定性疑虑的迹象。

　　四、请年审会计师结合问题（1）（2）（3）的答复，详细说明是否已获取充分、适当的审计证据作为审计意见的基础，对公司财务报告出具标准无保留的审计报告是否恰当，是否符合《中国注册会计师审计准则》等相关法律法规的规定。

　　会计师回复：

　　我们在2024年报审计过程中按照审计准则等相关规定对宇顺电子的财务报表进行审计。

　　在审计过程中，我们严格按照审计准则以及本所的质量控制和业务管理的相关要求，在业务承接、风险评估、控制测试和实质性程序等阶段，结合对宇顺电子的了解和风险特征，将包括询问、检查、观察、函证、重新计算和分析程序等基础审计程序通过恰当的方式设计和实施了必要的审计程序，同时考虑到重要性和相关风险，增加了审计程序不可预见性并谨慎评估了已获取的审计证据，制定了相应的应对措施并予以实施，获得了充分、必要的审计证据。

　　同时如问题1.（2）回复内容所述：我们对营业收入、营业成本、应收账款、存货、商誉等分别设计和实施了必要的程序，并将检查分析、盘点函证以及重新计算等实质性程序贯穿于整个审计过程中，我们对相关会计凭证及相关资料进行抽样检查，根据每项业务类型对应的相关科目的金额和性质抽样进行细节检查，在了解内部控制的基础上进行测试，将获取的相关资料作为审计证据，并审慎评价已实施的实质性程序的有效性和审计证据的充分、适当性。

　　1.我们在执行函证程序时，(1)对当期销售额选样并函证了39,742.49万元，占年度销售额的87.37%，回函金额37,590.71万元，占发函金额的94.59%；期初应收账款的发函3,942.08万元，占年初应收余额的64.12%，回函金额3,256.98万元，占发函金额82.62%；期末应收账款余额发函10,878.28万元，占年末余额83.38%，回函10,352.34万元，占发函金额的95.17%；(2)期初采购与付款对应科目发函 2,112.82万元，占年初余额的81.67%，回函金额2,100.72万元，占发函金额的99.43%，本期发生额发函25,474.39万元，回函金额21,576.11万元，回函率84.70%，期末余额发函7,825.86万元，回函7,027.80万元，回函率89.80%。(3)针对未回函的部分，全部执行了替代程序，替代程序包括检查形成相关发生额和余额的会计凭证、销售合同、验收单、结算单、出入库单、交付记录，检查开票情况、回付款等资料，并获取了上述检查资料作为审计证据。函证程序与执行替代程序实施有效，为财务报表提供可靠和相关的审计证据。

　　2.在对实物存货审计过程中，实施的主要工作内容包括了解、询问公司存货管理相关的内部控制和业务流程、考量是否需要利用专家工作，盘点当日获取资产完整存放地点清单和监盘时点完整资产清单，制定盘点计划，实地执行抽盘工作，将盘点日结果倒推至报表日和期初；上海部分监盘日存货余额626.55万元，全部纳入抽盘范围；深圳部分监盘日存货余额2,273.39万元，抽盘金额1,452.09万元，抽盘比例75.71%,其中原材料抽盘比例68.56%、库存商品抽盘比例82.91%，监盘达到比例要求，同时获取了双方签字的监盘表、同步拍摄的照片以及截止测试所需的出入库单据等可靠和相关审计证据，盘点程序得到有效执行。

　　3.在对销售与收款循环了解的基础上，我们对销售与收款循环执行了内部控制测试，测试的控制活动包括销售合同及订单的签订、记录应收账款、收款、开具发票、与新增客户承接有关的业务活动等，并将上述检查资料作为审计证据。测试结果满意，相关内部控制得到有效执行，未发现异常情况。

　　4.商誉同时作为关键审计事项之一，我们获取了《资产评估报告》(沪科东报字(2025))第1144号）并复核了折现率等关键假设，并检查了各相关资产组预计未来现金流量现值金额的计算准确性，分摊商誉的资产组的可收回金额大于其账面价值的部分，不存在减值迹象。

　　因此我们认为，我们在宇顺电子2024年报审计工作中勤勉尽职，审计期间已获取充分、适当的审计证据，并在此基础上发表的标准无保留意见是恰当的。

　　五、2025年1月25日，公司披露公告称收到深圳证监局出具的责令改正措施决定。2025年4月23日，公司披露《关于2024年年度业绩预告修正暨可能被实施退市风险警示的公告》，对2024年度营业收入进行大幅修正。请年审会计师结合深圳局责令改正措施决定、公司业绩预告修正事项，详细说明对公司财务报告、内部控制出具标准无保留的审计报告是否恰当，是否符合《中国注册会计师审计准则》《企业内部控制审计指引》等相关法律法规的规定。

　　会计师回复：

　　在审计过程中，我们已关注到深圳证监局对宇顺电子出具了《责令改正措施的决定》（2025第17号）和《出具警示函措施的决定》（2025第18号）（以下统称“决定书”），同时，宇顺电子根据《决定书》提及的问题进行整改和落实，并及时公告披露（公告编号2025-007）。

　　根据了解，上述《决定书》所涉及的事项均发生于2024年并购的子公司上海孚邦实业有限公司，2024年9月，深圳证监局走谈上海孚邦实业有限公司，指出上海孚邦实业有限公司2023年度1笔收入跨期、2024年度3笔交易中的身份为代理人，同时存在部分会计处理不规范等现象。

　　在现场审计过程中，我们了解和观察到上海孚邦实业有限公司在并入上市公司前为民营企业，遵循并使用《小企业会计准则》，会计成本投入不足和核算流程简化，后宇顺电子向上海孚邦实业有限公司委派管理人员和充实财务人员、启用新财务软件、统一会计政策和梳理账目。除《决定书》提及的问题外，上海孚邦实业有限公司后续业务中5笔交易虽与公司主营业务相关，但基于审慎性原则对上述业务收入均以净额法核算。

　　基于上述原因，宇顺电子于2025年4月23日公告修订其《2024年年度业绩预告》，修订的原因为原预计的方向或性质不变，但个别指标原预计金额或区间范围差异幅度较大，并在发现差异后第一时间披露更正和进行充分的风险提示，后经审计的数值在修订后的区间范围内。同时，我们也获取了宇顺电子的《内部控制自我评价报告》，对照检查了缺陷的分类和认定方法等，评价了该修订事项对报表层面相关内部控制的影响。

　　综上所述和结合问题1.（2）(4）段落的回复，我们认为，我们已获取了充分、适当的审计证据，对公司财务报告、内部控制出具标准无保留的审计报告是恰当，符合《中国注册会计师审计准则》《企业内部控制审计指引》等相关法律法规的规定。

　　问题2：2022年年报披露后，你公司因最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易自2023年4月28日起被实施其他风险警示。2023年年报披露后，因相关情形仍未消除，公司股票交易继续被实施其他风险警示。2024年度，你公司财务报告被出具了标准无保留意见的审计报告，公司申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。

　　一、请你公司结合2023年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内容、2024年度经营情况以及年审会计师关于问题1的答复，详细说明公司触及的其他风险警示情形是否已经消除。

　　回复：

　　公司结合2023年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内容、2024年度经营情况以及年审会计师关于问题1的答复，说明公司触及的其他风险警示情形已经消除，具体情况如下：

　　1.2023年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内容

　　宇顺电子2023年度实现归属于母公司股东的净利润为96.44万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1,847.80万元，宇顺电子已连续多年扣非后净利润为负值，累计亏损175,352.10万元。2023年度实现营业收入总额15,519.17万元，其中主营业务收入15,033.41万元，主营收入规模较小，同时经营活动产生的现金流量净额为负数。上述事项或情况，表明存在可能导致对宇顺电子持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　2.公司2024年度以来的经营情况持续向好

　　公司2024年度营业收入22,028.24万元，较2023年同期增长41.94%。公司2024年度营业收入增长的重要驱动力是新拓展的气体检测仪器仪表与电气板块业务。新业务显著改善并提升了公司经营状况，增强了抗风险能力，夯实了持续经营能力，消除了与持续经营相关的重大不确定性。公司2025年第一季度营业收入4,572.74万元，较上年同期2,360.42万元同比增长93.73%；公司2025年第一季度归母净利润114.49万元，而上年同期为-901.81万元，2025年第一季度实现扭亏为盈。

　　2024年度，公司采取了一系列行之有效的措施改善经营状况，提升持续经营能力，消除公司发展的不确定性。

　　公司传统的触控显示应用业务板块，受益于国产替代进程的加速及消费电子自主品牌的市场份额的提升，公司主要客户的产品迭代周期明显缩短。2024年度，公司与核心客户持续保持紧密合作，保质保量保交期交付产品，构建起稳定的供需协同机制，为后续业务持续增长提供有力支撑。

　　同时，公司加大在车载等新领域的研发投入，储备业务发展潜力，先后实施了“新泰银2.5“ 124*88车载ESTN项目S6A004开发”“河北明莎 3.7 寸+ICON车载DFSTN 项目S69909开发”等多个研发项目，丰富了产品体系和下游应用领域。

　　对内，公司严控生产流程与产品质量，通过高效的供应链管理与生产调度，满足了核心客户的生产需求节奏，保障了客户生产线的稳定运行。此外，公司持续优化触控显示应用板块的接单策略，减少低毛利产品的生产和销售，为高毛利产品增长提供空间。

　　2024年公司持续挖掘上市平台潜力，积极培育新的业绩增长点，不断提升核心盈利能力。公司2024年度现金收购上海孚邦实业有限公司75%股权，快速切入气体检测仪器仪表和电气领域。孚邦实业在防护类、仪器类及电气设备类业务具有完善的业务体系。其在相关领域具备较强的软硬件开发实力，并通过与国际知名品牌合作，以先进的产品、技术与服务满足了国内不同客户群体的多样化需求。其下游客户涵盖化工企业、上市公司、国有企业及政府部门，客户结构较为稳定且具有一定的优质性。并购完成后，上市公司与孚邦实业积极探索业务上的协同，在电气项目中成功导入相关显示产品。

　　孚邦实业2024年5月正式纳入合并报表，当年度内增加合并报表营业收入9,914.57万元，贡献净利润1,451.44万元。本次战略性收购有效实现产业资源整合与协同效应释放，推动公司主营业务结构优化及盈利能力提升。

　　3.结合年审会计师关于问题1的回复：宇顺电子虽存在亏损或扣非后亏损等事项，但生产经营和偿债能力等正常，截至报告日，公司不存在逾期未清偿的债务、不存在潜在的债务风险及流动性等风险，管理层2024年为改善持续经营采取的举措已经得到落地，多项业务数据和财务指标良好，整体资产质量和盈利水平明显改善，公司持续经营能力不断提升。基于此，我们认为宇顺电子持续经营能力不存在不确定性疑虑的迹象。

　　综上所述，公司结合2023年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内容、2024年度经营情况以及年审会计师关于问题1的答复，表明公司触及的其他风险警示情形已经消除。

　　二、请你公司认真自查是否存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定的其他需被实施其他风险警示的情形。

　　回复：

　　根据《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定，公司对其他需被实施其他风险警示的情形逐项进行核查，不存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定的需被实施其他风险警示的情形，具体如下：

　　三、请年审会计师、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

　　1.访谈公司管理层，了解公司2023年影响持续经营能力相关事项在2024年的变化情况；

　　2.对公司财务报表及经营数据执行分析程序，获取并核查收入成本明细表，了解产品或服务所在行业的分布和市场地位以及业务发展潜力等情况,分析经营情况的未来变动趋势和可持续性;

　　3.获取公司的诉讼资料、核查是否存在未结诉讼或财产保全等情况；对银行账户执行函证程序，核查是否存在银行账户或资产被冻结或抵押担保等；核查到期债务的偿还情况以及融资情况，分析公司的偿债能力；查阅前期公告和监管信息，核查是否存在资金占用或违规担保等情况；

　　4.获取公司2024年解决持续经营措施的完成情况以及2025年持续经营应对措施说明，分析对提升持续经营能力的影响；

　　5.获取公司对持续经营能力的评估声明并就持续经营能力问题和管理层进行沟通，分析评估声明的合理性。

　　6.对照《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定逐项核查，公司不存在触及其他风险警示的情形，具体情况如下：

　　（二）核查意见

　　基于上述执行的审计程序，我们认为，公司2024年度持续经营能力不断提升，生产经营业务未停产停滞、原主营业务未出现大幅下滑或波动、亦不存在大额逾期债务或诉讼保全等，流动性及资产负债率等财务指标均在合理区间，尚不存在不良资产或资不抵债以及资金占用或违规担保等违法违规等情况，公司为解决持续经营问题计划采取的举措，在2024年已基本得到落实，2025年持续经营办法措施，相关未来应对计划能够进一步改善公司经营状况，截至目前该重组事宜具有可行性；公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的情形和其他股票交易可能被实施其他风险警示的情形。

　　律师回复：

　　1.关于宇顺电子触及的其他风险警示情形已消除的核查意见如下：

　　根据2022年年度报告、2022年度审计报告、《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨停复牌的公告》显示，公司2020年度、2021年度、2022年度连续三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告显示公司未来持续经营能力存在重大疑虑，因触及《股票上市规则（2023年2月修订）》第 9.8.1 条第（七）项规定的情形，公司股票交易自2023年4月28日起被实施其他风险警示。

　　根据2023年年度报告、2023年度审计报告显示，2023年年报披露后，因相关情形未消除，公司仍因触及《股票上市规则（2024年修订）》第 9.8.1 条第一款第（七）项规定的情形，公司股票交易继续被实施其他风险警示。

　　根据2024年年度报告、2025年一季度报告以及公司经营情况说明并经本所律师核查公司相关融资、诉讼、担保等情况显示，公司2024年度营业收入同比增长41.94%，2025年第一季度营业收入同比增长93.73%，第一季度净利润扭亏为盈，且生产经营稳健向好，生产经营业务未停产停滞、公司不存在大额逾期债务或诉讼保全等，结合会计师关于问题1的回复意见，年审会计师认为公司流动性及资产负债率等财务指标均在合理区间，不存在资不抵债以及资金占用或违规担保等情况，管理层为解决持续经营问题计划采取的举措已基本于2024年度落实，2024年已完成对上海孚邦实业有限公司并购，自2024年5月并表后，公司报告期内增加合并报表营业收入9,914.57万元，利润1,451.44万元，有效地拓展了公司业务范围，增强了公司经营能力。

　　另根据《关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告》（含进展公告），2025年公司在发展原主业的基础上，正在积极通过重大资产重组实现转型，根据进展公告显示，该等重大资产重组事项正在有序推进，后续随着重组顺利实施，将有望能够进一步改善公司经营状况，提升经营及盈利能力。

　　根据正一会计师事务所出具的2024年度审计报告和2024年内部控制审计报告，正一会计师事务所对公司2024年财务报告及内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　根据公司披露的《董事会关于公司 2023 年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》，公司董事会认为公司 2023 年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除。

　　根据公司披露的《监事会对＜董事会关于公司 2023 年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明＞的意见》，公司监事会同意董事会上述说明，认为公司 2023 年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除。

　　根据正一会计师事务所出具的《关于深圳市宇顺电子股份有限公司带持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》，确认公司编制的《关于2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定编制。另正一会计师事务所出具《关于深圳市宇顺电子股份有限公司2024 年年报问询函相关事项的专项核查意见》，认为：综上所述，宇顺电子虽存在亏损或扣非后亏损等事项，但生产经营和偿债能力等正常，截至报告日，公司不存在逾期未清偿的债务、不存在潜在的债务风险及流动性等风险，管理层2024年为改善持续经营采取的举措已经得到落地，多项业务数据和财务指标良好，整体资产质量和盈利水平明显改善，公司持续经营能力不断提升。基于此，年审会计师认为宇顺电子持续经营能力不存在不确定性疑虑的迹象。

　　综上，本所律师经核查认为：公司对公司触及的其他风险警示情形已经消除的情况进行了说明，根据公司的说明及正一会计师事务所的意见，公司2023年度审计报告显示触及的其他风险警示情形已经消除。公司符合《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.7条规定的撤销其他风险警示条件。

　　2.关于宇顺电子不存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定的其他需被实施其他风险警示的情形的核查情况及意见如下：

　　（1）根据本所律师对照《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定逐项核查，公司不存在触及其他风险警示的情形，具体情况如下：

　　（2）律师核查意见

　　综上，本所律师认为，公司符合申请撤销《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条第七项规定的其他风险警示情形的条件，且不存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定的其他需被实施其他风险警示的情形。

　　问题3：2024年，你公司收购孚邦实业有限公司（以下简称孚邦实业）75%股权，将孚邦实业纳入合并范围。根据你公司前期披露的公告，孚邦实业主要从事气体检测仪器仪表及应急装备的设计及组装业务。年报显示，孚邦实业主要从事仪器仪表、安全应急装备及电气配电柜的设计及组装业务，较此前披露的主要业务范围新增电气设备，报告期内实现营业收入5,895.76万元，占孚邦实业全年营业收入59.47%。

　　一、请你公司详细说明孚邦实业电气设备业务涉及的具体合同执行情况，包括但不限于销售及采购合同的签订对象、签订时间、合同金额、商品名称、商品交付时间、款项支付时间、收入及成本确认时间及方式，并核实相关合同签订对象是否为公司的关联方、相关合同是否构成关联交易。

　　回复：

　　2024年公司已核实孚邦实业电气设备业务涉及的销售及采购合同的签订对象，除了向上市公司子公司深圳市宇顺工业智能科技有限公司采购了TFT屏产品为内部关联交易（已在年报中合并抵消），其他的销售及采购合同签订对象均不属于公司关联方，相关合同不构成关联交易。2024年孚邦实业电气设备业务销售及采购合同执行情况如下：

　　二、请你公司结合孚邦实业电气设备业务相关销售及采购合同具体条款，详细说明供应商是否由客户指定，商品是否由供应商直接发往客户，公司是否实质提供加工环节，公司向供应商付款是否以客户付款为前提，公司是否承担产品后续质保责任。

　　回复：

　　2024年孚邦实业涉及电气设备业务共计4个项目，分别为安华项目、W项目、青岛项目和福建省工业项目。

　　上述业务的供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定，孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权；商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户；上述业务孚邦实业提供了加工环节；孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前提；孚邦实业承担产品后续质保责任。上述业务销售合同和采购合同具体条款分析如下：

　　（一）安华项目

　　1、安华项目涉及的采购合同分析

　　孚邦实业与安华项目供应商的相关采购合同约定：

　　（1）关于合同签署方的约定：合同签署方仅为买卖双方，不涉及第三方；故安华项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定，孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权。

　　（2）关于收货地点的约定：上海市松江区莘砖公路518号20号楼5楼；故安华项目商品不是由供应商直接发往客户，而是发往孚邦实业办公地址。2024年12月5日安华项目供应商托货运公司发货并承担运费，孚邦实业于2024年12月6日收到货物。

　　（3）关于采购商品及后续硬件安装、软件调试的约定：合同条款约定孚邦实业（买方）向供应商（卖方）采购电气硬件产品，由买方独自完成设备硬件安装、相关软件安装调试，并负责客户后期售后服务和技术维护工作。故安华项目孚邦实业提供了加工环节，承担产品后续售后服务及质保责任。

　　（4）关于货款支付的约定：孚邦实业约定向供应商付款的前提是收到其客户支付的相应款项，该条款有利于保障公司的资金安全。实际执行时，考虑供应商资金状况，鉴于孚邦实业所采购的相关产品已验收入库并发往客户，双方经友好协商，孚邦实业提前支付货款。

　　单位：万元

　　2、安华项目涉及的销售合同分析

　　孚邦实业与安华项目相关销售合同约定：

　　（1）关于合同签署方的约定：合同签署方仅为买卖双方，不涉及第三方；故安华项目孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权。

　　（2）关于收货地点的约定：运费及保险费均由孚邦实业安排及支付；全部设备从工厂运至安华数据指定地点，运输的全部风险由孚邦实业承担。

　　孚邦实业于2024年12月6日至12月8日将货物分批委托物流公司接收。2024年12月7日至12月10日物流公司将货物用专车运往安华指定的收货地点，运费36.8万元由孚邦实业承担。

　　故安华项目商品不是由供应商直接发往客户，而是孚邦实业负责发往客户指定地点。

　　（3）加工环节：孚邦实业从供应商处取得商品控制权，经过安装调试、自研软件植入，显著提高产品性能后，再转让给安华数据。

　　孚邦实业技术人员在现场主导设备进行安装调试，具体内容如下：①针对中、低压柜系统集成和不间断电源的安装调试，系统的空载调试和负载调试；②列头柜和机柜的安装、通电测试，以及功能测试；③安装传感器；④安装软件，实现软硬件集成一体化。

　　相关软件由孚邦实业自行开发，能有效保证客户产品的安全性、提升智能化水平，改善能效。具体情况如下：

　　（4）合同约定的质保条款和质保金：双方在验收中，如果发现产品的品种、型号、规格、数量、质量及运行状况等与本合同附件规定不符，安华有权拒付不符合合同规定部分的货款，并在产品到货、安装、调试及运行每一阶段验收后的5个工作日内分别向孚邦实业提出书面异议和建议处理意见。质保期满6个月，安华向孚邦实业支付合同金额的10%。故孚邦实业在安华项目中承担产品后续的质保责任。

　　综上所述，安华项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定；孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权；商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户；上述业务孚邦实业提供了加工环节；孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前提；孚邦实业承担产品后续质保责任。

　　（二）W项目

　　1、W项目涉及的采购合同分析

　　孚邦实业与W项目供应商的相关采购合同约定如下：

　　（1）关于收货地点的约定及说明：双方约定交货地点具体等发货前通知，货物所有权转移自卖方将买方所订购的产品送达买方指定到货地点，到货签收完成并移交给买方之日起转移。后续孚邦实业要求W项目供应商负责送到其办公地址上海市松江区莘砖公路518号20号楼5楼，车板交货，买方（孚邦实业）收到货后设备所有权和风险转移至买方，设备由买方负责安装和技术调试；故W项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定，孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权，商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户，上述业务孚邦实业提供了加工环节。

　　（2）关于付款条件的约定：合同生效后7日内，买方（孚邦实业）向卖方（W项目供应商）支付合同总价的30%至卖方指定账户，卖方收到本条约定的足额预付款后，开始排产备货；每批次发货前10日内买方向卖方支付合同总价的60%至卖方的指定账户，卖方收到上述提货款后，按双方约定安排发货；故W项目孚邦实业向供应商付款不是以客户付款为前提。

　　2、W项目涉及的销售合同分析

　　（1）合同约定：将甲方（W项目）所订购的设备送至甲方指定交货地点；全部设备从工厂运至甲方指定地点的运输风险全部由乙方（孚邦实业）承担；故W项目商品由孚邦实业发往客户指定地点。

　　W项目具体业务合同执行情况如下：

　　（2）加工环节：孚邦实业从供应商处取得商品控制权，经过安装调试、自研软件植入，显著提高产品性能后，再转让给甲方（客户）。

　　孚邦实业技术人员在现场主导设备进行安装调试，具体内容如下：①针对中压柜、低压柜、中压环网柜的安装调试，系统的空载调试和负载调试；②安装传感器；③安装软件，实现软硬件集成一体化。

　　相关软件由孚邦实业自行开发，能有效保证客户产品的安全性、提升智能化水平，改善能效。具体情况如下：

　　（3）合同约定的付款条件：预付款，合同生效后20日内甲方（客户）支付合同总额10%的预付款;设备集港30天，甲方20日内支付合同总额41.5%(其中11.5%按照退税实际进度±30天偏差)的到货验收款;设备集港180天，甲方20日内支付合同总额48.5%的安装调试验收款；故W项目孚邦实业向供应商付款不是以客户付款为前提。

　　（4）合同约定的质保条款：乙方（孚邦实业）负责相关售后服务。①本合同采购设备含3年原厂质保和2年维保(质保自合同项下设备发货之日起，维保自该项目交维之日起)。质保及维保期内，因乙方或产品质量原因更换产品或维修量大的产品，更换后产品的保修期重新计算；②质保及维保期内乙方为甲方（客户）提供7×24小时的免费保修服务；提供7×24小时故障应急响应和维护服务；③乙方免费负责提供质保及维保期内设备软、硬件的安装、调试、免费升级和技术支持服务，以及准备所需的所有配件和消耗品；④质保及维保期内如确因产品质量产生问题，由乙方承担相关责任。若乙方无法按照合同约定承担质保及维保责任的，甲方有权聘请第三方并要求乙方承担全部费用；

　　故W项目孚邦实业承担产品后续质保责任。

　　综上所述，W项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定；孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权；商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户；W项目孚邦实业提供了加工环节；孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前提；孚邦实业承担产品后续质保责任。

　　（三）青岛项目

　　1、青岛项目涉及的采购合同分析

　　（1）关于交货方式及地点的约定：上海市松江区莘砖公路518号20号楼5楼；故青岛项目商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户。

　　（2）关于付款条件的约定：孚邦实业预付30%,发货前付清全款；故青岛项目孚邦实业向供应商付款不是以客户付款为前提。

　　2、青岛项目涉及的销售合同分析

　　（1）合同约定：送货至客户指定地址；孚邦实业于2024年12月11日将货物委托物流公司接收，由专车运往青岛项目客户指定地址，运费2.12万元由孚邦实业承担。故青岛业务商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户。

　　（下转D66版）