（上接D63版）贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于撤销其他风险警示暨停复牌的公告

　　（上接D63版）

　　2. 结合利润表主要项目、现金流量表主要项目及补充资料审计，分析扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动存在偏离的原因；

　　3. 结合业务收款模式、应收应付款项变化情况、收入确认政策及现金流量表补充资料，分析公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因；

　　4. 结合公司销售模式、采购模式、结算及回款情况，分析各季度营业收入、净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因；

　　5. 通过公开信息核查公司前五大客户、前五大供应商的主要股东、控股股东、主要管理人员等是否与控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系；

　　6. 检查关联方与关联交易相关的信息是否在财务报表附注中的披露信息。

　　经核查，我们认为公司营业收入下降，净利润及扣非后净利润同比增加的原因主要系毛利率提升以及营业成本、销售费用下降；公司在净利润扭亏为盈的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅减少具有合理性；各季度营业收入、净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额大幅波动具有合理性；公司的前五大客户与前五大供应商与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系；公司不存在过度依赖个别客户、供应商的情形。

　　四、报告期末，你公司除某种苗药产品主要原材料外的存货账面余额为101,421.51万元，计提跌价准备6,002.03万元，存货账面价值为95,419.48万元。请你公司结合存货类别、特点、库龄、市场行情数据、存货减值测试过程以及评估机构的专业胜任能力、评估方法的合理性等，重点说明存货跌价准备计提的充分性、准确性。请年审会计师详细说明对相关存货科目执行的审计程序，存货监盘具体过程及程序覆盖比率，是否实施额外审计程序，以及获取审计证据的有关结论是否符合审计准则及相关问题解答的规定。

　　(一) 存货跌价准备

　　回复：2024年末公司除某种苗药产品主要原材料外的存货跌价准备计提明细情况如下：

　　单位：万元

　　公司存货以中药材、包材、中成药产成品为主，整体库龄除原材料中某种苗药产品主要原材料外均较低，在相关产品的质量有效期内。

　　公司存货减值测试过程如下：库存商品等可用于直接出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料、在产品、包装物、消耗性生物资产，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　公司整体产品近年市场销售情况较好，整体毛利率较高，综合考虑公司销售费用率、税金及附加率等后，公司大部分存货可变现净值高于期末余额，未出现减值。

　　公司未聘请评估机构对相应存货可变现净值进行评估。

　　同行业公司计提存货跌价情况：

　　单位：万元

　　行业内中成药毛利率普遍较高，按照可变现净值计算较少出现减值情况，存货跌价主要系由于成品药过期、破损等原因导致。公司与同行业公司整体存货跌价准备计提比例不存在重大差异，公司存货准备计提充分合理。

　　(二) 核查程序及意见

　　针对相关存货项目，我们实施的审计程序主要包括：

　　1.了解与存货相关的采购与付款关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2.了解生产与仓储相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　3.分六个小组同时对公司存货实施监盘，在监盘过程中检查存货的数量、状况及产品有效期等情况，最终监盘比例为45.18%；

　　4. 取得库存商品库龄清单，结合产品的有效期，检查是否存在超期或临近效期情况；

　　5. 对特殊中药材，我们通过增加随机抽样获取样本后送至专业机构进行检验的方式对其是否仍满足贵州药监局所发布的药材使用标准进行查验；

　　6.对库存商品，检查计算可变现净值时采用的预计售价、预计销售费用率和税金率的合理性；

　　7. 对原材料、在产品、消耗性生物资产，检查计算可变现净值时采用的预计售价、完工时估计将要发生的成本、预计销售费用率和税金率的合理性；

　　8.对存货相关项目实施分析程序，结合市场价格、采购合同、成本计算单等查验其本期发生额的合理性；

　　9.对存货相关项目实施截止测试，查验其出入库单是否存在跨期的情况。

　　通过以上核查，未发现公司各类存货的存在和跌价准备计提的充分性存在重大异常。

　　五、报告期末，你公司应收账款账面余额18.13亿元，坏账准备余额为2.18亿元，应收账款账面价值为15.96亿元。请你公司：（1）说明应收账款前十大欠款对象名称、交易内容、应收账款余额、账款及逾期情况、与你公司及董监高、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并说明相关欠款是否构成关联方非经营性资金占用或你公司对外提供财务资助。（2）结合主要欠款对象的资信情况、回款情况、催收进展及逾期情况（如有）等，说明应收账款坏账准备计提比例的确定依据及坏账计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　(一) 说明应收账款前十大欠款对象名称、交易内容、应收账款余额、账款及逾期情况、与你公司及董监高、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并说明相关欠款是否构成关联方非经营性资金占用或你公司对外提供财务资助

　　回复：

　　应收账款前十大欠款对象信息如下：

　　单位：万元

　　应收账款前十大欠款对象的股东、主要管理人员与公司及公司的董监高、5%以上股东及其关联方并无关联关系，未构成关联方资金占用或公司对外提供的财务资助。

　　(二) 结合主要欠款对象的资信情况、回款情况、催收进展及逾期情况（如有）等，说明应收账款坏账准备计提比例的确定依据及坏账计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　回复：

　　1. 主要欠款对象资信情况

　　2. 主要欠款对象回款情况、催收进展及逾期情况

　　单位：万元

　　（续上表）

　　[注]根据合同，公司与客户约定的信用期为6个月，但在业务实际执行中主要以1年为信用期，此处根据1年信用期作为是否逾期的判断标准

　　公司主要欠款对象中存在部分客户款项逾期，主要系受下游货款回收进度影响，公司及客户在努力催收，本期已追回部分前期款项。

　　3. 应收账款坏账准备

　　公司根据历史经验制定公司应收账款账龄组合的坏账计提比例；在2024年度公司根据前瞻性调整系数、历史期间的平均迁徙率，计算2024年预期信用损失率：具体比例信息如下：

　　按照公司执行的应收账款坏账准备计提比例和上述预期信用损失率计算的坏账准备情况对比如下：

　　单位：万元

　　从上表看出，公司截至2024年12月31日实际计提的应收账款坏账准备余额大于按预期信用损失率计提的应收账款坏账准备余额。公司出于谨慎性考虑，同时为保持会计核算的一致性，按现行坏账政策的应收账款坏账准备计提比例计提应收账款坏账准备。

　　综上所述，公司主要欠款对象资信情况良好、回款正常，企业每月积极催收欠款；公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，公司按照应收账款坏账准备计提政策计提的应收账款坏账准备余额大于按根据迁徙率计算的预期信用损失率计提的应收账款坏账准备，坏账计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　(三) 核查程序及意见

　　1.了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 获取公司2024年末应收账款明细表，获取主要欠款对象的基本信息，通过公开信息查验公司应收账款主要欠款对象的主要股东、控股股东、主要管理人员是否与公司及董监高、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系；

　　3. 获取公司与主要欠款对象的合同、信用期政策；

　　4. 通过公开信息查询公司主要欠款方是否存在如失信被执行等信用状况恶化的情形；

　　5. 获取应收账款逾期情况统计表，了解公司对逾期款项的催收措施，检查主要欠款方期后回款情况；

　　6. 评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

　　7. 选取大额应收账款客户执行访谈等程序，要求客户就应收账款余额、是否存在关联关系等进行确认；

　　8. 检查与应收账款、应收款项融资相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，我们认为应收账款前十大欠款对象与公司及董监高、5%以上股东及其关联方不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，不构成关联方非经营性资金占用或公司对外提供财务资助；公司应收账款坏账准备计提依据符合《企业会计准则》的相关规定；公司应收账款坏账计提充分。

　　六、你公司合并现金流量表显示，报告期内“支付其他与经营活动有关的现金”发生额为17.01亿元，占经营活动现金流出的41.36%。其中，运费、广告费、招待等各项费用16.09亿元。请你公司：（1）详细说明形成前述支出项目的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等，分类型说明与去年同期相关费用的具体变化情况、变化原因及合理性；支付对象中是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，并说明相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来；公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；是否存在将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形。（2）说明公司进行运费、广告费、招待等各项费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第6条）

　　(一) 详细说明形成前述支出项目的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等，分类型说明与去年同期相关费用的具体变化情况、变化原因及合理性；支付对象中是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，并说明相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来；公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；是否存在将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形。

　　回复：

　　1. 详细说明形成前述支出项目的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等，分类型说明与去年同期相关费用的具体变化情况、变化原因及合理性；

　　公司上述支出具体项目构成如下：

　　单位：万元

　　续上表

　　如上表所述，公司上述支出主要系公司在日常管理活动、营销活动、研发活动中所产生的相关支出。上述类别中，除市场推广费、学术推广费、促销费等支出外，其他类别支出本期与上年同期相比变动金额较小；市场推广费、学术推广费、促销费等支出则系本期支付上期计提费用以及本期加快费用结算速度导致本期金额较上年同期有所增加，具有合理性。

　　2. 支付对象中是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，并说明相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来，是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况

　　公司本期费用支付对象主要是公司在组织开展市场、学术推广等营销活动过程中的推广服务商、广告宣传商；在销售活动中提供产品运输服务的物流供应商；其他报销支出的支付对象为公司员工，主要为向员工支付的日常报销款等。不论是推广服务商还是公司员工，支付对象均不涉及公司经销商或其他利益相关方。

　　我们未能获取相关方的银行流水，我们无法核查相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来。

　　公司在费用支付过程中，严格按照财务管理制度和合同约定执行，不存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况，每笔费用支出均有相应的合同、发票、结算凭证等原始凭证作为支撑，资金流向清晰、合规，不存在资金流向控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。

　　3. 是否存在将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形

　　公司相关费用主要系支付给向公司提供服务的推广服务商、广告宣传商、运输服务商等，不存在将款项间接支付给经销商的情况。

　　(二) 说明公司进行运费、广告费、招待等各项费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1. 公司进行运费、广告费、招待等各项费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行

　　公司对运费、广告费、招待等日常费用支出及市场促销费用支出均建立了完善的采购报销审批制度。

　　公司对运费、广告费、招待等各项费用支出申请信息如下：

　　公司具体经办人员在完成上述支出申请的材料汇总归集后，在公司OA系统上提请费用报销审批流程。公司在OA系统中根据制度的规定对不同的费用类别、报销费用金额等设置了不同的审批流程，流程中的相应人员切实履行相应审批权限。

　　公司制定了《贵州百灵集团制药股份有限公司财务工作流程清单》，规定相关费用的审核权限，规范费用报销流程。公司将备用金借款和日常费用报销申请、审批、付款报销等流程与OA系统流程进行深度融合，实现对费用的规范性、系统化管理。公司对于相关费用支出的控制制度是完整的、有效的，且得到了执行，报告期内相关费用均按照上述流程进行控制。

　　2. 公司确保大额费用支出的真实性、合规性的措施

　　公司主要通过事前预算、事中监督以及严格授权审批等措施对销售费用真实性、合规性进行监督。公司通过年初预算对当年度部门费用、营销费用进行控制，每月营销授信额度均需经营销结算管理中心计算审批后下发到各办事处。各办事处原则上需在额度内发货和进行市场费用借支，超过额度需经总经理助理和营销结算中心审核，同时重大事项上报集团领导讨论决定。部门经办人申请费用报销时，对应部门、财务部需对报销原始凭证的完整性、真实性进行检查，核对原始凭证例如合同、协议、发票、会议签到表、会议记录等是否齐全、是否真实，检查付款金额是否在合同额度内、付款审批流程是否完整、审批人是否准确等，对于资料不完整将要求补充说明或打回重新申请。

　　公司通过上述措施确保大额费用支出的真实性、合规性。

　　3. 是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险

　　公司采取了一系列措施防止商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为的发生：公司充分认识到反对商业贿赂、不正当竞争的必要性和重要性，制定与销售相关具体实施细则以及《财务管理制度》《关于规范销售费用报销核算的通知》等内部控制管理制度，规范公司开展销售业务以及与市场推广商间的业务行为，要求办事处签订《贵州百灵经销商发票及证据链完善承诺书》自觉遵守相应规范。公司在各类会议、日常文化中明确要求员工严格遵照国家相关法律和有关法规、规章进行正当商业交往，坚决杜绝任何可能存在的商业贿赂或潜在商业贿赂行为，不以任何不正当手段、利益驱动或诱导而获得商业合作或销售机会。在日常经营管理过程中，公司不定期组织销售人员学习《药品管理法》《反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等国家法律、法规与规章，加强公司员工药品质量方面的教育培训，不断提高员工的专业知识、岗位技能及质量意识，确保公司各项质量管理规定的有效执行。

　　综上所述，公司不存在商业贿赂等费用支出违规的重大风险。

　　(三) 核查程序及意见

　　我们实施了以下核查程序：

　　1. 了解与费用报销相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 了解公司关于防范商业贿赂相关的内部控制措施，并评价其是否存在违规风险；

　　3. 获取公司货币资金明细账、银行流水，对支付其他与经营活动有关的现金构成进行复核，分析其具体构成，检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，分析合理性；

　　4. 对主要费用支付对象进行统计分析，检查主要费用支付对象是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方；

　　5. 了解相关费用的核算内容及确认依据，并采用抽样方式检查与费用确认相关的支持性文件，包括审批单、合同及协议、发票等；

　　6. 抽样检查资产负债表日前后费用报销发票、审批单等支持性证据，检查相关费用是否记录在恰当的期间。

　　经核查，我们认为公司本期支付其他与经营活动有关的现金与去年同期相关费用相比变化具有合理性；公司主要相关费用支付对象中不涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方；我们未获取相关方的资金流水，故我们无法判断相关方与公司经销商、关联方是否存在资金或业务往来；公司不存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；公司相关费用支出的申请、审批、支付等相关内部控制制度健全并得到有效执行，不存在商业贿赂等支出违规的重大风险。

　　七、你公司独立董事、审计委员会召集人晏国菀对《2024年年度报告及摘要》《2024年度财务决算报告》等议案投弃权票。无法保证你公司2024年年度报告的真实、准确、完整。

　　（1）请独立董事晏国菀说明针对弃权票所涉相关事项，前期是否关注并及时采取措施督促公司解决；是否与年审会计师进行沟通，履职是否存在障碍。

　　回复：本人晏国菀担任贵州百灵独立董事期间，始终按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定和要求勤勉尽责履职。对《2024年年度报告及摘要》《2024年度财务决算报告》和《关于前期会计差错更正的议案》所涉相关事项，本人主要开展了四个方面的工作：

　　首先，由于公司2023年销售费用相关内部控制存在重大缺陷，我要求公司安排独立董事走访公司主要销售市场，并通过2024年8月的走访，实地了解公司的物流、资金流、新旧销售模式及其相关控制程序。随后召集审计委员会，会上我提出了12个方面的问题和要求，并与管理层深入交流，其中重点关注了“某种苗药”原材料账面价值、存货减值的问题、以及沟通了公司内部控制整改情况，强调公司对销售相关内部控制进行全面审视和整改的紧迫性，并提出必须重点关注控制环境、风险管理和监督考核机制。

　　第二，我在关注公司经营、内控整改等情况的同时，2024年12月至2025年1月期间多次询问审计机构年报审计的前期工作情况，并敦促其尽快完善审计计划、及时与审计委员会沟通；同时，询问公司2024年业绩是否达到预告标准，强调务必要与审计机构进行必要的沟通，切实履行信息披露义务。

　　第三，在2025年2月召集的审计委员会上，我就审计计划提出了15个方面的问题和要求，强调审计机构必须要勤勉尽责、保持职业怀疑、询问了更换项目合伙人的原因及其影响、审计工作的时间安排、审计范围、重要性水平等审计中的关键问题，其中重点关注了公司内控情况、销售费用、存货，以及收入、减值测试等相关问题，最后强调了审计过程中的重要问题必须及时向审计委员会汇报。之后，我在2025年3月与监管部门的沟通中，就2024年报向监管部门汇报了我的工作情况。

　　第四，在2025年4月召集审计委员会，与审计机构就2024年报审计工作进行沟通。我就2024年报审计提出了15个方面的问题和要求，其中重点关注了审计机构执行的审计程序、关键审计事项、强调事项、公司内控的有效性、年审会计师对保留部分无法获得充分适当审计证据的原因、判断等。

　　本人履职过程中公司提供了必要的工作条件和人员支持，董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高管及其他相关人员之间的信息畅通。在与审计机构的沟通中，我要求审计机构必须审慎、勤勉、保持职业怀疑，同时要求公司必须配合审计机构的工作，出具审计报告时公司和审计机构均确认已经按照审计机构的要求提供必要的资料和信息。鉴于公司某种苗药处于3期临床试验阶段，只能作为医院试剂在部分医院使用，其原材料库龄较长、市场上无可比产品参考，审计机构无法就该原材料的可变现净值获取充分、适当的审计证据。此外，审计机构虽然认为2024年公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但对上年同期数中的销售费用无法获取充分、适当的审计证据，无法确认公司前期差错更正的准确性。审计机构对公司2024年度报告出具了保留意见审计报告，并保证：审计报告的保留部分及未发现错报，没有达到出具无法表示意见或否定意见审计报告的程度。故在审议相关议案时，我对审计报告中保留意见部分的内容，无法做出判断，经慎重考虑，决定对《2024年年度报告及摘要》《2024年度财务决算报告》和《关于前期会计差错更正的议案》投弃权票。

　　（2）请独立董事、审计委员会成员说明对非标意见所涉事项的核查情况、核查措施及结论；是否勤勉尽责，积极有效行使职权。

　　回复：公司审计委员会人员构成为全部四名独立董事，公司2024年度报告编制及审计工作期间，公司审计委员会、独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及公司相关制度的要求，本着勤勉履职、严格尽职的态度，高度关注公司2024年度审计工作和年报披露工作进展情况。针对公司内部控制缺陷整改、审计报告非标意见相关事项等问题，独立董事多次召开会议，听取公司相关负责人和年报审计机构对于相关事项的说明，就完善公司内控体系建设、费用管理、存货管理等方面提出多项要求和指导意见，要求公司积极配合审计机构按期完成年度报告审计工作。

　　综上，公司审计委员会、独立董事在公司2024年度报告审计和披露工作期间，高度关注审计工作进展情况，本着客观、公正、独立的原则忠实勤勉的履行了职责。在后续工作中，独立董事将继续积极履行独立董事职责，密切关注公司各项生产经营情况，督促公司尽快采取措施消除所涉事项的影响，提升公司2025年内部控制工作质量，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

　　2025年6月26日