安源煤业集团股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600397                  股票简称：安源煤业                 公告编号：2025-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次董事会议案无董事投反对或弃权票。

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2025年6月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议为临时会议，会议通知已于2025年6月15日以电子邮件等方式发出。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长熊旭晴先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，具体情况如下：

　　（一）审议并通过《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换的要求及各项实质条件。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》。

　　公司拟与江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”或“交易对方”）进行重大资产置换（以下简称“本次交易”或“本次置换”）。本次交易方案的主要内容如下：

　　1．交易对方

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　本次置换的交易对方为江钨发展。

　　2．标的资产

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　公司置出资产为公司持有的煤炭业务相关资产及负债。本次资产置换前，公司以江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）作为归集主体，以2024年12月31日为基准日，将除保留货币资金6,294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11,512.83万元及江西煤业100%股权外现有煤炭业务相关资产及负债进行整合，由江西煤业承接公司现有的煤炭业务资产及负债（以下简称“置出资产的归集”），在此基础上以江西煤业的100%股权与江钨发展持有的置入资产中的等值部分进行置换，本次资产置换的实施以前述置出资产的归集完成为前提。基于上述，置出资产最终体现为，置出资产的归集完成后公司持有的江西煤业100%股权。

　　公司置入资产为江钨发展持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司（以下简称“金环磁选”）8,550万股股份（对应股比57.00%）。

　　3．资产置换方案

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　本次资产置换采用非公开协议转让方式进行，公司拟以其持有的置出资产与江钨发展持有的置入资产进行置换，置出资产与置入资产的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足。

　　4．交易价格及定价方式

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　置出资产与置入资产的交易价格均以2024年12月31日为评估基准日的评估值确定。根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《安源煤业集团股份有限公司筹划重大资产置换涉及的煤炭业务相关资产及负债市场价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0698号），截至2024年12月31日，置出资产的净资产评估值合计为人民币36,977.10万元。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《安源煤业集团股份有限公司拟置入资产所涉及的赣州金环磁选科技装备股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S258号），截至2024年12月31日，置入资产对应的评估值合计为人民币36,869.86万元。上述资产评估报告已经有权国资主管单位备案。

　　双方确认，置出资产交易价格为人民币36,977.10万元；置入资产交易价格为人民币36,869.86万元；置入资产与置出资产交易差额为人民币107.24万元，由江钨发展以现金方式支付给公司。

　　5．置换资产的交割

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　公司以2024年12月31日为基准日，将除保留货币资金6,294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11,512.83万元及江西煤业100%股权外的现有煤炭业务相关资产及负债整合至江西煤业，再将江西煤业的100%股权过户至江钨发展。

　　上述置出资产的归集完成后，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由江西煤业享有及承担（无论其是否已完成权属变更登记）。对于置出资产因置出资产交割日前事项导致的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项发生的赔偿责任及任何或有负债应当由江西煤业承担或解决，置出资产交割后公司及/或江钨发展因前述事项而遭受的直接可计量损失由江西煤业以现金形式进行足额补偿。

　　本次资产置换的各标的股权的变更登记完成日为其资产交割日，自交割日起，公司、江钨发展分别有权接管置入资产、置出资产，并成为置入资产、置出资产的股东。其中，江西煤业100%股权过户至江钨发展名下之日为置出资产交割日，金环磁选8,550万股股份（对应股比57.00%）过户至安源煤业名下之日为置入资产交割日。

　　双方将尽其最大努力给予协助和配合，及时完成本次置换资产股权转让的工商变更登记等手续。

　　6．过渡期损益

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　自2024年12月31日次日起至交割审计基准日的期间为过渡期。如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述交割审计基准日为上月月末，如交割日为当月15日之后，则上述交割审计基准日为当月月末。

　　过渡期内，置出资产所产生的盈利及亏损均由江钨发展享有及承担。各方同意于置出资产交割日后60日内聘请审计机构完成对江西煤业的专项审计，以经审计机构出具的《专项审计报告》确定前述期间损益的具体金额。

　　过渡期内，置入资产所产生的收益归公司、亏损由江钨发展补足。各方同意于置入资产交割日后60日内聘请审计机构完成对金环磁选的专项审计，以经审计机构出具的《专项审计报告》确定前述期间损益的具体金额，出现亏损的，由江钨发展在《专项审计报告》出具后30个工作日内以现金支付。

　　7．业绩承诺补偿

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　江钨发展同意对置入上市公司的金环磁选在业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，其中，业绩承诺期为本次资产置换实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即若本次资产置换于2025年实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年，若本次资产置换在2025年未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的金环磁选资产评估报告及评估说明，金环磁选在业绩承诺期的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）如下：

　　单位：万元

　　公司应在业绩承诺期内每一个会计年度结束时，聘请合格审计机构对金环磁选的当年度实际盈利情况进行专项审计并出具专项审核报告（与公司的年度审计报告同日出具），金环磁选于业绩承诺期内每一年度实现的净利润数根据合格审计机构出具的上述专项审核报告结果确定。

　　在业绩承诺补偿期内，若每年当期累积实现净利润低于当期累积承诺净利润，江钨发展需进行利润补偿，具体补偿数额按照下列计算公式计算：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×置入资产交易作价－累积已补偿金额。

　　江钨发展以本次资产置换的置入资产交易作价为限承担盈利补偿义务。如江钨发展须根据本协议约定向公司进行业绩补偿的，应当于公司年度报告披露金环磁选所实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况后30个工作日内以现金方式支付给公司。

　　在业绩承诺补偿期届满时，公司应聘请合格审计机构对置入资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如置入资产的期末减值额＞江钨发展就置入资产业绩承诺期内已补偿金额，则江钨发展需另行补偿：另行补偿的金额=置入资产的期末减值额－江钨发展已就置入资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

　　具体业绩承诺补偿金额、业绩承诺补偿的方式、减值测试补偿等内容以《资产置换协议》的约定为准。

　　8．违约责任

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　《资产置换协议》一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行《资产置换协议》所约定之义务，或任何一方根据《资产置换协议》所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据《资产置换协议》相应条款的约定承担违约责任。

　　如果协议一方违反《资产置换协议》约定但不足以导致《资产置换协议》无法履行，则双方应保证继续履行《资产置换协议》，但《资产置换协议》另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。

　　9．决议有效期

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　本次置换决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议并通过《关于＜安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　为明确交易双方在本次交易中的权利义务，公司与江钨发展于2025年6月27日签署了附生效条件的《资产置换协议》。

　　《资产置换协议》的主要条款具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中“第七节 本次交易合同的主要内容”。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　本次置换的交易对方为江钨发展，江钨发展系公司控股股东江钨控股控制的其他企业。根据相关规定，江钨发展为公司关联方，本次置换构成关联交易。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　（八）审议并通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　（九）审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　根据公司、拟置入资产及拟置出资产的相关财务数据，以及拟置入资产、拟置出资产的交易作价情况，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议并通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　本次交易前三十六个月内，公司间接控股股东为江西省投资集团有限公司，公司实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司间接控股股东仍为江西省投资集团有限公司，公司实际控制人仍为江西省国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《董事会关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　（十二）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议并通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　为本次交易之目的，公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司、北方亚事资产评估有限责任公司等中介机构就本次交易出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。董事会同意批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的交易材料。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司提出对本次交易摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、公司现任董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议并通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动是否达到＜上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞相关标准的说明的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的要求，公司就公司股票价格波动情况进行了自查。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨幅超过20%。

　　为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，并及时编制和签署重大事项进程备忘录。公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

　　公司将在重组报告书披露后尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　（十六）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

　　根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1．按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议等交易文件；出具本次交易涉及的承诺及其他文件；履行信息披露义务；办理拟置出资产和拟置入资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　2．为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求或根据项目实际情况而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

　　3．按照相关监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易及相关文件进行调整、修改、补充、签署、报送、执行。

　　4．按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议或书面文件。

　　5．在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　6．董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月28日

　　证券代码：600397                   股票简称：安源煤业                 公告编号：2025-048

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报情况及

　　采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司（以下简称“金环磁选”）8,550万股股份（对应股比57%）的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报情况

　　根据上市公司2024年度审计报告及中兴华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益的对比情况具体如下：

　　本次交易前，上市公司2024年度基本每股收益为-0.28元/股。本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益为0.03元/股。因此，本次交易完成后，上市公司基本每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

　　二、本次交易摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施：

　　（一）加强经营管理，提高持续经营能力

　　本次交易完成后，金环磁选将成为上市公司控股子公司，上市公司将加快对金环磁选的整合，充分调动金环磁选各方面资源，及时、高效完成金环磁选的经营计划，争取更好地实现金环磁选预期效益。

　　（二）进一步完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，并进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）完善利润分配政策

　　上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　三、关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、全体现任董事及高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报作出了如下承诺：

　　（一）公司控股股东江钨控股作出的承诺

　　“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司全体现任董事及高级管理人员作出的承诺

　　“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　6、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2025年6月28日

　　证券代码：600397         证券简称：安源煤业       公告编号：2025-49

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于筹划重大资产置换暨关联交易的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●截至目前，本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，且交易双方已签署附生效条件的《资产置换协议》，但本次交易尚需提交公司股东大会审议，仍需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策程序后方可正式实施。

　　●本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月2日收到控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）出具的《告知函》，江钨控股拟将控股子公司江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司57.00%股份与公司所持有的煤炭业务相关资产及负债进行置换，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额由一方向另一方以现金等方式补足（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不涉及公司发行股份，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。具体详见公司于2025年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安源煤业关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》（编号：2025-015）。

　　二、本次交易进展情况

　　为便于本次重组置出资产的移交及顺利地推进本次重组，公司于2025年4月21日召开了第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于以全资子公司江西煤业集团有限责任公司整合公司煤炭业务的议案》和《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。具体详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安源煤业第八届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2025-029）《安源煤业关于以全资子公司江西煤业集团有限责任公司整合公司煤炭业务的公告》（公告编号：2025-030）和《安源煤业关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-031）。

　　2025年5月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安源煤业关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-033）。

　　2025年5月12日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以全资子公司江西煤业集团有限责任公司整合公司煤炭业务的议案》。具体详见公司于2025年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安源煤业2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-041）。

　　2025年5月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安源煤业关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-043）。

　　2025年6月27日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，公司同步披露了本次交易草案、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等中介机构核查文件。具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过尚存在一定不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2025年6月28日

　　证券代码：600397              股票简称：安源煤业              公告编号：2025-046

　　安源煤业集团股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次监事会议案无监事投反对或弃权票。

　　●本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2025年6月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议为临时会议，会议通知已于2025年6月15日以电子邮件等方式发出。本次会议应参会监事5人，实际参会监事5人。会议由监事会主席邝光闪先生主持，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票 表决，具体情况如下：

　　（一）逐项审议并通过《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》。

　　公司拟与江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”或“交易对方”）进行重大资产置换（以下简称“本次交易”或“本次置换”）。本次交易方案的主要内容如下：

　　1．交易对方

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事邝光闪先生、陈更新先生、郭坚强先生已回避表决。

　　本次置换的交易对方为江钨发展。

　　2．标的资产

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事邝光闪先生、陈更新先生、郭坚强先生已回避表决。

　　公司置出资产为公司持有的煤炭业务相关资产及负债。本次资产置换前，公司以江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）作为归集主体，以2024年12月31日为基准日，将除保留货币资金6,294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11,512.83万元及江西煤业100%股权外现有煤炭业务相关资产及负债进行整合，由江西煤业承接公司现有的煤炭业务资产及负债（以下简称“置出资产的归集”），在此基础上以江西煤业的100%股权与江钨发展持有的置入资产中的等值部分进行置换，本次资产置换的实施以前述置出资产的归集完成为前提。基于上述，置出资产最终体现为，置出资产的归集完成后公司持有的江西煤业100%股权。

　　公司拟置入资产为江钨发展持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司（以下简称“金环磁选”）8,550万股股份（对应股比57.00%）。

　　3．资产置换方案

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事邝光闪先生、陈更新先生、郭坚强先生已回避表决。

　　本次资产置换采用非公开协议转让方式进行，公司拟以其持有的置出资产与江钨发展持有的置入资产进行置换，置出资产与置入资产的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足。

　　4．交易价格及定价方式

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事邝光闪先生、陈更新先生、郭坚强先生已回避表决。

　　置出资产与置入资产的交易价格均以2024年12月31日为评估基准日的评估值确定。根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《安源煤业集团股份有限公司筹划重大资产置换涉及的煤炭业务相关资产及负债市场价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0698号），截至2024年12月31日，置出资产的净资产评估值合计为人民币36,977.10万元。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《安源煤业集团股份有限公司拟置入资产所涉及的赣州金环磁选科技装备股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S258号），截至2024年12月31日，置入资产对应的评估值合计为人民币36,869.86万元。上述资产评估报告已经有权国资主管单位备案。

　　双方确认，置出资产交易价格为人民币36,977.10万元；置入资产交易价格为人民币36,869.86万元；置入资产与置出资产交易差额为人民币107.24万元，由江钨发展以现金方式支付给公司。

　　5．置换资产的交割

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事邝光闪先生、陈更新先生、郭坚强先生已回避表决。

　　公司以2024年12月31日为基准日，将除保留货币资金6,294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11,512.83万元及江西煤业100%股权外的现有煤炭业务相关资产及负债整合至江西煤业，再将江西煤业的100%股权过户至江钨发展。

　　上述置出资产的归集完成后，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由江西煤业享有及承担（无论其是否已完成权属变更登记）。对于置出资产因置出资产交割日前事项导致的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项发生的赔偿责任及任何或有负债应当由江西煤业承担或解决，置出资产交割后公司及/或江钨发展因前述事项而遭受的直接可计量损失由江西煤业以现金形式进行足额补偿。

　　本次资产置换的各标的股权的变更登记完成日为其资产交割日，自交割日起，公司、江钨发展分别有权接管置入资产、置出资产，并成为置入资产、置出资产的股东。其中，江西煤业100%股权过户至江钨发展名下之日为置出资产交割日，金环磁选8,550万股股份（对应股比57.00%）过户至安源煤业名下之日为置入资产交割日。

　　双方将尽其最大努力给予协助和配合，及时完成本次置换资产股权转让的工商变更登记等手续。

　　6．过渡期损益

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事邝光闪先生、陈更新先生、郭坚强先生已回避表决。

　　自2024年12月31日次日起至交割审计基准日的期间为过渡期。如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述交割审计基准日为上月月末，如交割日为当月15日之后，则上述交割审计基准日为当月月末。

　　过渡期内，置出资产所产生的盈利及亏损均由江钨发展享有及承担。各方同意于置出资产交割日后60日内聘请审计机构完成对江西煤业的专项审计，以经审计机构出具的《专项审计报告》确定前述期间损益的具体金额。

　　过渡期内，置入资产所产生的收益归公司、亏损由江钨发展补足。各方同意于置入资产交割日后60日内聘请审计机构完成对金环磁选的专项审计，以经审计机构出具的《专项审计报告》确定前述期间损益的具体金额，出现亏损的，由江钨发展在《专项审计报告》出具后30个工作日内以现金支付。

　　7．业绩承诺补偿

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事邝光闪先生、陈更新先生、郭坚强先生已回避表决。

　　江钨发展同意对置入上市公司的金环磁选在业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，其中，业绩承诺期为本次资产置换实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即若本次资产置换于2025年实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年，若本次资产置换在2025年未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的金环磁选资产评估报告及评估说明，金环磁选在业绩承诺期的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）如下：

　　单位：万元

　　公司应在业绩承诺期内每一个会计年度结束时，聘请合格审计机构对金环磁选的当年度实际盈利情况进行专项审计并出具专项审核报告（与公司的年度审计报告同日出具），金环磁选于业绩承诺期内每一年度实现的净利润数根据合格审计机构出具的上述专项审核报告结果确定。

　　在业绩承诺补偿期内，若每年当期累积实现净利润低于当期累积承诺净利润，江钨发展需进行利润补偿，具体补偿数额按照下列计算公式计算：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×置入资产交易作价－累积已补偿金额。

　　江钨发展以本次资产置换的置入资产交易作价为限承担盈利补偿义务。如江钨发展须根据本协议约定向公司进行业绩补偿的，应当于公司年度报告披露金环磁选所实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况后30个工作日内以现金方式支付给公司。

　　在业绩承诺补偿期届满时，公司应聘请合格审计机构对置入资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如置入资产的期末减值额＞江钨发展就置入资产业绩承诺期内已补偿金额，则江钨发展需另行补偿：另行补偿的金额=置入资产的期末减值额－江钨发展已就置入资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

　　具体业绩承诺补偿金额、业绩承诺补偿的方式、减值测试补偿等内容以《资产置换协议》的约定为准。

　　8．违约责任

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事邝光闪先生、陈更新先生、郭坚强先生已回避表决。

　　《资产置换协议》一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行《资产置换协议》所约定之义务，或任何一方根据《资产置换协议》所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据《资产置换协议》相应条款的约定承担违约责任。

　　如果协议一方违反《资产置换协议》约定但不足以导致《资产置换协议》无法履行，则双方应保证继续履行《资产置换协议》，但《资产置换协议》另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。

　　9．决议有效期

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事邝光闪先生、陈更新先生、郭坚强先生已回避表决。

　　本次置换决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（二）审议并通过《关于＜安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》，其中2票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事邝光闪先生、陈更新先生、郭坚强先生已回避表决。

　　就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》，其中2票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事邝光闪先生、陈更新先生、郭坚强先生已回避表决。

　　为明确交易双方在本次交易中的权利义务，公司与江钨发展于2025年6月27日签署了附生效条件的《资产置换协议》。

　　《资产置换协议》的主要条款具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中“第七节 本次交易合同的主要内容”。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，其中2票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事邝光闪先生、陈更新先生、郭坚强先生已回避表决。

　　监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性发表明确意见如下：

　　1、评估机构的独立性说明

　　公司为本次交易聘请的评估机构北方亚事资产评估有限责任公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行， 遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构对拟置出资产采用了资产基础法进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论；评估机构对拟置入资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　综上，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价具有公允性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》，其中2票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事邝光闪先生、陈更新先生、郭坚强先生已回避表决。

　　本次置换的交易对方为江钨发展，江钨发展系公司控股股东江钨控股控制的其他企业。根据相关规定，江钨发展为公司关联方，本次置换构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》，其中2票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事邝光闪先生、陈更新先生、郭坚强先生已回避表决。

　　为本次交易之目的，公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司、北方亚事资产评估有限责任公司等中介机构就本次交易出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。监事会同意批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的交易材料。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司监事会

　　2025年6月28日

　　证券代码：600397                   股票简称：安源煤业                 公告编号：2025-047

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

　　2025年6月27日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于＜安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易方案尚需取得国资主管单位的正式批准、公司股东大会审议批准，并取得其他必须的审批、备案或授权（如有）后方可正式实施。本次交易能否取得上述批准、审批、备案或授权，以及取得相关批准、审批、备案或授权的时间均存在不确定性。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月28日