浙江亚光科技股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告（上接C18版）

　　（上接C18版）

　　公司原材料主要是公司采购的电控系统、泵、阀、钢材和钛材等，按照类型分为金属材料和外购件两大类，金属材料主要为板卷类和型材锻件类等，主要用于生产设备罐体、容器等自制部件，而外购件主要为机械配件、机电设备、电气设备、辅材、阀门管件等。

　　关于在产品，公司设备合同订单具有非标定制化的特征，公司合同执行一般需要经过规划、研发设计、采购和加工制造、厂内装配调试、客户现场装配调试、验收、售后服务等阶段，公司在设备通过验收后确认收入，在设备通过验收实现风险报酬以及控制权的完全转移之前，设备从一个阶段进入另外一个阶段，但均处于在产品状态。

　　2、截至2024年12月31日，存货库龄情况

　　单位：万元

　　3、主要产品的安装调试周期

　　公司生产的设备均为定制化产品，正常情况下采用订单生产模式，根据销售合同订单安排生产。公司按照合同约定完成研发设计、加工制造、客户现场安装调试集成、验收等工作。公司与客户的销售合同通常未约定具体验收或安装调试时间，主要是公司产品多为非标设备且主要用于新建项目，受客户厂房土建、产品设计方案、投资建设进度、环保审批原因、前端料液等各项因素的影响，安装调试时间具有较大的不确定性。

　　安装调试周期主要影响因素包括：

　　（1）客户因环保审批等各种原因调整投资计划或变更设计方案；

　　（2）客户厂房土建工程进度，新建厂房的相关配套设备等基本条件是否满足设备调试基础；

　　（3）设备需要与生产线其他设备联动使用，受其他生产线安装进度、整合难度等多种因素影响；

　　（4）系统调试条件受到客户现场生产线等前端设施设备料液的影响，客户料液及工艺的差异化导致安装调试内容也不尽相同；

　　（5）安装调试周期与下游行业景气度的呈正相关关系，通常情况下游行业持续增长背景下安装调试周期较短，反之下游市场持续走弱时，新建投产项目减少、延期或改产的情况较多，从而导致安装调试周期延长。

　　4、公司的产销政策

　　（1）生产模式

　　公司的生产模式分为自主生产模式和委外生产模式。

　　①自主生产模式—制药装备

　　公司根据“以销定产”的生产模式来进行制药设备的生产。以销售部门签订的合同为依据，技术部门按照客户需求进行产品设计和开发，编制工艺路线。生产部门根据合同约定的交付日期制定生产计划，安排生产能力组织生产。对其中的标准组件，以市场预测及历史同期订单趋势为依据，进行适度预投产。具体而言，根据签订的销售合同，由公司技术部门的设计团队和电气技术团队，分别根据合同要求的设备技术条件，对应完成图纸设计和系统软件设计，经客户确认后下发生产图纸和材料及外购件采购单给生产部门。生产部门根据既定的合同交付日期制定生产计划和材料及外购件采购计划。采购部根据生产部门提出的材料及外购件采购计划按时完成物料及外购件采购。生产部门根据生产计划制定生产工艺程序，分别对下属各生产工段下达相应的生产任务指令，各工段按照生产指令通过焊接、机加工、抛光、装配、调试等生产过程，完成设备及相关零部件的生产、出厂前的装配和调试工作。经质检部门验收合格后，根据客户的通知，发往客户现场。在生产过程中，质检部门根据产品性能要求和相关工艺，设立生产过程的关键控制点，并制定控制项目及目标值，监督生产操作人员严格执行工艺要求和作业指导，以保证产品及零部件制作符合设计图纸要求；同时对整机装备进行检验检测，以保证设备整体符合客户要求。

　　②自主生产模式—节能环保设备

　　公司的节能环保设备属于定制化产品。采用“以销定产”的生产模式，根据客户不同的工艺要求，相应的完成蒸汽压缩机的叶轮设计及MVR系统的设计工作。在签订销售合同后，历经技术部门提供设计图纸、生产部门编制生产计划、采购部门完成物料采购后，由生产部门按照生产计划中的工艺要求完成产品的生产和装配工作。

　　③委外生产模式

　　公司产品从原材料开始，经下料、焊接、机加工、抛光、装配等生产程序后，发往客户现场，经安装调试并经客户验收合格后最终确认销售。在上述生产过程中，受公司加工能力、交货时间、经营场地以及个别工序缺位的限制，公司为了及时向客户交付产品，将部分工序如金属波纹管的加工、线切割的加工、磨床/铣床/刨床的加工、设备内表面防腐涂层喷涂烧结、端面齿叶轮及部分压缩机配件的加工等委托外部单位/个人。具体由生产部门提出委外加工的申请，由公司提供图纸及委外加工的原材料或半成品，委托专业的外协厂商进行加工。在选择外协厂商时，公司会根据外协厂商的产品质量、工艺、价格、生产资质等对其进行评估，遴选出优质的外协厂商。

　　（2）销售模式

　　公司及子公司乐恒节能的产品属于定制化产品，具备很强的技术专业性，因此采用直销的销售模式。在直销方式下，公司及子公司乐恒节能的销售业务员明确客户需求后，由对应公司的研发设计部门判断对客户需求的响应程度，综合判断技术实现的可行性。销售部门、采购部门、生产部门分别对业务所涉及的价格和付款方式、备料情况、交货期等要素进行综合评估。待综合评定后，通过投标、竞争性谈判等方式，与客户最终确定合同条款，并直接签订购销合同。

　　公司与客户签订的销售合同约定为分阶段付款。由于主要产品均为定制化设备，具体收款条件由公司或子公司乐恒节能与客户谈判协商，不同合同存在差异。一般而言，在签订合同后，预收约20%-30%的货款，随即组织生产。在完工产品发货之前收取客户约30%-60%的货款。待设备发货到客户现场，完成调试之后，收取客户约10%-30%的货款。剩余5%-10%的质保金，一般按照合同的规定，在设备运行或设备发货到客户现场满一段时间之后收取。

　　针对售后维修及配件类的产品，公司及子公司乐恒节能一般在签订合同后一次性收取货款，无信用期。

　　5、市场环境变化

　　2024年度，公司下游市场景气度呈现持续走弱趋势。在制药装备领域，从2022年开始，随着我国制药领域投融资热度开始下降，叠加带量采购和医保控费政策的持续推进，部分制药企业放缓了对固定资产的投资以及新药研发进程，进而导致制药设备需求下降。在节能环保领域，受锂盐价格下滑及产能过剩的叠加因素影响，自2024年下半年起包括大型企业在内的众多涉锂企业纷纷停工或减产，致使节能环保设备在碳酸锂、氢氧化锂制备领域需求收缩，下游客户纷纷缩减或取消大型设备投资计划。在下游市场走弱的背景下，前期公司签署的订单均存在不同程度的推迟甚至停工的情况，从而影响了公司的产品安装调试进度，尚未调试验收的产品体现在期末存货余额，因此导致期末存货余额较大，营业收入减少，对应存货周转天数增加。

　　综上，公司的产品特性以及下游市场景气度的影响，存货周转天数较去年同期有所增加具备合理性。公司与客户签订的销售合同约定为分阶段付款，验收之前包括预收款和发货款，在下游市场走弱的背景下，前期公司签署的订单均存在不同程度的推迟甚至停工的情况，但期末主要存货均有订单及预收款支撑，不存在存货积压的情况。

　　三、存货跌价准备计提的具体标准及相应测试过程，同时结合存货类别、库龄、销售价格、退换货情况、存货周转率等因素，说明与同行业可比公司是否存在显著差异，存货跌价准备计提是否充分。

　　1、存货跌价准备计提的具体标准及相应测试过程

　　（1）存货跌价准备计提方法

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值：需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　① 原材料存货跌价准备计提方法

　　期末考虑到主要产品的可变现净值通常高于存货成本，一般情况下原材料按成本计量，同时公司会结合原材料的库龄状况对状态为不良的预计其可变现净值，对低于成本的部分计提跌价准备。

　　② 在产品存货跌价准备计提方法

　　公司在产品绝大多数已有签署完毕的客户订单对应，对该部分按照合同约定价格减去估计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；对于备料、客户取消订单以及在产的展会用和试验用样机，公司将结合市场情况及客户端情况，考虑其销售可能性，估计存货可变现净值，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　（2）存货跌价准备计提情况

　　公司主要采取“以销定产、以产定购”的生产、采购模式，按销售订单情况制定生产计划并组织采购及生产，存货订单支持率较高，期末存货跌价准备金额计提充分。

　　2、退换货情况

　　公司与客户签订的销售合同或协议一般会约定产品质量责任。产品质量责任约定公司交付的设备或者配件，一旦被发现有设计、功能或外观等质量缺陷，或其他不符合合同约定的情形，客户可以选择拒收、维修、更换或退回发出的产品。客户因产品质量问题所承担的损失或费用由公司承担。

　　公司于退换货发生当月冲回产品对应的收入和成本。针对换货的产品，公司在重新发货交付后，重新确认相应的收入及成本。

　　报告期内，公司的退换货情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司产品质量稳定，客户退换货金额较低，退货率均在0.02%以内。

　　3、销售价格

　　公司主要产品均为非标定制化产品，以满足不同客户的技术参数要求。如制药设备三合一方面，客户对材质、罐体和夹套的设计及工作压力和工作温度、容器内直径、底盘过滤面积和精度、罐体总容积、防爆等有不同的技术需求；节能环保设备MVR系统方面，中药、新能源、食品、化工等不同行业客户需要处理的料液多种多样，如硫酸钠、硫酸镍、氯化钠、硫酸钾、硫酸钴、硫酸锂、氢氧化锂等，不同料液和产能设计对蒸发量、防爆、材质等的技术需求差异较大，公司根据实际情况生产或选配相应的部件。因此不同技术参数要求对应的制造成本差异较大，制造成本作为公司报价的主要基础，是影响产品销售价格的最重要因素。

　　公司定价除以产品开发制造的成本为基础外，还考虑客户采购规模、双方合作期限、竞争对手、典型项目示范效应、客户价格敏感度等因素进行产品投标报价或一对一协商定价。因此，不同客户的定制化配置要求、单次采购量、历史合作等情况不同，销售价格存在一定差异。存货跌价准备根据合同约定价格减去估计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　4、报告期末的存货具备订单及预收款支撑

　　公司采用以销定产的生产模式，跟客户的结算方式一般为：根据合同约定在合同签订后、设备发货前、设备调试验收完成后等节点分别收取一定比例的款项，最后在质保期结束后收取一定比例的保证金。因此期末在产品基本上都具备订单和预收款项的支持。

　　公司存货中，原材料主要为公司综合考虑上游原材料市场情况、生产计划及现有库存进行的备货，总体上结合阶段性的订单需求而进行的批量采购（批量采购有利于采购成本控制），与具体订单的匹配关系较弱。在产品主要是结合订单进行生产，与订单的匹配关系较强。少量无订单支持的在产品主要是备料、客户取消订单以及在产的展会用和试验用样机。

　　公司采用以销定产的生产模式，故在产品与预收账款呈正相关关系。期末具有订单支持的在产品与预收账款关系如下表：

　　单位：万元

　　注1：此处预收款项余额包括合同负债及其他流动负债中预收款项税金。

　　通过上表可知公司收取的预收款已能覆盖有订单支持的在产品成本。

　　4、同行业可比公司存货周转天数情况

　　单位：天

　　存货周转天数高于同行业可比公司的平均水平，存货周转较慢，主要原因包括：

　　（1）同行业可比公司东富龙、楚天科技及迦南科技均为制药装备企业，公司除了生产制药装备还生产节能环保装备MVR（机械蒸汽再压缩技术）系统，MVR无可对标的同行业A股上市公司，乔发科技为三板挂牌公司，主要产品和服务为蒸发器成套设备和废水、废气等其他环保设备，2023年度、2024年度营业收入分别为22,200.65万元、15,546.69万元。MVR是由多种设备组成可以满足客户多个工艺环节需求的集成化设备系统，较制药装备而言MVR呈现合同金额较大、生产工艺复杂、安装调试周期较长的特点，因MVR在公司整体产品中占比较高，导致公司整体存货周转天数低于同行业平均水平，与乔发科技较为接近；

　　（2）2024年度，公司下游市场景气度呈现持续走弱趋势。在制药装备领域，从2022年开始，随着我国制药领域投融资热度开始下降，叠加带量采购和医保控费政策的持续推进，部分制药企业放缓了对固定资产的投资以及新药研发进程，进而导致制药设备需求下降。在节能环保领域，受锂盐价格下滑及产能过剩的叠加因素影响，自2024年下半年起包括大型企业在内的众多涉锂企业纷纷停工或减产，致使节能环保设备在碳酸锂、氢氧化锂制备领域需求收缩，下游客户纷纷缩减或取消大型设备投资计划。在下游市场走弱的背景下，前期公司签署的订单均存在不同程度的推迟甚至停工的情况，从而影响了公司的产品安装调试进度，尚未调试验收的产品体现在期末存货余额，因此导致期末存货余额较大，营业收入减少，对应存货周转天数增加。

　　综上，公司与同行业可比公司在产品类型、结构及合同执行周期等方面均存在差异，期末存货余额具备订单和预收款支撑，存货周转天数低于同行业平均水平符合公司自身实际经营情况和下游行业变化趋势。

　　四、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下程序：

　　1、复核报告期内项目台账；

　　2、获取同行业可比公司定期报告，将公司的存货周转情况和同行业可比公司进行对比，分析差异原因及合理性；

　　3、对相关负责人进行访谈，了解公司存货跌价准备测试、确认及计提流程，复核公司存货可变现净值的判断方法及计算过程，评价公司存货跌价准备计提的充分性及适当性；

　　4、获取存货库龄明细表、存货跌价准备计提明细表，汇总整理公司报告期内存货跌价准备金额、占比，查看呆滞物资是否合理，呆滞物料分类是否准确，不同类型的存货跌价准备计提金额是否合理；

　　5、取得期末存货清单、期末在手订单清单，将存货数据与在手订单中相关数据、预收款数据进行核对；

　　6、获取同行业可比公司定期报告，将发行人的存货周转率和存货跌价准备计提比例和同行业可比公司进行对比，分析差异原因及合理性；

　　7、复核年审会计师监盘相关资料。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、报告期内在产品涉及主要项目具体情况已列示；

　　2、公司期末存货余额合理，具备订单和预收款支撑，符合公司自身业务情况和下游行业变化趋势，存货跌价准备计提充分；

　　3、公司存货周转率低于同行业可比公司具有合理性。公司存货跌价准备计提比例对比同行业可比公司存在的差异具备合理性；

　　4、期末存货真实存在、存货跌价准备计提充分；

　　5、报告期内公司已执行了存货盘点工作，盘点结果实物与账面记录不存在重大差异，期末存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确。

　　五、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，年审会计师执行了以下程序：

　　1、复核报告期内项目台账；

　　2、获取同行业可比公司定期报告，将公司的存货周转情况和同行业可比公司进行对比，分析差异原因及合理性；

　　3、对相关负责人进行访谈，了解公司存货跌价准备测试、确认及计提流程，复核公司存货可变现净值的判断方法及计算过程，评价公司存货跌价准备计提的充分性及适当性；

　　4、获取存货库龄明细表、存货跌价准备计提明细表，汇总整理公司报告期内存货跌价准备金额、占比，查看呆滞物资是否合理，呆滞物料分类是否准确，不同类型的存货跌价准备计提金额是否合理；

　　5、取得期末存货清单、期末在手订单清单，将存货数据与在手订单中相关数据、预收款数据进行核对；

　　6、获取同行业可比公司定期报告，将发行人的存货周转率和存货跌价准备计提比例和同行业可比公司进行对比，分析差异原因及合理性；

　　7、实施监盘程序，以确保存货盘点记录完整和准确，监盘比例如下：

　　单位：万元

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、报告期内在产品涉及主要项目具体情况已列示；

　　2、公司期末存货余额合理，具备订单和预收款支撑，符合公司自身业务情况和下游行业变化趋势，存货跌价准备计提充分；

　　3、公司存货周转率低于同行业可比公司具有合理性。公司存货跌价准备计提比例对比同行业可比公司存在的差异具备合理性；

　　4、期末存货真实存在、存货跌价准备计提充分；

　　5、报告期内公司已执行了存货盘点工作，盘点结果实物与账面记录不存在重大差异，期末存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确。

　　问题4、关于募集资金使用

　　年报及相关公告显示，公司首次公开发行募集资金净额5.17亿元，其中年产800台（套）化工及制药设备项目（以下简称800台（套）项目）募集资金计划投资总额为2.47亿元，截至报告期末累计投入进度为69.53%，且已部分转固。关注到，800台（套）项目启动至今已2年仍未达到预定可使用状态，2025年3月公司披露将项目延期一年。

　　请公司补充披露：（1）800台（套）项目投入已经形成资产的情况、产能容量、产能利用率、产生收益等情况，说明该项目延期的原因及合理性，并进一步说明该项目进展是否与可行性研究报告一致、前期立项及论证是否审慎、是否存在前后信息披露不一致的情况；（2）请保荐机构结合公司在募投项目的实施、推进过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的持续督导义务。

　　公司回复：

　　一、800台（套）项目投入已经形成资产的情况、产能容量、产能利用率、产生收益等情况，说明该项目延期的原因及合理性，并进一步说明该项目进展是否与可行性研究报告一致、前期立项及论证是否审慎、是否存在前后信息披露不一致的情况

　　（一）800台（套）项目投入已经形成资产的情况、产能容量、产能利用率、产生收益等情况，说明该项目进展是否与可行性研究报告一致

　　公司800台（套）项目于2019年8月在温州市经济发展局完成首次备案，计划投资围绕化工及制药设备生产及研发所需，在温州市经济技术开发区滨海园区建设生产车间、研发办公大楼及配套场地，购置先进生产设备，扩大公司产品生产能力，提高公司研发设计能力，提高产品质量和生产效率。该项目计划通过24个月建设完成，产能经过两年爬坡即第一年达产50%，第二年达产80%后，达到满产状态。满产后，将实现过滤洗涤干燥机、胶塞铝盖清洗机、精馏床、隔离转运系统、罐（结晶罐、反应釜、压滤罐）、单锥混合干燥机、API分装系统等七类化工及制药设备年产量800台（套），将实现年产值40,850.00万元/年。

　　该项目投资总额30,076.88万元，募集资金计划投资总额为24,724.15万元。该项目的建设过程如下：

　　结合上表，该项目于2019年10月开工建设，2021年11月完成主体竣工验收，与可行性研究报告计划的24个月建设期基本一致。项目对应的生产车间、办公楼、宿舍楼等主体建设工程在2021年末及2022年度陆续达到预定可使用状态，完成转固工作，与此同时进行主要生产设备及办公设备的购置和安装。该项目于2023年开始作为公司主要的办公场地，并逐步实现生产工作。

　　截至2024年末，该项目已投入募集资金17,190.46万元，投入进度为69.53%，对应形成的资产金额合计为 16,818.86万元，具体如下：

　　单位：万元

　　注1：固定资产金额中包含800台（套）项目在公司决议作为募投项目之前，已使用自有资金投入的5,352.73万元对应形成的固定资产；

　　注2：投入的募集资金17,190.46万元除形成上述资产外，还包括800台（套）项目所用的材料款及工资支出合计4,150.64万元。

　　根据可行性分析报告，公司800台（套）项目完全达产后，能够年产各类化工及制药设备产量合计800台（套），实现年产值40,850.00万元。由于项目目前尚未结项，按照截至2024年末募集资金的投入进度69.53%进行折算，800台（套）项目当前可达到的产能容量为556台（套），对应实现产值28,403.00万元。

　　公司800台（套）项目于2023年开始逐步实现生产工作。2023年度、2024年度实际生产各类化工及制药设备（包括对子公司乐恒节能销售的设备）分别为406台（套）、389台（套），其中包括了原有的非募投车间及设备所形成的产量。按照2024年度募投项目形成的固定资产对应的折旧额占比71%来划分，公司800台（套）项目2023年度、2024年度生产的各类化工及制药设备数量分别为288台（套）、276台（套），按照556台（套）的产能容量来计算，实现的产能利用率分别为51%、49%。可行性研究报告中计划项目投产后第一年达产50%、第二年达产80%。2023年度实现的产能利用率与可研报告计划的目标基本相符，2024年度实现的产能利用率低于报告的达产指标，主要原因为自800台（套）项目投入生产以来，公司所处的宏观经济环境和行业景气度较项目立项时发生了较大的变化，下游的制药及化工行业客户扩产及设备投资意愿较弱，导致公司形成的有效订单量逐步减少，影响了募投项目产能的充分发挥。

　　由于公司800台（套）项目整体达到预定可使用状态的时间预计为2026年3月，目前尚未结项，因此无法计算项目整体产生的效益情况。按照收入口径来衡量，公司2023年度、2024年度实现的各类制药装备收入（包括对子公司乐恒节能销售的设备收入）合计分别为22,352.26万元、20,047.47万元，按照71%的折旧占比口径计算归属于800台（套）项目产生的收入分别为15,870.10万元、14,233.70万元，占项目当前可实现产值的比例分别为56%、50%。2023年度与可行性研究报告计划的目标相符，2024年度比例较低，主要原因为受市场需求变化的影响，销售的产品结构发生了变化，价格较高的三合一设备销量下降，价格较低的清洗机、隔离转运系统、压力罐、单锥等销量上升，导致2024年度虽然整体销量相当，但销售金额出现了下滑。

　　综上，公司800台（套）项目的项目建设进展、产能容量以及2023年度实现的产能利用率与可行性研究报告的计划基本一致。2024年度实现的产能利用率低于计划目标，主要由于外部宏观经济环境和行业景气度的不利变化，导致公司形成的有效订单量较低，影响了募投项目产能的充分发挥。由于尚未结项，当前无法计算项目整体实现的效益情况。以收入来衡量，公司800台（套）项目2024年实现的收入低于预期，主要系受市场需求变化的影响，价格较高的三合一产品销量下降，价格较低的压力罐等其他产品销量上升，导致在整体销量相当的情况下，销售金额出现了下滑。800台（套）项目可实现的产量与可行性研究报告的计划基本一致。

　　（二）说明该项目延期的原因及合理性，并进一步说明前期立项及论证是否审慎、是否存在前后信息披露不一致的情况

　　该项目延期的原因主要为相比前期立项阶段，公司所处的外部经济环境及行业景气度等客观因素发生了较大变化。公司为适应这些变化，依据中长期发展战略，采取了审慎投资策略，谨慎使用募集资金并逐步进行项目布局。这导致部分设备尚未完成安装与调试，致使募投项目资金投资的整体进度减缓。具体如下：

　　1、800台（套）项目前期论证情况

　　制药设备市场需求主要来源于新增制药设备市场需求和现有的制药设备的更新。随着我国人口增长、老龄化进程加快、医保覆盖范围扩大、人均收入水平不断提高、以及人民群众日益提升的健康需求等因素影响，大众对于药品消费的需求不断增长，促进我国制药行业持续增长，进而带动制药企业形成新、改、扩建投资需求，制药设备的市场需求也将随之增加。

　　下游医药制造业固定资产投资规模直接影响制药装备行业的供需状况，制药装备行业周期与医药制造业固定资产投资高度相关。2012-2021年，我国医药制造业固定资产投资情况如下：

　　数据来源：国家统计局

　　从上表可以看出，2012-2015年，新版GMP的认证推行大幅提高了药品生产标准，下游制药企业更换设备的需求带动制药装备行业进入高景气周期，维持了较高的固定资产投资增速。2016年开始，新版GMP认证带动的换代、更新潮逐步进入尾声，固定资产投资需求大幅减少，行业竞争加剧。在之后的行业发展中，从事低端制药装备生产的厂商逐步被淘汰，而借助新版GMP认证的契机完成智能化、集成化、自动化升级的高端制药装备厂商受到市场的青睐，逐渐带动制药装备行业步入稳步发展的阶段。近年来，伴随我国创新药市场的蓬勃发展，大批新上市的创新药企业进行产能扩建，产生了大量的设备采购需求，而2020年度全球卫生事件的出现加速了这一进程，并为制药装备的国产替代提供了巨大良机。我国制药行业从仿制创新向自主创新方向的转变，将为制药装备市场带来长期发展机遇。

　　公司自成立以来专注于制药装备的研发、生产和销售，在专用制药设备制造行业深耕多年，细分领域内已形成较高的品牌认知度，其中胶塞清洗机、过滤洗涤干燥机为国家行业标准独家起草单位。根据中国制药装备行业协会统计，2019年公司生产的药用过滤洗涤干燥机在同类产品中排名第一，药用铝盖与胶塞清洗机在同类产品中排名第二。但伴随着公司业务迅速发展，产品订单持续稳定增长，与之配套的生产设备及场地受到限制，生产能力已趋近于饱和。为了满足日益增长的市场需求，同时引进先进设备提高生产效率，公司拟筹建800台（套）项目。通过该项目建设，将有力地扩大公司生产能力和产能规模，提高公司研发设计能力，进一步提高公司盈利能力，巩固公司行业地位，提升市场竞争力，为公司未来业务发展提供可靠的保障。

　　2、800台（套）项目的立项及环评审批情况

　　2019年8月20日，温州市经济发展局出具浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表（项目代码：2019-330300-35-03-003290-000），同意800台（套）项目备案。

　　2019年12月26日，温州经济技术开发区行政审批局下发《关于浙江亚光科技股份有限公司年产800台（套）化工及制药设备项目环境影响报告表的审查意见》（温开审批环﹝2019﹞123号），并于2021年2月23日向亚光股份出具《关于c408-a地块投资总额变更的审批意见》，同意将该项目总投资额变更，项目对应的环境保护措施等仍按温开审批环﹝2019﹞123号文件意见执行。

　　3、800台（套）项目前期决策是否谨慎

　　公司在投资决策中始终保持审慎原则，综合考量宏观环境、市场前景及投资效益等多重因素，严格结合公司战略投资布局与业务拓展规划，通过全面可行性论证和详细投资测算保障决策流程的合理性和决策程序的完整性。

　　就800台（套）项目而言，在前期评审阶段，公司在市场调研与内部经济测算等准备工作的基础上，编制形成《浙江亚光科技股份有限公司年产800台（套）化工及制药设备项目可行性研究报告》。该报告从项目背景、必要性及可行性、产品涉及的工艺技术、公司拥有的与该项目相关的各项配套能力、产能消化可行性等维度进行了系统阐释。在公司董事会、股东会审议过程中，与会人员对该项目的背景依据、实施必要性及可行性进行了充分研讨和审查。

　　综上，公司认为，该项目立项符合公司发展战略及公司业务拓展需求，投资测算契合当时宏观经济、行业发展整体趋势，论证充分，决策程序完备，前期决策及论证过程是审慎的。

　　4、800台（套）项目建设过程中的市场变化情况

　　2022年下半年以来，受宏观经济环境影响，生物制药行业特别是创新药投融资市场较为萧条，其相应资本开支及固定资产投资放缓。叠加部分政策因素，制药公司在研发和大规模生产投资方面进行扩张的意愿较弱，为抢占市场，国内制药装备行业竞争激烈，毛利率下降。市场环境相比800台（套）项目立项时发生了较大变化。这一情况从东富龙、楚天科技等国内制药装备行业上市公司近几年的经营业绩中体现的尤为明显，具体如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，2022年以前，东富龙和楚天科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增速较高，毛利率大幅提升，但2022年度增速大幅放缓，2023年至今，持续负增长，毛利率也呈下滑态势。

　　公司于2023年3月15日上市。募集资金到位之后，公司所处的外部经济环境及行业景气度等客观因素已经发生了较大变化。公司为适应这些变化，主动采取了审慎投资的策略，谨慎使用募集资金，以更好的应对未来行业发展的不确定性，这导致部分设备尚未完成安装与调试，致使募投项目资金投资的整体进度有所减缓。未来，公司将根据市场情况，适时调整投资的节奏，严格按照披露的募投项目计划推进实施，确保募集资金使用效率，并持续履行信息披露义务。

　　5、800台（套）项目的信息披露情况

　　自2023年3月9日募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目建设相关工作，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并及时公告，对于募投项目存在期限延长、增加实施地点等变化情况也及时进行了公告，确保信息披露真实、准确、完整、及时。自上市以来，公司800台（套）项目募集资金使用相关的信息披露如下：

　　综上，公司800台（套）项目在立项前系经过了充分的研究、调查、评估及论证，项目进展与可行性研究报告计划基本一致，前期论证充分，决策程序严谨规范，保持了审慎性。延期调整主要系因外部经济环境及行业景气度等客观因素发生变化，公司采取了审慎投资和谨慎使用募集资金的策略所致，不影响项目可行性，并及时履行了信息披露义务，不存在前后信息披露不一致的情况。未来，公司将严格按照披露的募投项目计划推进实施，确保募集资金使用效率，并持续履行信息披露义务。

　　二、请保荐机构结合公司在募投项目的实施、推进过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的持续督导义务

　　本次募集资金到位后，保荐机构在公司募投项目实施、推进过程中主要开展了以下工作：

　　1、查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告；

　　2、抽查公司推进募投项目过程签订的相关合同、发票等资料；

　　3、查阅医药行业研究报告、行业政策文件等资料；

　　4、查阅并取得公司募集资金到位后历年的募集资金存放与使用情况专项报告及年审会计师就公司募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；

　　5、查阅公司增加募投项目实施地点、部分募投项目结项及部分募投项目延期等相关公告以及董事会决议、监事会决议等相关资料并发表核查意见；

　　6、查阅了公司就募投项目的实施、推进等情况出具的说明文件及相关财务资料；

　　7、对募投项目进行了现场核查，了解了公司产品的市场情况，并取得了公司就项目投资进度不达预期原因合理性的说明；

　　8、公司募集资金到位后，及时与公司及公司下属子公司、专户监管银行签署募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金进行监管；

　　9、查阅公司募集资金管理的制度文件，取得募集资金专户银行对账单、募集资金台账、募集资金使用大额合同发票凭证等资料，核查募集资金的具体使用情况及管理情况；

　　10、监督公司将纳入到铺底流动资金使用范围的与项目无直接关系的员工工资转回募集资金专用账户，提示公司需高度重视募集资金的合规使用，严格按照相关规定履行审批程序、履行信息披露义务。

　　综上，保荐机构已根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。

　　特此公告。

　　浙江亚光科技股份有限公司董事会

　　2025年6月28日