上海海利生物技术股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于上海海利生物技术股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告（下转D24版）

　　证券代码：603718         证券简称：海利生物      公告编号：2025-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2025年5月28日，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司” “上市公司”或“海利生物”）收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海海利生物技术股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0068号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，公司会同中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师对《问询函》所列事项逐一复核落实，现就《问询函》所列事项逐项回复并说明如下。

　　本回复的字体代表以下含义：

　　本问询函回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　问题1：关于公司业绩

　　年报及一季报显示，公司2024年实现营业收入27,104万元，同比增长12.59%；归母净利润17,118万元，同比增长172.28%；扣非后归母净利润1,058万元，同比下降10.49%；非经常性损益占归母净利润比例达93.82%，主要来源于出售开曼药明海德有限公司股权的投资收益。公司2025年第一季度实现营业收入6,179万元，同比下降12.11%，扣非前后归母净利润分别仅为1,090万元、920万元。

　　请公司：（1）按照IVD业务、口腔组织修复与再生材料等行业类别，补充列示两年一期的主要数据指标，包括对应经营主体、营业收入、营业成本、归母净利润、毛利率、销售费用率及同比变动情况等；（2）结合第（1）问经营数据，对比2024年各季度及2025年第一季度业绩情况，说明报告期内资产置出及置入行为对于提升公司的经营能力的实际效果；（3）结合公司当前收入规模和盈利能力情况，说明公司后续保障提升持续经营和盈利能力的具体举措。

　　请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。

　　【公司回复】

　　一、回复说明

　　（一）按照IVD业务、口腔组织修复与再生材料等行业类别，补充列示两年一期的主要数据指标，包括对应经营主体、营业收入、营业成本、归母净利润、毛利率、销售费用率及同比变动情况等

　　上市公司具体经营IVD业务的是下属独资子公司上海捷门生物技术有限公司（以下简称“捷门生物”），经营口腔组织修复与再生材料业务的是下属控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）。

　　上述子公司两年一期的主要数据指标，包括对应经营主体、营业收入、营业成本、归母净利润、毛利率、销售费用率及同比变动情况等情况如下：

　　单位：万元

　　2025年一季度体外诊断试剂（IVD）业务和口腔组织修复与再生材料业务的营业收入和归属于母公司的净利润相比去年同期都有所下降，主要原因如下：

　　（1） 体外诊断试剂（IVD）业务——捷门生物

　　2024年下半年起，IVD行业政府集采全面落地，DRG（疾病诊断相关分组）/DIP（病种分值付费）影响加剧，临床检验中的风湿类、肾功能、免疫球蛋白、心肌类等项目检测试剂需求量明显下降，对应捷门生物上述类别的试剂原料产品销量相比去年同期也大幅下降，同时竞争加剧导致销售价格也进一步降低，毛利率持续走低导致捷门生物2025年一季度相比去年同期业绩有所下滑。

　　（2） 口腔组织修复与再生材料业务——瑞盛生物

　　随着行业的发展，越来越多的竞争者进入市场，截至目前获得与瑞盛生物相同的异种骨口腔骨修复材料注册证的企业已由 2022 年的8家增加至 23家，获得口腔修复膜注册证的企业由2022年的15家增加至30家，新竞争者普遍采用低价竞争的手段抢占市场，使得行业整体产品价格持续走低。瑞盛生物作为行业龙头企业，为应对激烈的市场竞争，保持原有的市场份额（瑞盛生物根据2024年约1300万颗口腔种植量，按25%植骨率统计，其口腔骨修复材料的市占率约36%，口腔修复膜的市占率约17%）存在较大的被动降价压力，2024年至2025年二季度口腔线产品按季度平均单价环比变动如下：

　　由上表分析，从2024年下半年起，产品价格下降趋势明显，虽然2025年一季度环比价格略有上升，但相比2024年一季度的价格则下降接近30%，从而导致了同比业绩的下滑。

　　2025年二季度相比一季度价格进一步下降约25%，但随着瑞盛生物新生产基地的启用，产能得到了释放，结合目前的市场需求，相比一季度谨慎预计销售量能增长25%以上，基本可以弥补价格下降的影响，避免了收入的进一步下滑。

　　（二）结合第（1）问经营数据，对比2024年各季度及2025年第一季度业绩情况，说明报告期内资产置出及置入行为对于提升公司的经营能力的实际效果

　　1、2024年以来公司各季度业绩情况

　　公司2024年各季度及2025年第一季度相关业绩指标情况如下：

　　单位：万元

　　假设未发生资产置出及置入行为，公司2024年各季度及2025年第一季度相关业绩指标情况如下：

　　单位：万元

　　注：药明海德的投资收益按照以往实际投资收益的月平均数估算

　　2、报告期内资产置出及置入行为对于提升公司经营能力的实际效果

　　根据上述两张表格对比分析，公司从2024年第四季度完成有关资产置出及置入行为后，营业收入、归属于上市公司股东净利润、毛利率均大幅上升，有效提升了公司的经营能力，具体分析如下：

　　（1）资产置出行为

　　报告期内，公司的资产置出行为主要包括出售药明海德30%少数股权和剥离亏损子公司杨凌金海76.07%股权。

　　一方面，公司无法控制药明海德的日常经营管理，该等少数股权资产体现为以权益法核算的长期股权投资，置出该等股权不影响公司报告期内的营业收入、营业成本等指标，对公司现有其他业务的生产经营也不构成实质性影响；同时，上市公司2018年投资药明海德以来至2024年4月末，累计投资成本为人民币57,485.91万元，所获投资收益累计总额为人民币2,542.38万元，平均每年从该项投资所获得收益仅约423万元，累计投资收益率仅为4.42%，投资收益率较低，且自上市公司投资以来，药明海德未曾进行分红，通过本次出售，上市公司获取了较为丰厚的投资回报，实现投资收益超过10,000万元，显著增强了公司的资金实力和流动性，该等投资收益在未来能够为公司核心业务的经营发展提供有力支撑。

　　另一方面，公司完成了对控股子公司杨凌金海76.07%股权的出售及有关工商变更的登记手续，杨凌金海于2024年12月起不再纳入合并报表。2024年第一季度，公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为7,030.44万元和-371.94万元，置出亏损子公司杨凌金海后，2025年第一季度公司营业收入虽然与同期相比有所下降，但实现归属于上市公司股东的净利润1,090.17万元，同比增长约1,400万元且实现扭亏为盈，同时2025年第一季度，杨凌金海依旧处于亏损状态，若公司未将杨凌金海置出，盈利情况将持续受到不利影响。另一方面，杨凌金海长期亏损，出售前已处于负资产状态，本次出售也有效改善了上市公司的资产负债结构，报告期内处置杨凌金海构成权益性交易,合并报表层面该事项使当期股东权益增加约1.57亿元，同时，报告期末已无应付关联方借款及利息，应付关联方借款及利息较2023年末降低约2.20亿元。本次出售杨凌金海事项使集团合并层面资产负债率显著降低。

　　因此，报告期内上述公司资产置出为公司提供了丰厚投资回报，同时显著改善了公司的利润指标，有效提升了公司的经营能力。

　　（2）资产置入行为

　　报告期内，公司完成了对瑞盛生物55%股权的收购，并于2024年10月18日起纳入公司合并报表，因此，资产置入主要影响公司2024年第四季度及2025年第一季度财务指标。

　　购买日至2024年末，瑞盛生物实现净利润3,816.86万元，公司持股比例55%，因此收购瑞盛生物对公司当期归属于上市公司股东的净利润贡献为2,099.27万元，该利润贡献已超过2024年前三季度上市公司合计归属于上市公司股东的净利润2,017.34万元。2025年第一季度，瑞盛生物实现净利润1,703.62万元，对公司当期归属于上市公司股东的净利润贡献为859.91万元，占公司当期净利润比例达到78.88%，超过2024年同期公司未收购瑞盛生物时的净利润。因此，本次资产置入对公司盈利能力带来显著提升。

　　综上所述，2024年度公司通过并购重组，引入符合战略规划、行业发展前景可观的口腔再生材料资产，建立新的业务增长点，实现业务的进一步拓展和升级，并巩固深化“人保”业务版图，同时剥离亏损资产，改善流动性及利润表现，该等资产置出及置入行为较大提升了公司的持续经营能力。

　　（三）结合公司当前收入规模和盈利能力情况，说明公司后续保障提升持续经营和盈利能力的具体举措

　　为应对当前业务挑战并巩固发展动能，上市公司将持续聚焦以下核心举措，保障上市公司提升持续经营及盈利能力，各业务具体措施如下：

　　1、瑞盛生物

　　（1）优化和拓展销售渠道

　　推行代理商分级管理机制，强化技术赋能与数字化支持，同时深化高价值终端诊所合作，整合临床资源提升客户粘性，建立终端数据动态分析体系，支撑精准营销决策。

　　在现有销售以民营连锁口腔医院为主的基础上，进一步深化与公立医院合作，建立专属对接团队，基于其临床数据与诊疗特点，定制化推广方案，开展学术共建活动，以专业协作巩固渠道根基 。

　　（2）系统性降本增效

　　深化战略采购与供应链协同，降低原材料与物流成本；另一方面，提升新生产基地产能利用率，推动生产工艺优化与自动化升级。

　　（3）聚焦高潜力业务布局

　　重点扩大口腔再生材料业务规模，加速新产品研发落地，同时强化价格管控与渠道合规管理，建立政策风险应对机制。

　　（4）推进研发与产品持续改进

　　加强核心产品迭代升级，完善研发质量管理体系，同时，聚焦临床需求并深化技术储备，从而持续不断提升产品竞争力。

　　（5）注重产业链延伸机会

　　探索与优质上下游建立战略合作伙伴关系，推动同行业上下游跨业务板块资源整合，同时，关注市场上具备优质协同价值潜力的潜在并购机会。

　　2、捷门生物

　　（1）优化产品结构

　　聚焦高临床价值产品：加大研发投入，针对受DRG（疾病诊断相关分组）/DIP（病种分值付费）影响较小、临床价值明确的创新或细分市场，开发高临床价值、能优化诊疗路径或符合DRG（疾病诊断相关分组）/DIP（病种分值付费）控费增效需求的创新产品，如特定疾病的精准诊断试剂，满足临床对于高效、精准诊断的需求，提升产品竞争力与市场份额。

　　拓展服务范围：在提供定制化试剂原料产品的基础上，探索提供CDMO服务（合同研发与生产组织），利用现有产能和技术平台为创新型企业提供从研发到生产的全流程服务，获取更高附加值。提供更专业的技术支持、定制化开发、供应链管理等增值服务。

　　（2）提升客户粘性与深度合作

　　与核心客户建立更紧密的合作，共同应对市场变化，探讨联合开发、联合申报、成本共担、风险共担等模式。提供卓越的客户服务与响应速度，在价格敏感时期，快速响应、稳定供应、优质服务是留住客户的关键。

　　（3）聚焦研发创新

　　战略性研发投入，精准聚焦，保证对核心技术和未来增长点的研发投入。

　　提升研发效率，建立高效的研发项目管理流程，缩短研发周期，提高研发成功率。在自研的同时加强与高校、科研院所合作，利用好外部资源，进一步提高科研成果转换率。

　　知识产权布局，对核心技术和创新成果及时申请专利保护，构建竞争壁垒。

　　（4）成本控制与效率提升

　　优化内部管理：对公司内部运营流程进行全面梳理与优化，减少繁琐环节，提高运营效率，降低管理成本。

　　加强供应链管理：与优质供应商建立长期稳定的合作关系，优化采购流程，降低采购成本；同时，优化库存管理，减少库存积压，提高资金周转率。

　　问题2：关于瑞盛生物

　　年报及前期公告显示，公司于2024年10月向美伦管理有限公司收购其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称瑞盛生物）55%股权，评估增值率952.12%，形成商誉78,156万元，占公司期末总资产比例高达42.78%。根据评估报告，瑞盛生物2024-2025年预测期营业收入分别为27,004万元、32,000万元，毛利率分别为90.07%、87.63%。2024年瑞盛生物实现营业收入26,521万元，未达预测收入，净利润13,817万元，完成首个年度业绩承诺的110.53%。公司前期重大资产重组问询函回复显示，瑞盛生物的销售模式以经销为主，报告期内经销模式收入占比约95%。

　　请公司：（1）补充披露瑞盛生物2024年、2025年一季度实际毛利率情况，说明是否和预测相符；同时，结合重组以来种植牙市场竞争格局变化、种植牙集采政策、成本费用构成、同行业可比公司业绩等，说明报告期收入不及预期、但净利润超额达标的原因，相关政策变化对预测期业绩的影响，报告期未计提商誉减值的合理性；（2）以表格列示瑞盛生物报告期及2025年第一季度前10大客户及前10大供应商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、销售金额及占比、往来款余额及期后回款结转情况、关联关系情况等，说明较前期是否发生较大变化；（3）说明瑞盛生物与经销商的合同约定（价格确定方式、返利、奖励、退换货约定等），以及公司收入确认政策，并按月披露报告期及2025年第一季度瑞盛生物对经销商的销售情况，包括但不限于产品名称、单价、销量、金额、回款时间、退换货情况等；（4）结合经销商终端销售、期后退货情况，说明向经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况的匹配性，是否存在向经销商压货的情形，产品控制权能否实质转移。

　　请年审会计师发表意见，并明确对瑞盛生物经销商的核查手段和执行的审计程序等。

　　【公司回复】

　　一、回复说明

　　（一）补充披露瑞盛生物2024年、2025年一季度实际毛利率情况，说明是否和预测相符；同时，结合重组以来种植牙市场竞争格局变化、种植牙集采政策、成本费用构成、同行业可比公司业绩等，说明报告期收入不及预期、但净利润超额达标的原因，相关政策变化对预测期业绩的影响，报告期未计提商誉减值的合理性

　　1、瑞盛生物实际毛利率及与评估预测差异情况

　　2024年和2025年一季度，瑞盛生物毛利率实际实现情况与评估预测毛利率对比如下：

　　单位：万元

　　注：2025年1季度预测毛利率为2025年全年预测值。

　　经上表对比分析，瑞盛生物2024年和2025年一季度实际实现毛利率均略高于评估预测毛利率，差异较小，实际与预测毛利率基本相符。

　　2、结合重组以来种植牙市场竞争格局变化、种植牙集采政策、成本费用构成、同行业可比公司业绩等，说明报告期收入不及预期、但净利润超额达标的原因，相关政策变化对预测期业绩的影响

　　（1）市场发展及竞争格局情况

　　1）医疗器械行业发展状况及发展趋势

　　随着全球人口增长、老龄化程度提高及对医疗健康行业的需求持续提升，未来医疗器械市场将持续保持增长的趋势。根据Evaluate MedTech统计数据显示，2021年全球医疗器械的市场规模达5.465亿美元，预计到2028年将达到7.538亿美元。

　　近年来，党中央、国务院高度重视创新医疗器械的发展，逐步推出《“十四五”医疗装备产业发展规划》《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》等宏观纲领性文件，鼓励医疗器械的创新发展，亦为医疗器械行业的高质量发展注入巨大动力。

　　2）种植牙市场竞争格局及种植牙集采政策情况

　　2024年11月，国家医疗保障局发布《口腔种植类医疗服务价格项目立项指南（试行）》，将现行口腔种植项目映射整合为15项。国家医疗保障局将指导各省份在2025年第三季度前做好对接落地，各地试运行2年，进一步完善后将全面开展新版医疗服务价格规范。

　　2025年2月，为贯彻落实《深化医疗服务价格改革试点方案》，推进全国医疗服务价格项目规范工作，国家医疗保障局印发《口腔类医疗服务价格项目立项指南（试行）》，将现行口腔类价格项目映射整合为114项，未来国家医疗保障局将指导各省医保局参考《立项指南》，制定全省统一的价格基准，由具有价格管理权限的统筹地区对照全省价格基准，上下浮动确定实际执行的价格水平。

　　随着口腔种植医疗服务项目的标准化和规范化，以及耗材等费用的下调，未来种植牙市场需求空间广阔。

　　3）种植牙细分市场发展规模及前景

　　口腔骨修复材料主要用于种植牙过程中骨缺损的填充和再生修复，随着骨修复材料下游需求不断增长、骨修复材料渗透率不断提升，中国骨修复材料市场规模将保持稳定的增长趋势。根据Frost＆ Sullivan数据，2017年到2022年，中国需要骨粉的种植牙数量从78.40万颗增长到210.00万颗，期间复合年增长率为21.78%。预计到2028年，中国需要骨粉的种植牙数量将增长至1,364.70万颗，期间复合年增长率为36.61%。

　　口腔修复膜是利用外科手术的方式将膜置于口腔软组织与骨缺损之间建立生物屏障，以此创造一个相对封闭的骨再生环境，选择性地阻挡迁移速度较快的成纤维细胞和上皮细胞进入骨缺损区，而同时又不妨碍伤口自然愈合的一种生物相容性材料。随着中国居民对口腔健康的关注度不断提升与种植牙手术量持续增加，中国口腔修复膜行业市场规模将持续增长。中国口腔修复膜行业作为种植牙领域的细分行业，目前主要由海外厂商覆盖市场，国内厂商正在加速追赶。按出厂额统计，2016年至2019年中国口腔修复膜行业的市场规模由4.9亿元增长至10.8亿元，年复合增长率为30.1%。预测2020年至2025年，市场规模将保持15-20%的复合增长率，预计在2025年，口腔修复膜行业市场规模将达到20亿元。

　　综上所述，瑞盛生物所处细分行业市场潜力较大，但行业规模持续扩大将吸引更多竞争者进入，同时，重组以来的医保局口腔类政策改革导致产品价格呈下降趋势，各厂商将面临较大的降本压力，未来细分行业市场竞争会进一步加剧，但产品单价下降将有助于我国较低的种植牙渗透率进一步提升，瑞盛生物将充分把握行业快速发展的机遇，尽可能利用深耕相关市场建立的多年先发优势，持续巩固和提高产品市场占有率。

　　（2）成本费用构成

　　2024年，瑞盛生物营业成本及期间费用实际与预测情况如下：

　　单位：万元

　　瑞盛生物2024年实际营业收入低于预测收入1.79%，主要原因系在行业市场规模快速提升的背景下，口腔组织修复与再生材料行业不断有新进入者，行业竞争加剧，瑞盛生物为巩固和提升市场占有率，天然煅烧骨修复材料和口腔可吸收生物膜销售单价下降所致。

　　瑞盛生物2024年实际营业成本低于预测营业成本9.79%，主要原因系瑞盛生物新生产基地进度较预期推迟，直至2025年4月才进行转固，导致制造费用中的固定资产折旧、厂房装修费摊销及检验检测费较预测减少约160万；同时通过引入新的供应商促进成本竞争，导致吸塑泡壳、西林瓶、外箱等主要包装材料采购价格下降近30万；并通过人才盘点，以销定产，减少冗余人员使得人工成本较预测减少约25万所致。

　　瑞盛生物2024年实际期间费用低于预测，主要系各部门根据业务发展制定合理的成本预算并执行成本控制计划，对于企业资源的有效利用和成本支出进行合理控制，对各项业务环节费用及业务必要性进行严谨考虑，并加强内部管理。合理控制差旅、招待、会议等费用，降低差旅成本并提升差旅效率；严格评估市场推广费用的投入产出比，以促进终端开发和销量增长为主，降低整体营销及推广费用。

　　（3）同行业可比公司业绩情况

　　2024年，瑞盛生物同行业可比公司业绩情况如下：

　　单位：万元

　　瑞盛生物2024年口腔修复膜产品收入变动趋势与正海生物保持一致，骨修复材料收入变动趋势与奥精医疗保持一致。

　　瑞盛生物2024年净利润较2023年增长24.65%，与奥精医疗和正海生物变动趋势有所差异。奥精医疗主要受骨科人工骨集采后产品单位出厂价格下降、市场活动增多导致市场活动费用增加、拓展口腔种植新业务等方面因素共同影响；正海生物主要系其产品销售不及预期以及精准化营销费用同比有所上升等所致。

　　（4）报告期收入不及预期、但净利润超额达标的原因

　　受市场竞争加剧影响，瑞盛生物主要产品单价下降导致营业收入略低于预期，但瑞盛生物积极采取降本增效措施，有效降低了营业成本及各项费用，2024年实现净利润13,925.21万元。

　　综上，瑞盛生物报告期收入不及预期、但净利润超额达标具有合理性。

　　（5）相关政策变化对预测期业绩的影响

　　随着口腔种植体集采等政策的全面落地、口腔种植医疗服务项目的标准化和规范化以及耗材等费用的下调，未来种植牙及口腔修复材料市场需求空间广阔，有利于瑞盛生物实现业绩增长。同时考虑未来口腔修复材料行业竞争格局逐步加剧，未来瑞盛生物产品的销售单价可能将有所降低，瑞盛生物将努力把握行业快速发展的机遇，尽可能利用深耕相关市场建立的多年先发优势，持续巩固和提高产品市场占有率，以抵消销售价格下降带来的影响，从而实现未来业绩。

　　3、报告期未计提商誉减值的合理性

　　公司于2024年10月18日完成对瑞盛生物55%的股权收购，并对其完成控制并表，公司依据2024年8月28日金证（上海）资产评估有限公司出具的《上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中的评估数据对瑞盛生物于2024年10月18日并表日的相关资产及负债的公允价值进行计算，并在合并报表层面确认商誉，上述资产评估报告有效期为评估基准日起一年，即有效期至2025年4月29日截止。截至报告期末，瑞盛生物资产组未发生重大变化，虽然2024年营业收入低于预测收入1.79%，但2024年实现净利润高于预测值，且公司产品未来市场需求较为广阔，公司对商誉进行减值测试，无需计提商誉减值准备，具有合理性。

　　（二）以表格列示瑞盛生物报告期及2025年第一季度前10大客户及前10大供应商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、销售金额及占比、往来款余额及期后回款结转情况、关联关系情况等，说明较前期是否发生较大变化

　　1、瑞盛生物前10大客户具体情况

　　（1）前十大客户基本情况

　　（2）前十大客户交易金额及往来余额、期后回款情况

　　瑞盛生物报告期及2025年第一季度前10大客户的销售及占比、往来款余额及期后回款结转情况如下表：

　　单位：万元

　　经两期对比分析，瑞盛生物2025年一季度前10大客户较报告期变化较大，主要原因一方面系我国医疗器械行业发展多年，上下游配套成熟度较高，具备资质的医疗器械经销商数量众多，各地区销售市场竞争充分，受经销商自身资源半径影响，经销地域性特点较为明显，瑞盛生物经销商客户较为分散，单一客户占比较低，瑞盛生物对经销商体系进行不断优化，增加新经销商并淘汰业绩不达预期或违反经销商管理机制的不合格经销商；另一方面系部分经销商会基于下游市场情况评估是否提货，销售存在一定周期性，2025年一季度由于受春节假期和瑞盛本身产能限制的影响相对提货较少，销售量低于全年平均水平，因此当季数据不具备全年代表性。

　　2024年末和2025年一季度末前十大客户应收账款具体账龄情况如下：

　　单位：万元

　　从上表分析，2024年末和2025年一季度末前十大客户应收账款3个月以内账龄的占比分别为75.75%和81.46%，超过6个月账龄的仅占0.32%，整体较为良性，虽然暂时回款数额较低，但前十大客户的账期为6个月，因此逾期的比例也仅为0.32%，不存在大额逾期和计提大额坏账准备的风险。

　　2、瑞盛生物前10大供应商具体情况

　　（1）前十大供应商基本情况

　　瑞盛生物报告期及2025年第一季度前10大供应商成立时间、注册资本及合作年限情况主要如下表所示：

　　（2）前十大供应商交易金额及往来余额、期后回款情况

　　单位：万元

　　经上表对比分析,瑞盛生物 2025 年一季度原材料、包辅材前 10 大供应商较报告期未发生较大变化。

　　（三）说明瑞盛生物与经销商的合同约定（价格确定方式、返利、奖励、退换货约定等），以及公司收入确认政策，并按月披露报告期及2025年第一季度瑞盛生物对经销商的销售情况，包括但不限于产品名称、单价、销量、金额、回款时间、退换货情况等

　　1、瑞盛生物与经销商的合同约定情况以及公司收入确认政策

　　（1）合同约定情况

　　1）价格确定方式：年初框架协议综合考虑成本、市场情况等因素确定销售价格；

　　2）返利及奖励：瑞盛生物存在价格折扣（“票折”）和实物返利（“货返”）两种销售激励政策。票折为客户在本年销售达到销售目标后可享受年度返点，年度返点在次年订单中以抵扣货款形式给予兑现；货返为客户在本年销售达到销售目标后，次年给予客户实物返利。

　　3）退换货约定：客户验收瑞盛生物产品时，对瑞盛生物产品数量、包装、外观损坏有任何异议应当场立即通知瑞盛生物负责该区域销售人员，并在5个工作日内，以书面形式向瑞盛生物提出异议原因的说明并附加相关依据（须保留瑞盛生物产品原样），经瑞盛生物确认后在下一批产品中予以补足或调换；因瑞盛生物产品质量不符合国家药监部门批准的质量标准的，瑞盛生物予以退货，否则瑞盛生物概不接受退货。

　　（2）收入确认政策

　　瑞盛生物医疗器械销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认，具体执行为：瑞盛生物一般与经销商签订年度框架性协议，并按经销商的采购订单进行发货，约定收货后产品所有权转移，在经销商签收后确认收入。

　　2、瑞盛生物对经销商的销售情况

　　瑞盛生物2024年度及2025年一季度对经销商的销售情况如下表所示：

　　单位：元

　　（四）结合经销商终端销售、期后退货情况，说明向经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况的匹配性，是否存在向经销商压货的情形，产品控制权能否实质转移

　　报告期内，瑞盛生物与经销商客户为“买断式”业务合作关系，以经销商客户取得商品控制权确认商品销售收入实现。瑞盛生物在框架协议下根据经销商下达的订单安排发货至经销商指定的地点，经销商向其终端客户的销售由其独立自主安排执行，并自行承担经营与存货风险，无论其是否可完成对外销售瑞盛生物均有权获得货款，因此在瑞盛生物将产品销售至经销商客户后即可确认收入，且未发生因质量原因导致的退货情形。

　　瑞盛生物发货主要以顺丰快递方式进行，送至经销商指定地点时间较短，且经销商在其所在省/市区域向终端客户销售，运输半径和时间亦较短，经销商保留少量库存即可快速满足下游客户的需求，经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况具有匹配性。同时瑞盛生物定期会获取经销商存货进销存情况对其进行管控，经销商客户整体库存数量较少，终端销售情况良好，不存在向经销商压货的情形，产品控制权能够实质转移。

　　问题3：关于捷门生物

　　年报及前期公告显示，公司IVD业务经营主体上海捷门生物技术有限公司（以下简称捷门生物）系公司于2018年收购，形成商誉22,414万元，占公司期末总资产的比例达13.16%，收购后未计提商誉减值。2018-2020年捷门生物完成了净利润分别不低于3,100万元、3,600万元、4,600万元的业绩承诺，2021-2024年捷门生物净利润分别为5,301万元、3,858万元、4,329万元、2,616万元，报告期净利润出现较大下滑。年报显示，捷门生物销售以B2B为主，报告期内“IVD行业全面集采落地，行业内企业利润空间被压缩”。

　　请公司：（1）补充披露捷门生物的具体经营模式，按产品大类列示近三年主要财务数据指标、对应主要客户类型，结合客户订单、市场情况变化量化分析业绩波动原因；（2）以表格列示捷门生物报告期前10大客户及前10大供应商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、销售金额及占比、往来款余额及期后回款结转情况、关联关系情况等，说明较前期是否发生较大变化；（3）补充披露2023年、2024年商誉减值测试过程及具体参数，包括但不限于营业收入、净利润、经营现金流、增长率、折现率等，说明2024年实际业绩情况是否和前次预测相符，并结合上述情况、近年市场地位、行业政策变化、同行业可比公司业绩等，说明未对商誉计提减值的原因及合理性。

　　请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　一、回复说明

　　（一）补充披露捷门生物的具体经营模式，按产品大类列示近三年主要财务数据指标、对应主要客户类型，结合客户订单、市场情况变化量化分析业绩波动原因

　　1、捷门生物的具体经营模式

　　捷门生物的经营业务处于行业的上游，具体经营模式为：（1）生产及向特定客户销售定制的体外诊断试剂原料产品；（2）生产及向经销商或代理商销售具有医疗器械注册证的体外诊断试剂产品。

　　2、按产品大类列示近三年主要财务数据指标

　　捷门生物近三年按产品大类的主要财务数据指标如下表所示：

　　捷门生物得益于前期在大客户方面的布局，在2023年迎来了显著的增长，大客户采购量明显加大，最大的单品销售收入较2022年增加156%，增加额达1763万元。但自2024年下半年起，随着IVD行业的集采全面落地，DRG（疾病诊断相关分组）/DIP（病种分值付费）影响加剧，临床检验中风湿类、肾功能、免疫球蛋白、心肌类等项目检测试剂需求量明显下降，行业发展迎来“阵痛期”，竞争加剧，毛利率持续走低，导致2024年相比2023年收入有所下滑。

　　（二）以表格列示捷门生物报告期前10大客户及前10大供应商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、销售金额及占比、往来款余额及期后回款结转情况、关联关系情况等，说明较前期是否发生较大变化

　　1、捷门生物报告期前10大客户情况

　　（1）前十大客户基本情况

　　报告期内捷门生物前10大客户成立时间、注册资本及合作年限情况主要如下表所示：

　　报告期内，捷门生物前十大客户合作年限均在5年以上，其中客户2和客户11为关联公司，客户11已与捷门生物合作达15年，近两年根据其要求转由客户2向捷门生物进行订货。

　　捷门生物前10大客户与前期未发生较大变化，且与捷门生物不存在关联关系。

　　（2）前十大客户销售情况

　　报告期内捷门生物前10大客户销售额、销售占比及变动情况主要如下表所示：

　　单位：元

　　2024年度，捷门生物前10大客户销售额占总销售额比约为65%，前10大客户较2023年度下降约20%。主要系受集采和DRG/DIP影响，致终端项目需求量下降所致。

　　（3）前十大客户应收账款及回款情况

　　报告期内捷门生物前10大客户应收账款余额及期后回款情况主要如下表所示：

　　单位：元

　　如上表所示，除客户2及客户11回款较慢外，其他主要客户于报告期末的欠款余额均在2025年1-5月回款完毕。客户2及客户11回款慢的原因主要系市场行情下行影响对其资金流影响较大，由于两家公司属于捷门生物战略合作伙伴，捷门公司给予对方一定的支持，经与客户沟通，自2025年下半年起会陆续结清2024年的欠款。

　　2、捷门生物报告期前10大供应商情况

　　（1）前十大供应商基本情况

　　报告期内捷门生物前10大供应商成立时间、注册资本及合作年限情况主要如下表所示：

　　注：供应商9为上海市药品监督管理局下属的技术支撑单位，主要承担本市医疗器械、化妆品的技术审评、现场检查，相关行政许可受理，以及产业发展状况、审评核查技术研究等职能，故无成立时间和注册资本。

　　报告期捷门生物前10大供应商情况如上表所示，主要供应商合作年限均超过3年。捷门生物前10大供应商中仅供应商7暨杨凌金海生物技术有限公司与捷门生物为关联方，捷门生物主要向其采购生产用原料（小鼠腹水）。除前述情况外，捷门生物前10大供应商与捷门生物不存在关联关系，捷门生物前10大客户与前期未发生较大变化。

　　（2）前十大供应商交易金额及往来余额、期后付款情况

　　报告期内捷门生物前10大供应商交易金额和占比及报告期末往来款余额及期后付款情况主要如下表所示：

　　单位：万元

　　注：报告期末前10大供应商应付余额较少，并已于期后全额支付。

　　根据上述表格，捷门生物报告期内前10大供应商采购总额较2023年度减少约6%，捷门生物出于降低采购成本上的考虑对主要原材料供应商有一定调整。采购额最大的供应商1亦为报告期前10大客户中的供应商5。捷门生物向其采购某生产用原料粒子（通常指的是具有特定功能和性质的微米或纳米级别的固体颗粒，可以和抗体发生化学反应），由于此生产原料经市场比价，采购单价低于其他供应商，故向其采购。捷门生物向其销售的产品为其他项目的体外诊断试剂原料产品，不涉及由上述采购原料生产的产品。捷门生物与供应商1暨客户5的销售和采购系两个完全独立的经济行为，不属于“来料加工”的情形。其他供应商与报告期内采购额的增长及减少均出于捷门生物根据市场比价或产成品的生产需求不同而有所波动。

　　（三）补充披露2023年、2024年商誉减值测试过程及具体参数，包括但不限于营业收入、净利润、经营现金流、增长率、折现率等，说明2024年实际业绩情况是否和前次预测相符，并结合上述情况、近年市场地位、行业政策变化、同行业可比公司业绩等，说明未对商誉计提减值的原因及合理性

　　1、2023年商誉减值测试过程

　　（1）预计未来现金流量现值法

　　2023年采用预计未来现金流量现值法，过程如下：

　　资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值，计算公式如下：

　　其中：V—预计未来现金流量现值；

　　Fi—未来第i个收益期的预期现金流量；

　　Fn+1—永续期首年的预期现金流量；

　　r—折现率；

　　n—详细预测期；

　　i—详细预测期第i年；

　　g—详细预测期后的永续增长率。

　　1）资产组未来现金流量的确定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，资产预计未来现金流量的计算公式如下：

　　预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

　　2）折现率的确定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，本次评估首先计算税后加权平均资本成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

　　①税后加权平均资本成本（WACC）的计算

　　税后加权平均资本成本计算公式如下：

　　其中：Re—权益资本成本；

　　Rd—付息债务资本成本；

　　E—权益价值；

　　D—付息债务价值；

　　T—企业所得税税率。

　　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

　　其中：Re—权益资本成本；

　　Rf—无风险利率；

　　β—权益系统性风险调整系数；

　　(Rm－Rf)—市场风险溢价；

　　ε—特定风险报酬率。

　　②税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算

　　《企业会计准则第8号——资产减值》及其应用指南并未规定将税后折现率转换为税前折现率的计算方法，本次评估借鉴《国际会计准则第36号——资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。

　　迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。

　　3）收益期限的确定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时，所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。因此，本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为5年，5年后进入永续期。

　　4）收益预测口径的确定

　　由于商誉相关资产组为合并报表口径，且资产组所在单位及其子公司经营管理一体化程度较高，本次采用合并报表口径进行收益预测。

　　（2）2023年商誉减值测试具体参数

　　2023年度，商誉减值测试的具体参数如下：

　　单位：万元

　　2、2024年商誉减值测试过程

　　（1）预计未来现金流量现值法

　　2024年采用预计未来现金流量现值法，过程如下：

　　资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值，计算公式如下：

　　其中：V—预计未来现金流量现值；

　　Fi—未来第i个收益期的预期现金流量；

　　Fn+1—永续期首年的预期现金流量；

　　r—折现率；

　　n—详细预测期；

　　i—详细预测期第i年；

　　g—详细预测期后的永续增长率。

　　a资产组未来现金流量的确定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，资产预计未来现金流量的计算公式如下：

　　预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

　　1）折现率的确定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，本次评估首先计算税后加权平均资本成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

　　①税后加权平均资本成本（WACC）的计算

　　税后加权平均资本成本计算公式如下：

　　其中：Re—权益资本成本；

　　Rd—付息债务资本成本；

　　E—权益价值；

　　D—付息债务价值；

　　T—企业所得税税率。

　　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

　　其中：Re—权益资本成本；

　　Rf—无风险利率；

　　β—权益系统性风险调整系数；

　　(Rm－Rf)—市场风险溢价；

　　ε—特定风险报酬率。

　　②税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算

　　《企业会计准则第8号——资产减值》及其应用指南并未规定将后折现率转换为税前折现率的计算方法，本次评估借鉴《国际会计准则第36号——资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。

　　迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。

　　2）收益期限的确定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时，所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。因此，本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为5年，5年后进入永续期。

　　3）收益预测口径的确定

　　由于商誉相关资产组为合并报表口径，且资产组所在单位及其子公司经营管理一体化程度较高，本次采用合并报表口径进行收益预测。

　　（2）2024年商誉减值测试具体参数

　　2024年度，商誉减值测试的具体参数如下：

　　单位：万元

　　3、实际业绩和预测对比及分析

　　捷门生物实际业绩与预测的对比情况如下表所示：

　　单位：万元

　　捷门生物实现收入下降主要系因IVD试剂带量采购，检验试剂价格被压低。2024年体外诊断试剂集中带量采购，是IVD历史上最大的带量采购。营业收入其他下降的原因请见问题3（一）中的说明。

　　4、捷门生物未来盈利情况分析

　　（下转D24版）