上海海利生物技术股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于上海海利生物技术股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告（上接C23版）

　　（上接C23版）

　　捷门生物管理层从整个行业发展及捷门自身优势对未来盈利情况进行分析，具体分析如下：

　　（1）行业发展前景

　　2018年全球生物制剂市场的规模为2,611亿美元，2022年达到3,638亿美元，在此期间的复合年增长率为8.6%。受益于各种有利因素，包括畅销原研生物制剂的专利保护到期、医疗需求增加和监管体系日趋完善，全球生物制剂市场规模预期在不久将来会大幅增长，从2022年的3,638亿美元增长到2026年的5,809亿美元，并于2030年进一步达到7,832亿美元，反映出2022年至2026年及2026年至2030年的复合年增长率分别为12.4%及7.8%。

　　国家对生物医药行业的政策支持促进了上下游产业链的协同发展，为生物试剂行业创造了良好的政策环境。虽我国生物试剂行业发展起步较晚，但近年来保持着高速增长，根据观研网发布的《中国生物试剂行业现状深度研究与发展前景报告（2024-2031年）》，我国生物试剂市场规模从2019年的149.59亿元以10.94%的年均复合增长率增长至2023年的226.59亿元，增速远高于上述同期全球生物试剂市场增速。预计2024年我国生物试剂市场规模达260亿元，较上年同比增长9.9%。同时，上游原材料和设备的国产化进程加快，降低了生物试剂行业对进口的依赖，增强了供应链的稳定性。

　　（2）捷门生物现状及未来发展

　　上海捷门生物技术有限公司为国内大型的特种蛋白诊断试剂原料供应商，公司的直接法抗“O”胶乳试剂、直接法类风湿胶乳试剂、高敏CRP胶乳增强比浊法定量试剂等产品技术处于国内领先水平；且公司被认定为高新技术企业、嘉定区企业技术中心、上海市专精特新中小企业和上海市科技小巨人（培育）企业，反映了其在行业内的技术实力和市场地位。

　　原有业务方面捷门生物和主要客户合作稳定，复购率高，已签订长期供货协议。根据同花顺数据，预测2025年公司某主要客户主营业务收入增长率为18.96%，得益于其营业收入较高的预测增速，本次捷门生物预测2025年主营业务收入增长率为9.62%。

　　捷门生物的合作方已进入医疗企业的采购体系，且与已上市的IVD企业合作覆盖率达到80-90%，细分行业内市占率远超同业企业。国产试剂价格较进口产品有优势，质量及功能效用无明显差异，合作方有意逐步将试剂从进口产品替换为国产产品，生物试剂市场整体的扩展对捷门生物亦是提供了新的增长空间与发展机遇。

　　企业降本增效目前有两个途径：一是技术改进，已基本完成；二是原材料逐步自供以控制成本，其中对于一种主要原材料的采购价预计将节约为现价一半，将显著降低原材料成本；对于另一种主要原材料，2024年度已在陆续用自产产品逐步替换，24年下半年已无新增对其的外部采购。上述两个降本增效措施生效后，预计毛利率会进一步提升。

　　同行业可比公司2023年及2024年营业收入和净利润如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可见，同行业可比上市公司2024年营业收入和净利润较2023年均有一定程度下降，净利润均大幅下降。

　　5、未对商誉计提减值的原因及合理性

　　综上，本次评估相关参数的选取和确定符合评估对象的实际情况，遵循了评估准则；行业虽受集采政策目前正处于阵痛期，但上游生物原料的技术创新、生物试剂市场的扩展和国家政策的支持，可见生物试剂市场的未来发展前景较好，加之捷门生物实施大客户战略及一系列降本增效的举措，经营业绩逐渐向好，故其可收回金额高于资产组账面值，故报告期内未对捷门生物计提商誉减值准备充分、合理且谨慎。

　　问题4：关于销售业务

　　年报显示，报告期公司发生销售费用4,932.95万元，同比增长20.81%，增幅超过营业收入8.22个百分点；其中技术服务费2,146.91万元，占销售费用比重达43.52%；销售人员数量由上期的39人大幅增至104人。年报显示销售费用增加主要系“报告期内新增控股子公司瑞盛生物影响销售人员薪资增加所致”。

　　请公司：（1）结合报告期内的业务开展情况，说明销售费用的具体构成、主要内容、发生背景、交易对方及是否关联方，并具体列示瑞盛生物影响销售人员薪资的部分，说明销售费用增幅较大的原因及合理性；（2）补充披露本期销售人员的具体业务分工及薪资构成，并结合前问进一步说明技术服务费的主要构成与相关会计处理方式，以及相关销售费用是否存在流向经销商的情形；（3）结合公司目前两大业务开展情况，说明公司销售模式较往期是否发生或拟发生较大变化，预计未来销售费用的规模及构成。

　　请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。

　　【公司回复】

　　一、回复说明

　　（一）结合报告期内的业务开展情况，说明销售费用的具体构成、主要内容、发生背景、交易对方及是否关联方，并具体列示瑞盛生物影响销售人员薪资的部分，说明销售费用增幅较大的原因及合理性

　　1、销售费用的具体构成、主要内容、发生背景、交易对方及是否关联方

　　报告期内，上市公司的销售费用具体构成如下：

　　单位：元

　　注：（1）报告期内公司实施重大资产重组，剥离子公司杨凌金海，杨凌金海于本报告期内并表期间为2024年1-11月；（2）报告期内海利生物完成了对控股子公司瑞盛生物55%股权的并购，瑞盛生物于本报告期内并表期间为2024年10月18日至2024年12月31日。

　　如上表所示，报告期销售费用构成主要为技术服务费、职工薪酬、销售推广费、业务招待费及差旅费等。2024年度，公司销售费用较上期增长849.76万元，其中变动幅度较大的明细项目包括技术服务费增长167.20万元、职工薪酬增长751.94万元、业务招待费增长117.99万元，以及报告期内未发生销售服务费。对增幅较大的销售费用项目分析如下：

　　（1）技术服务费

　　技术服务费主要由杨凌金海发生，主要系政府招标采购发生的代理推广费用。政府采购业务代理的服务模式为：服务代理商通常在当地都有较为广泛的资源，可以帮助杨凌金海收集并分析市场信息、竞争对手标书信息、业务信息等，使得杨凌金海在投标过程中可以更好地把握重点、调整报价，增大中标几率。代理商协助杨凌金海中标后，以中标金额为基础收取一定比例的代理服务费。该服务模式在行业中较为普遍。本期技术服务费增长主要系杨凌金海2024年政府招标采购投入增加，相应的技术服务费亦有所增长，使得杨凌金海在并表期间的政府采购收入相比2023年同期增长15.59%。

　　报告期内杨凌金海主要技术服务费供应商、代理省份及技术服务费金额具体如下：

　　上述技术服务费供应商不存在关联方或销售公司产品的经销商。杨凌金海已于2024年12月从公司主体剥离，预计未来年度公司销售费用中技术服务费金额将大幅下降。

　　（2）职工薪酬

　　职工薪酬系支付销售部和市场部人员的工资、社保、公积金和福利费等，本期增加系报告期内新增控股子公司瑞盛生物，销售人员增加、销售业绩增长从而导致公司销售人员薪资整体增加。瑞盛生物报告期并表期间发生销售人员职工薪酬785.99万元，主要为销售人员的工资及奖金。瑞盛生物奖金与销售人员业绩相关，2024年度瑞盛生物收入增长，销售人员的业绩提成相应增加，每月根据销售额*预算比例计提奖金，季度核算奖金时根据回款*相关系数来确定，差额部分进行调整，年末根据销售额*季度奖金/回款金额进行全年通算。

　　（3）业务招待费

　　业务招待费主要由杨凌金海发生，报告期内业务招待费较上期增长约115.19万元，主要系杨凌金海报告期内加强销售人员与客户的对接，产生较多的业务招待费所致。

　　2、具体列示瑞盛生物影响销售人员薪资的部分，说明销售费用增幅较大的原因及合理性

　　瑞盛生物并表后，公司销售人员薪酬增加，影响销售费用职工薪酬的部分参见本问题回复之“1、（2）职工薪酬”。

　　综上所述，公司报告期内销售费用的增加主要系收购瑞盛生物55%股权后，公司销售人员职工薪酬增加所致。报告期内，除向员工支付薪酬外，公司与销售费用交易对方不存在关联关系。

　　（二）补充披露本期销售人员的具体业务分工及薪资构成，并结合前问进一步说明技术服务费的主要构成与相关会计处理方式，以及相关销售费用是否存在流向经销商的情形

　　1、本期销售人员的具体业务分工及薪资构成

　　本期销售人员薪资主要由瑞盛生物、杨凌金海和捷门生物发生，具体构成分析如下：

　　（1）瑞盛生物销售人员业务分工及薪资构成

　　瑞盛生物销售人员主要按照地区进行分工并负责区域内代理商管理，主要职责为区域内客户开发、签约、客情维护，通过组织及落实区域内产品市场推广活动实现销售上量、扩大片区医院覆盖量等销售目标，同时规范公司产品销售渠道、维护产品的市场价格体系，负责回收货款、清收超期应收账款等。

　　瑞盛生物销售人员薪资构成为工资、五险一金及奖金，其中工资及五险一金根据劳动合同金额，按月计提并发放，奖金提成每月根据销售额*预算比例进行预提，季度核算奖金时根据回款*相关系数来确定，差额部分进行调整，年末根据销售额*季度奖金/回款金额进行全年通算。

　　（2）杨凌金海销售人员业务分工及薪资构成

　　杨凌金海销售人员分工包括：日常业务接单、沟通、数据统计及标书制作；政府采购渠道销售；市场渠道销售；全国各地客户技术支持。

　　杨凌金海销售人员薪资构成主要由工资、五险一金、福利费、业务员提成构成。

　　（3）捷门生物销售人员业务分工及薪资构成

　　捷门生物销售人员具体业务分工包括大客户销售、区域销售、售前市场、售后服务团队。

　　捷门生物销售人员薪资主要由工资、五险一金、奖金构成。

　　2、技术服务费的主要构成与相关会计处理方式，以及相关销售费用是否存在流向经销商的情形

　　本期销售费用中，技术服务费主要为杨凌金海发生，主要为政府采购业务发生的费用。技术服务费主要为代理推广费，代理推广费用占技术服务费比例约为90%。

　　代理推广费用发生的背景为：在政府招标过程中，各省代理商向杨凌金海提供标书指导、政府沟通等服务，以及在销售实现后代理商对用户进行走访、对产品进行田间实验等。代理推广费一般按实际发货金额*固定比例的计算方式收取，该类业务属于销售推广，通过销售费用核算符合会计准则的规定。相关会计处理方式为：在实际发货时，按照合同约定的比例，计提代理推广费。

　　报告期内，公司支付的技术服务费无流向经销商的情形。

　　（三）结合公司目前两大业务开展情况，说明公司销售模式较往期是否发生或拟发生较大变化，预计未来销售费用的规模及构成

　　1、结合公司目前两大业务开展情况，说明公司销售模式较往期是否发生或拟发生较大变化

　　公司始终坚持聚焦在生物医药领域内的发展。报告期内，公司通过实施重大资产重组，进一步夯实“人保”业务，同时剥离了长期处于亏损状态的“动保”业务，实现了“动保”和“人保”并行到专注“人保”的转型升级。

　　报告期内，公司销售模式较往期发生较大变化，主要系报告期内剥离动物口蹄疫疫苗相关业务所致。动物口蹄疫疫苗为国家强制免疫的动物疫病疫苗，主要客户为政府部门，销售模式主要为由兽医主管部门或其委托的招标代理机构发布公开招标公告，公司根据招标文件要求制作投标文件，参与竞标及后续销售。

　　公司目前主要业务分为体外诊断试剂（IVD）业务板块和报告期内新增的口腔组织修复与再生材料业务板块，各业务板块及其销售模式如下：

　　（1）体外诊断试剂（IVD）业务销售模式

　　公司IVD业务主要销售模式有两种，一种是针对自有品牌，通过直销或经销的方式，向客户进行销售。另一种则是针对 OEM 产品，直接面向相关客户进行销售。

　　（2）口腔组织修复与再生材料业务销售模式

　　公司口腔组织修复与再生材料业务销售模式包括经销和直销，并以经销模式为主。公司通过组织或参与行业会议、学术研讨会、开展学术培训，以及与医院或科研机构开展产学研医合作等方式进行产品学术推广，并重点向终端医院、医疗器械经销商介绍瑞盛生物产品的特点、适用范围、临床使用方法和效果等，最终实现销售。

　　综上所述，随着报告期内公司进行业务转型及架构调整，公司销售模式较往期发生较大变化，主要系减少以招投标模式为主的政府采购，新增了口腔组织修复与再生材料业务以经销为主的销售模式。

　　2、预计未来销售费用的规模及构成

　　报告期内，公司剥离亏损子公司杨凌金海76.07%股权，完成了对瑞盛生物55%股权的收购，预计未来销售费用的构成为捷门生物及瑞盛生物销售人员相关的职工薪酬、销售推广费、业务招待费与差旅费等。根据重要子公司的盈利预测，预计2025年度销售费用的发生额为8,681.54万元，其中捷门生物的销售费用率将维持在5%左右，瑞盛生物的销售费用率预计为26%左右。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2025年6月28日