上海南方模式生物科技股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海南方模式生物科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：南模生物

　　股票代码：688265

　　信息披露义务人姓名/名称：深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼13楼-13113

　　股份变动性质：股份减少

　　简式权益变动报告书签署日期：2025年6月25日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海南方模式生物科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海南方模式生物科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　（1）名称：深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）注册地：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼13楼-13113

　　（3）执行事务合伙人：广州数联资讯投资有限公司

　　（4）注册资本：4,104万人民币

　　（5）社会统一信用代码：914403003353511794

　　（6）企业类型及经济性质：有限合伙企业

　　（7）主要经营范围：投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（8）营业期限：2015-05-07 ~ 2027-05-07

　　（9）通讯方式：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼13楼-13113

　　（二）信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人出于自身资金需求以询价转让、协议转让方式减持南模生物股份导致的权益变动。

　　二、自本报告书签署之日起的未来12个月内的持股计划

　　信息披露义务人未来12个月内不存在增持或减持南模生物股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有南模生物股份6,716,352股，占南模生物总股本的8.61%。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有南模生物股份。

　　二、本次权益变动方式

　　2024 年9月12日至2025年2月19日，海润荣丰累计通过询价转让方式减持南模生物股份2,066,034 股，占南模生物总股本的2.65%；

　　2025年6月25日，海润荣丰与海望合纵签署了《关于上海南方模式生物科技股份有限公司之股份转让协议》，海润荣丰拟通过协议转让的方式，将其持有的4,650,318股南模生物股份以27.369元/股的价格转让给海望合纵，转让股份占南模生物总股本的5.96%。

　　上述权益变动完成后，海润荣丰不再持有南模生物股份。

　　1、本次权益变动前后持股情况

　　2、信息披露义务人权益变动明细

　　注：1、上表变动比例对应的上市公司总股本为77,963,513股。

　　2、以上权益变动情况详见上市公司于2024年9月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司股东询价转让计划书》（公告编号：2024-038），于2024年9月13日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东权益变动达到1%的提示性公告》（公告编号：2024-040）；于2025年2月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司股东询价转让计划书》（公告编号：2025-012），于2025年2月20日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东权益变动触及 1%的提示性公告》（公告编号：2025-014）；于2025年6月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-043）。

　　三、《关于上海南方模式生物科技股份有限公司之股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）股份转让

　　1、甲方是上市公司股东，截至本合同签署日，持有上市公司4,650,318股无限售流通股股票；

　　2、甲方拟将其持有的上市公司股票根据本合同约定转让给乙方，乙方同意根据本合同约定受让甲方所持上市公司股票。

　　3、标的股份，即本合同的转让标的，指甲方所持的目标公司4,650,318股无限售流通股股票。

　　4、为免疑义，自本合同签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份转让总价款（定义如下文）不做调整。

　　（三）转让价款

　　1、甲方和乙方同意本次股份转让的转让总价款为人民币127,274,553.34元，每股价格均为27.369元/股，不低于本合同签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限。本合同签署并生效后，标的股份转让价格不因上市公司股票价格的涨跌而对本条所述的转让总价款进行调整。

　　2、标的股份在本合同生效日及之后享有的一切附随的权利和权益，包括在本合同生效日及之后，标的股份产生的任何补偿款或其他孳息（如有），应当随标的股份的转让一并过户到乙方名下，且乙方无需为此支付任何额外的价款。

　　3、双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用（包括但不限于交易手续费、顾问费等等）以及印花税等税负（税费按照适用的税务法律法规确定的金额为准）。

　　（三）付款方式

　　1、共管账户

　　双方同意，于本合同签署并生效后应相互配合在五个工作日内以乙方名义开立银行共管账户（共管账户须在甲方指定的银行由甲乙双方各自委派人员于现场办理开户手续并完成设立，届时甲乙双方及指定银行应共同签署账户共管协议并对账户进行共管，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。未经甲乙双方共同同意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为，以下简称“共管账户”）。

　　2、首期转让款

　　本合同经双方签署并生效后，双方应当相互配合依照法律和适用的监管规则及时履行信息披露义务并促使上市公司及时履行相关信息披露程序。在上市公司完成本次交易相关公告后的五个工作日内，乙方应当将相当于转让总价款10%的金额（以下简称“首期股份转让价款”）支付至共管账户。

　　在本合同约定的先决条件得以全部满足或被乙方全部或部分书面豁免后五个工作日内，双方共同向上海证券交易所提交本次交易合规性审查的申请材料。

　　3、第二期转让款

　　在本次交易取得上海证券交易所合规确认意见（确认意见确认的甲方允许转让股份数量为本次交易项下乙方拟向甲方购买的全部股份数量）的五个工作日内，乙方应当将相当于转让总价款70%的金额（以下简称“第二期股份转让价款”）支付至共管账户。

　　在取得上海证券交易所合规确认意见后的五个工作日内，双方相互配合向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中证登上海公司”）办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（“标的股份过户”）。

　　4、第三期转让款

　　在标的股份过户完成后两（2）个工作日内，乙方应当将相当于转让总价款20%的金额（以下简称“第三期股份转让价款”）支付至甲方指定银行账户。

　　5、解除共管账户内资金监管

　　双方同意，在标的股份过户完成后两（2）个工作日内，双方应相互配合解除共管账户内资金监管，并共同向共管账户开户银行发送划款指令，将共管账户内全部股份转让价款及产生的孳息一次性支付至甲方指定的收款账户（甲方实际收款之日为本合同项下“交割日”）。为免疑义，若本3.5条相应的解除共管账户资金条件达成（是指标的股份过户完成，下同），则在共管账户资金解除监管并支付至甲方本合同项下指定账户之前该等资金所产生的孳息归属于甲方；若解除共管账户条件未达成，则乙方有权依据本合同第10.2条之约定要求解除本合同，在乙方解除本合同的情况下，甲方应在收到乙方发出的解除本合同的书面通知后三个工作日内无条件配合甲方向共管账户发出划款指令，将共管账户内全部资金划转至乙方指定银行账户，在共管账户资金解除监管并退还乙方之前该等资金所产生的孳息归属于乙方。

　　（四）本次交易的先决条件

　　除非乙方作出书面豁免，双方根据本合同向上海证券交易所提交合规确认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提：

　　1、乙方完成对目标公司尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大不利事件，；

　　2、甲乙双方就本合同规定的事项完成内部审批程序（为避免疑问，甲乙双方签署本合同即视为双方已完成内部审批程序）；

　　3、甲方已就本次交易依法履行信息披露义务；

　　4、甲方在本次交易中所作出的陈述与保证均为真实、准确和有效，且不存在误导性陈述；

　　5、甲方拟向乙方转让的目标公司标的股份没有设置任何的质押等担保权限或任何第三方的权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况，也不存在被他人追索权利的情况；

　　6、不存在也没有任何针对甲方的、试图限制或禁止本次交易和/或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁令。

　　7、甲方已就本次交易向乙方出具关于确认上述先决条件（第4.1条及已被乙方书面豁免的或依赖于乙方单方完成的事项除外）已全部得到满足的确认函。

　　双方应当尽最大努力促成上述先决条件在本合同签署后10个工作日内得以全部满足或被乙方全部或部分书面豁免。经双方协商一致，上述期限可以进行延期。

　　（五）标的股份过户交割

　　1、自中证登上海公司将标的股份登记在乙方名下之日（“标的股份过户完成日”）起，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所有权、处置权和收益权，甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

　　2、目标公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由新老股东按持股比例享有。

　　（六）过渡期安排

　　自本合同签署至标的股份过户完成日为过渡期，在过渡期内：

　　1、甲方应切实履行股东职责，并应遵守甲方在本合同中做出的声明、保证及承诺，不损害目标公司的利益；

　　2、过渡期间内，若甲方知悉目标公司的股本结构、财务状况、业务或经营方面产生或可能产生任何重大影响，应及时告知乙方；

　　3、甲方应并应促使其关联方和相关人员（i）与乙方及其相关人员共同处理本次股份转让相关的事宜；（ii）不得进行任何类似本次股份转让或与达成本合同拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；如乙方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知甲方。

　　（七）股份转让的信息披露

　　双方同意将就本次交易的信息披露事宜进行沟通，并共同协调目标公司，以确保本次交易依照法律和适用的监管规则进行信息披露。如因任何一方故意或重大过失导致上市公司未能及时履行信息披露程序，该方需向其他守约方赔偿全部损失。

　　（八）违约责任

　　1、本合同生效后，双方应按照本合同约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，以下任一事件均构成违约：

　　（1）本合同的任何一方违反本合同中的条款；

　　（2）本合同的任何一方未履行或未适当、充分履行本合同所约定之义务或承诺；

　　（3）本合同任何一方在本合同中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在本合同签署时或本合同履行过程中在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、甲方的违约责任

　　如由于甲方原因导致未能完成本合同项下的标的股份过户、未履行本合同项下承诺或义务，或未按本合同约定解除共管或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进，且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，乙方有权独立选择要求解除本合同，终止本次交易安排，在此情况下，甲方应在收到乙方书面通知后的三个工作日向乙方退还已支付的全部股份转让价款（若已支付的股份转让价款仍存于共管账户中，甲方应当无条件配合乙方将共管账户内全部资金及产生的孳息划转至乙方指定银行账户）。

　　3、乙方的违约责任

　　如（1）由于乙方未履行本合同项下承诺或义务，或乙方未按本合同约定支付股份转让款或解除共管账户或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进，且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，或（2）乙方未能于本合同签署日后10个工作日内完成本协议第4.1条所述交易先决条件的，则甲方有权独立选择：

　　（1）解除本合同及相关交易文件，终止本次交易安排；或

　　（2）继续履行本合同，但每逾期一日，乙方应向甲方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至乙方向甲方足额支付全部股份转让价款及违约金。甲方选择继续履行本合同后二十个工作日内，乙方仍未能足额支付全部股份转让价款的，甲方有权选择解除本合同及相关交易文件，终止本次交易，乙方应向甲方赔偿相当于全部股份转让价款10%的违约金，如届时乙方已向甲方支付部分转让价款的，则甲方应在三个工作日内向乙方退还已支付的全部股份转让价款扣除前述违约金金额后的剩余款项（若已支付的股权转让价款仍存于共管账户中，甲方应当无条件配合乙方将共管账户内扣除违约金后的剩余资金划转至乙方指定银行账户）。如届时标的股份过户已完成，除前述违约金外，乙方还应当无条件配合将标的股份重新过户至甲方名下并承担甲方因此产生的全部费用及成本。

　　（九）合同解除

　　1、本合同可在标的股份过户手续办理完毕之日前的任何时间通过下列方式解除：

　　（1）甲乙双方书面协议解除；

　　（2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本合同：

　　A.任何一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；

　　B.任何一方未按本合同的约定履行本合同项下的义务，并经相对方书面催告后十（10）日内未能有效补救并经相对方认可；

　　C.本次交易未能取得上海证券交易所合规确认意见，或因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），导致本合同无法执行。若本合同因此解除，双方保证各自承担在本次交易中发生的成本及费用、互不追索。

　　2、解除的效力：

　　（1）当本合同依本条解除后，本合同及依据本合同签署的其他协议文本即无效力，为免歧义，本合同项目保密义务、违约责任、法律适用、争议解决条款在本合同解除后仍对双方具有法律约束力；

　　（2）本合同解除后，甲乙双方及其他相关方根据本合同交付的所有文件尽快退还相关方；

　　（3）本合同解除后，除本合同另有规定外，双方在本合同项下的所有权利和义务即时终止。

　　（十一）争议解决

　　双方应尽合理努力通过友好协商解决与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔(“争议”)。如果该争议未能通过友好协商方式得以解决，任何一方应将争议提交至本合同签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（十二）生效条件

　　1、本合同经双方合法签署后生效。

　　2、本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。

　　三、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况

　　截至本报告书披露日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，不存在质押、冻结及其他任何权利限制，不存在附加特殊条件、补充协议、协议转让各方未就全部股东权利的行使存在其他安排、也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　四、本次权益变动尚需履行的批准程序

　　本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，交易能否最终完成尚存在不确定性。

　　五、本次权益变动对上市公司的影响

　　1、本次权益变动为持股5%以上的非第一大股东因减持上市公司股份所致，不触及要约收购，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　2、本次权益变动不存在违反《证券法》《收购办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定，不存在违反信息披露义务人此前承诺的情况。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人除本报告书“第四节”的权益变动情况外，不存在其他通过上海证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：刘羿焜

　　签署日期：2025年6月25日

　　第七节 备查文件

　　一、 备案文件

　　1. 信息披露义务人的营业执照复印件

　　2. 信息披露义务人主要负责人的身份证复印件；

　　3. 信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》

　　4. 信息披露义务人签署的《股份转让协议》

　　5. 本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

　　二、 备查文件备置地点

　　本报告书及备查文件置备于上市公司证券事务部，以备查阅。

　　附表： 简式权益变动报告书

　　信息披露义务人名称： 深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：刘羿焜

　　签署日期：2025年6月25日