北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 关于2024年年度报告信息披露 监管问询函的回复（下转C31版）

　　证券代码：688207        证券简称：格灵深瞳        公告编号：2025-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“格灵深瞳”或“公司”）近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0188号），以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”），就问询函提及的事项逐项进行了认真讨论、核查与落实。现就有关问题回复如下：

　　（本公告中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异为四舍五入所致。鉴于部分信息涉及商业秘密，因此针对该部分内容进行豁免披露。）

　　问题1. 关于经营业绩及重要客户。年报显示，公司2024年实现营业收入1.17亿元，同比减少55.30%。分季度看，第四季度公司实现营业收入5,657.51万元，占比48.26%，同比增加33.89个百分点，收入季节性特征与前期差异较大。公司向第一大客户中国农业银行股份有限公司（下称“农行”）销售额为5,209.95万元，同比减少75.96%，占年度销售总额的44.44%，同比减少38.18个百分点，且公司与农行的框架协议即将于2025年9月到期，后续能否续签存在一定的不确定性。近三年公司向除农行外客户销售额分别为8,702.71万元、4,557.54万元、6,514.19万元，均小于1亿元。

　　请公司：（1）分季度列示农行以及其他客户2024年度和2025年第一季度确认收入金额、收入确认条件、交易内容等，结合公司与农行以及其他客户的业务开展情况，说明本年度公司营业收入大幅减少的原因和合理性；（2）进一步比较农行以及其他客户2024年第四季度和2025年第一季度的确收金额的大小、交易内容和收入确认条件，结合往期收入确认情况，说明公司季度收入波动的合理性，是否存在提前确认收入的情形；（3）列示本年度第四季度确认收入的前十大客户、确收金额、交易内容、收入确认条件、项目实施时间、毛利率、是否为新增客户等信息，是否存在项目实施时间过短、毛利率低于正常值的情况，说明是否存在提前确认收入的情形；（4）说明本年度公司第四季度营业收入占全年比重与前期差异较大的原因；（5）报告期内是否存在渠道商客户，若存在，披露主要渠道商客户的名称和交易金额，主要合同条款，是否为买断式销售，报告期内以及期后是否存在退货情况，说明收入确认的准确性，收入分销售模式的披露信息是否准确。

　　请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）分季度列示农行以及其他客户2024年度和2025年第一季度确认收入金额、收入确认条件、交易内容等，结合公司与农行以及其他客户的业务开展情况，说明本年度公司营业收入大幅减少的原因和合理性。

　　1、分季度列示农行及其他客户2024年度和2025年第一季度确认收入金额、收入确认条件、交易内容等

　　中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）客户及其他客户2024年度各季度和2025年第一季度确认收入金额、收入确认条件、交易内容等情况如下：

　　单位：万元

　　2、结合公司与农行以及其他客户的业务开展情况，说明本年度公司营业收入大幅减少的原因和合理性

　　公司2024年度业务收入同期对比变动情况如下：

　　单位：万元

　　本年度公司营业收入大幅减少主要系由于来自农业银行的营业收入金额同比减少75.96%。2024年，农业银行提出信创国产化要求，公司根据客户的需要，对智慧金融领域产品进行国产化适配和测试，公司在完成产品升级并经过客户验证后，于2024年11月1日与农业银行签订了补充协议后继续为其提供升级产品。农业银行各分支机构须在补充协议签署后正式下达采购订单，因此本年度公司向农业银行的交货量较上年度大幅下滑，收入也同比减少。

　　2024年公司其他客户的营业收入同比增长42.93%，一方面是由于公司在轨交运维和体育健康领域的客户拓展显现成效，相关客户收入同比增长；另一方面系因公司本年度基于业务发展需要，收购了新增子公司深圳市国科亿道科技有限公司（以下简称“国科亿道”），面向特种领域提供以国产化芯片为核心的终端计算设备业务确认收入1,525.78万元。

　　（二）进一步比较农行以及其他客户2024年第四季度和2025年第一季度的确收金额的大小、交易内容和收入确认条件，结合往期收入确认情况，说明公司季度收入波动的合理性，是否存在提前确认收入的情形。

　　农业银行以及其他客户2024年第四季度和2025年第一季度的确收金额的大小、交易内容和收入确认条件，请详见本问题（一）1回复。

　　公司2024年度季度收入波动情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司收入的季节性波动主要系受到农业银行和其他客户的订单波动的影响，分别说明如下：

　　1、农业银行季节收入波动情况

　　农业银行的分季度收入确认情况如下：

　　单位：万元

　　2024年由于农业银行提出信创国产化要求，2024年2月末，公司开始对智慧金融领域产品进行国产化适配和测试工作，公司在完成产品升级并经过客户验证后，于2024年11月1日与农业银行签订了补充协议后继续为其提供升级产品，导致2024年第二季度和第三季度农业银行收入环比大幅下降；第四季度由于完成了产品升级验证和协议签署，农业银行根据设备上线计划和年度采购计划，加快了设备下单、验收和安装的进度，公司相应完成交付验收以确保能够完成全年的设备上线规划，使得第四季度收入确认金额环比增长。农业银行通常每年第一季度制定当年的采购预算和采购计划，当季发生的新订单较少，主要执行上一季度订单的交付验收工作，同时由于2024年农业银行整体下单数量和金额同比有所减少，导致2025年一季度收入环比和同比均有所下降。农业银行收入的季度波动系公司为了响应客户的产品升级需要，且与客户下单、验收等流程进度相关，公司在取得客户到货验收单后确认收入，不存在提前确认收入的情形。

　　2、其他客户季节收入波动情况

　　单位：万元

　　2024年其他客户前十大中七家系集成商客户，且主要为城市管理领域客户。公司与集成商的主要合作模式为：集成商客户已明确终端用户需求，根据项目需要向公司采购相关产品及解决方案，作为整体项目的一部分被集成，因此公司与集成商客户之间的业务具有明显的项目制特征，集成商客户各季度之间的收入系根据各自的项目开展合作进度发生，不存在一贯制的季节性特征，该类客户均系经客户验收后确认收入，不存在提前确认收入的情形。

　　2024年其他客户前十大中其他三家为终端客户，分别为客户一、客户七和客户八。客户一是本期新增子公司国科亿道的客户，主要向其销售特种领域国产化信创产品，各季度间的收入确认金额受客户产品需求、采购内部审批、验收流程及相关预算执行的影响。公司向客户七销售深瞳体育操场分析平台及解决方案产品，产品主要用于北京四、六、八年级体测考试中，该体测考试时间集中在9月和10月进行，因此收入集中在第三和第四季度确认。公司与客户八的交易内容主要为销售智慧油站大数据平台及解决方案产品，用于该客户某省的加油站智慧化升级改造，该项目根据进度在四季度完成交付验收，在2024年第四季度确认收入。上述客户均系取得客户的验收单据后确认收入，不存在提前确认收入的情形。

　　（三）列示本年度第四季度确认收入的前十大客户、确收金额、交易内容、收入确认条件、项目实施时间、毛利率、是否为新增客户等信息，是否存在项目实施时间过短、毛利率低于正常值的情况，说明是否存在提前确认收入的情形。

　　1、本年度第四季度确认收入的前十大客户、确收金额、交易内容、收入确认条件、毛利率、是否为新增客户等情况

　　公司2024年第四季度收入金额为5,657.51万元，其中第四季度确认收入的前十大客户收入金额为5,053.16万元，占比为89.32%，前十大客户的确收金额、交易内容、收入确认条件、毛利率、是否为新增客户等情况如下表所示：

　　公司2024年度的主营业务收入毛利率为52.49%，上述客户中，客户十二为国科亿道的客户，其销售毛利率较低，主要系由于其销售收入主要来源于国产化便携式计算机产品。该产品的应用场景为终端客户军工单位的日常办公，因其使用场景需要进行全国产化定制，但是不属于需要应对恶劣外部环境或者有特别功能需要的军用电子设备，同时该产品在完成前期定制化和国产化的开发工作后可以实现批量化的生产销售，因此其毛利率接近于消费类电子产品的毛利率，低于国科亿道总体的毛利率水平。相比而言，国科亿道销售给其他客户的产品主要为加固三防类电子产品，需要在恶劣的外部环境下使用，对设备的性能要求更高，因此产品毛利率相对较高。公司向客户十二整体销售金额很低，对公司综合毛利率不构成重大影响。

　　2、本年度第四季度确认收入的前十大客户项目实施时间情况

　　（1）农业银行

　　2024年四季度，公司对农业银行的销售收入2,703.16万元，占第四季度营业收入的47.78%，涉及44个分支机构共计240个订单。公司主要向农业银行销售智慧金融产品，农业银行的订单系由全国各地的分支机构根据业务需求各自下达，并相应进行收货、验收及结算。如前所述，2024年为满足农业银行的全行国产信创要求，公司从2月末开始进行智慧金融产品的国产化适配和测试，完成产品升级验证、农行内部审批流程后，直至11月1日才与农业银行签署完毕补充协议，之后农业银行根据设备上线计划和年度采购计划，加快了设备下单、验收和安装的进度。公司在取得正式订单前，已充分与客户沟通其后续新产品的需求数量，并且提前协调外协加工厂商备货及生产排期，以确保能够在收到正式订单后快速发货，配合农业银行客户加快下单、验收和结算的流程，以完成其当年的设备上线计划。

　　2024年第四季度公司在收到农业银行分支机构的采购订单后基本在3天内完成发货，发货后由下单机构负责产品验收，验收时间因各分支机构内部审批流程及预算执行情况不同存在一定差异。经测算，2024年第四季度农业银行平均实施时间（平均实施时间为各订单收入金额与实施时间的加权平均数，各订单实施时间=验收时间-下单时间）为30.87天。该实施时间系基于公司与农业银行前期充分沟通，并配合客户国产信创要求和设备上线计划进行的交付验收，并且公司与农业银行合作的产品为通过验证的标准产品，因此不存在项目实施时间过短的情况。

　　（2）客户一

　　2024年第四季度，公司控股子公司国科亿道向客户一销售特种领域主板及相关配套零部件产品，实现收入金额为842.60万元，其中金额超过100万元的主要订单合同执行情况如下：

　　注1：项目实施时间=验收时间-合同签订时间；

　　注2：在执行该合同时，由于客户一合同签署审批流程较长，公司在与客户达成交易意向后，根据客户的需求于9月10日预发货了部分产品。

　　上述主要订单合同占该客户收入的比例为82.62%，从客户一下单至公司完成采购排产并发货的周期为2至4月，提供的相关产品需经过客户一验收通过并出具验收单后确认收入，不存在项目实施时间过短的情况。

　　（3）客户四

　　2024年公司与客户四的业务往来包括交付视图大数据分析平台、人脸识别系统、全目标结构化系统、全目标聚类系统和结构化特征检索系统等，产品终端客户系某市公安局，客户四系于2024年6月中标并与某市公安局签订合同，公司在某市公安局信息化设备及装备提升改制项目中负责提供结构化解析算法单元、图片结构化与分析服务单元等，公司于2024年11月初向客户四交付软件并完成安装调试，不存在项目实施时间过短的情况，项目具体执行情况如下：

　　注：项目实施时间=验收时间-合同签订时间。

　　（4）客户八

　　2024年公司与客户八的业务往来包括交付边缘分析一体机、深瞳智能油站数据分析平台、深瞳嵌入式全目标结构化系统等，用于该客户某省试点项目，该项目是公司入围客户八智慧加油站供应商后推进的小规模试点项目，包括14个加油站的智慧化升级改造过程，于2024年1月启动，2024年3月公司参与施工建设方案和产品清单的设计规划讨论，2024年9月公司参与公开招投标并中标，2024年11月签订合同并发货出库后按规定完成安装调试。项目具体执行情况如下：

　　注：项目实施时间=验收时间-合同签订时间。

　　在项目实施时间方面，公司在售前获客环节会根据客户提出的需求开展方案设计和产品测试，并根据客户意见及时作出调整与修改，公司在正式中标后与客户签订合同，因此会存在合同签订时间至验收时间期间较短的情形，但项目整体执行周期不存在过短的情况。

　　（5）客户十一

　　2024年公司与客户十一的业务往来主要系交付手持终端产品，订单项目执行情况如下：

　　注：项目实施时间=验收时间-合同签订时间。

　　客户十一系公司子公司国科亿道的客户，国科亿道于2024年11月26日纳入合并范围，国科亿道向该客户销售产品的终端客户为军工涉密单位，用于国家涉密项目，该项目执行周期较长，国科亿道系根据客户的项目进度进行分批交付。上表中所示合同执行过程中，国科亿道在2024年5月完成了全部订单产品的生产入库，根据客户的发货要求于2024年5月交付了120套产品，2024年12月因终端客户单位需完成相关项目计划，要求国科亿道和客户十一在年底前完成产品交付，因此在公司合并期间内完成剩余375套产品交付，确认收入207.41万元，并不存在项目实施时间过短的情况。

　　（6）客户十二

　　2024年公司与客户十二的业务往来主要系交付便携式计算机，项目具体执行情况如下：

　　注：项目实施时间=验收时间-合同签订时间。

　　上表中公司与客户十二签订的合同共约定交付产品6000套，其中在子公司国科亿道纳入合并范围前已交付并确收5199套，12月交付剩余的801套并确认收入199.44万元，不存在项目实施时间过短的情况。

　　（7）客户十三

　　2024年公司与客户十三的业务往来系提供技术服务，项目具体执行情况如下：

　　注：上述项目在2024年3月开始开发工作，但由于客户十三的内部采购流程较长，于2024年12月才完成合同签订；项目实施时间=验收时间-开发起始时间。

　　客户十三系中国科学院控股企业，上述项目的终端客户系军工单位，由于子公司国科亿道具备相关军工软件系统的研制交付能力，因此该客户在取得军工系统集成项目后将其中的部分软件开发工作委托由国科亿道进行。上述项目已在2024年第一季度收到相关需求并开始进行研制工作，但由于客户十三的内部采购流程较长，于2024年12月才完成合同签订，公司于2024年12月取得验收单并确认收入，实际不存在项目实施时间过短的情况。

　　（8）客户七

　　2024年第四季度公司与客户七的业务往来系提供智能体育解决方案，采购的产品主要用于2024年的北京四、六、八年级体测考试中，该体测考试时间集中在9月和10月进行，因此收入集中在第三和第四季度确认，不存在项目实施时间过短的情况，项目具体执行情况如下：

　　注：项目实施时间=验收时间-合同签订时间。

　　（9）客户十四

　　2024年第四季度公司与客户十四的业务往来系提供交通违法AI预审软件产品，产品终端客户系某市公安局交通警察支队，交付产品为标准化功能的软件，不存在项目实施时间过短的情况，项目具体执行情况如下：

　　注：项目实施时间=验收时间-合同签订时间。

　　（10）客户十五

　　2024年第四季度公司与客户十五的业务往来系提供交通违法AI预审软件产品，产品终端客户系某市公安局交通警察支队，交付产品为软件，公司根据该客户的需要，在软件标准功能基础上配合进行系统集成调试等工作，因此项目实施时间接近半年，不存在项目实施时间过短的情况，项目具体执行情况如下：

　　注：项目实施时间=验收时间-合同签订时间。

　　综上所述，公司不存在提前确认收入的情形。

　　（四）说明本年度公司第四季度营业收入占全年比重与前期差异较大的原因。

　　2022年至2024年期间，公司的第四季度营业收入占全年比重情况如下：

　　如上表所示，本年度公司第四季度营业收入占比与2023年度相比差异较大，但与2022年度相比并无显著变化。2023年第四季度收入占比偏低主要系受到农业银行的订单波动影响。业务开展过程中，双方于2023年9月完成合同续签，农业银行同时启动了产品算力升级工作，将人脸对比主机（标准）产品升级为新版本，在公司相关产品通过升级验证后，公司于2023年12月与农业银行签订了补充协议，因此在2023年4月至2023年11月期间，因公司与客户协商续签合同并配合进行产品升级，无法取得农业银行客户新订单，直至2023年12月签署了补充协议后才取得订单并开始陆续发货。上述农业银行客户的需求变化以及其内部审批流程造成2023年第四季度收入占比较低。

　　（五）报告期内是否存在渠道商客户，若存在，披露主要渠道商客户的名称和交易金额，主要合同条款，是否为买断式销售，报告期内以及期后是否存在退货情况，说明收入确认的准确性，收入分销售模式的披露信息是否准确。

　　2024年，公司不存在渠道商客户，因此不适用。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、取得并查阅公司2024年季度收入明细表、2025年第一季度收入明细表，核查主要客户收入季度波动的具体情况，了解公司营业收入减少的原因和背景；

　　2、取得及查阅2024年第四季度农业银行客户和其他前十大客户的销售合同、验收单等业务单据、工商登记资料等，核查合同条款内容、项目实施时间、业务交易内容、毛利率等情况，分析公司收入波动的原因，是否存在提前确认收入的情形；

　　3、取得并查阅公司2022年至2024年的年度报告，核查了解公司第四季度收入占比是否存在明显波动及相关原因背景；

　　4、取得并查阅公司的客户清单及公司说明，核查公司是否存在渠道商客户及其他收入相关情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、2024年公司营业收入大幅减少主要系受到农业银行国产信创要求的影响，公司投入较长时间完成产品升级和签署补充协议，产品交付量较上年度下降，收入同比减少，公司除农业银行外的其他客户收入同比有所增长；

　　2、公司来自于农业银行的收入季节性波动主要系由于当年全行的国产化信创要求，需要投入时间完成产品升级验证以及相关协议签署，公司其他客户收入的季节性波动主要系基于项目进度和客户内部采购和结算审批流程，公司季度收入波动具备合理性，不存在提前确认收入的情形；

　　3、公司2024年第四季度的前十大客户的项目实施进度符合商业事实，不存在明显缩短的情况，个别金额较小的项目的毛利率较低系受到销售产品的类别影响，公司按照会计准则的规定，在取得客户的验收单据时确认收入，不存在提前确认收入的情形；

　　4、2024年度公司第四季度营业收入占比与2022年度相比并无显著变化，高于2023年，主要系由于2023年公司进行农业银行的合同续期同时进行产品算力升级，在第四季度交货验收数量同比减少，公司第四季度营业收入占比的变化情况符合公司实际情况；

　　5、2024年度公司不存在渠道商客户的情况。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、取得并查阅公司2024年季度收入明细表、2025年第一季度收入明细表，核查主要客户收入季度波动的具体情况，了解公司营业收入减少的原因和背景；

　　2、取得及查阅2024年第四季度农业银行客户和其他前十大客户的销售合同、验收单等业务单据、工商登记资料等，核查合同条款内容、项目实施时间、业务交易内容、毛利率等情况，分析公司收入波动的原因，是否存在提前确认收入的情形；

　　3、取得并查阅公司2022年至2024年的年度报告，核查了解公司第四季度收入占比是否存在明显波动及相关原因背景；

　　4、取得并查阅公司的客户清单及公司说明，核查公司是否存在渠道商客户及其他收入相关情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、2024年公司营业收入大幅减少主要系受到农业银行国产信创要求的影响，公司投入较长时间完成产品升级和签署补充协议，产品交付量较上年度下降，收入同比减少，公司除农业银行外的其他客户收入同比有所增长；

　　2、公司来自于农业银行的收入季节性波动主要系由于当年全行的国产化信创要求，需要投入时间完成产品升级验证以及相关协议签署，公司其他客户收入的季节性波动主要系基于项目进度和客户内部采购和结算审批流程，公司季度收入波动具备合理性，不存在提前确认收入的情形；

　　3、公司2024年第四季度的前十大客户的项目实施进度符合商业事实，不存在明显缩短的情况，个别金额较小的项目的毛利率较低系受到销售产品的类别影响，公司按照会计准则的规定，在取得客户的验收单据时确认收入，不存在提前确认收入的情形；

　　4、2024年度公司第四季度营业收入占比与2022年度相比并无显著变化，高于2023年，主要系由于2023年公司进行农业银行的合同续期同时进行产品算力升级，在第四季度交货验收数量同比减少，公司第四季度营业收入占比的变化情况符合公司实际情况；

　　5、2024年度公司不存在渠道商客户的情况。

　　问题2.关于收购国科亿道。年报以及相关公告显示，公司以增资、股权转让和签订一致行动协议的方式获得深圳市国科亿道科技有限公司（下称“国科亿道”）54.68%的表决权，国科亿道成为公司子公司。国科亿道主要面向军工领域提供以国产化芯片为核心的终端计算设备，产品形态包括基于国产化芯片的主板以及加固类、国产化类平板电脑、笔记本电脑等。2024年度公司新增智慧终端产品营业收入1,525.78万元。同时，智慧终端产品成本构成中，材料成本1,148.22万元，占比96.44%，其余人工成本和服务类成本仅为25.07万元和17.26万元。

　　请公司：（1）说明公司在会计处理时选取的并表日，以及选取的依据，对公司本年度主要业绩指标的影响，是否存在通过前移并表日提高收入的情况；（2）分季度列示国科亿道近三年以及2025年第一季度的主要财务情况，包括但不限于营业收入、营业成本、费用、利润、现金流、主要资产负债情况、前五名客户和供应商情况等，并且说明国科亿道竞争优势、与公司协同效应实现情况，以及业绩变动、持续亏损的主要原因（如适用）；（3）进一步列示国科亿道近三年第四季度以及12月份营业收入、成本、占全年的比重，主要适用的收入确认条件，说明国科亿道业绩是否存在显著季节性特征，并且结合国科亿道主要客户所处行业的惯例、同行业可比公司情况，说明与国科亿道的收入特征与是否存在显著差异；（4）说明新增的智慧终端产品是否具有稳定的业务模式，是否属于《科创板上市公司自律监管指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》中应当予以扣除的项目；（5）说明智慧终端产品材料成本占比较高的原因及合理性，是否与可比公司存在明显差异，结合该业务的商业模式说明是否实质为贸易业务。

　　请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）说明公司在会计处理时选取的并表日，以及选取的依据，对公司本年度主要业绩指标的影响，是否存在通过前移并表日提高收入的情况。

　　1、收购国科亿道选取的并表日及选取依据

　　由于公司自2024年11月26日起能够对国科亿道实施经营和财务决策控制，并同时享有相应的收益和承担相应的风险，故公司在会计处理时将2024年11月26日确定为并表日，选取依据说明如下：

　　（1）收购方案已经公司董事会审批

　　2024年11月25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于收购深圳市国科亿道科技有限公司部分股权并增资的议案》，本次交易不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。2024年11月25日，公司与国科亿道及其现有股东共同签署了《增资协议》并与股权出让方北京亿科定承咨询服务中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》，同时与一致行动人张强、徐勇军、卢坤、刘晓伟、深圳市国意致远管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《一致行动协议》。

　　（2）股权交割手续已完成办理

　　2024年11月26日，公司与国科亿道及其股东北京亿科定承咨询服务中心（有限合伙）完成股权交割手续并完成公司股东名册的变更。此次增资及股权转让的工商变更登记手续已于2024年12月25日办理完成。

　　（3）公司已完成董事和管理层委派及产权交接手续

　　国科亿道章程规定该公司共设董事5名，因张强、徐勇军、卢坤、刘晓伟、深圳市国意致远管理咨询合伙企业（有限合伙）与格灵深瞳签订《一致行动协议》，格灵深瞳取得公司54.6792%的表决权，为拥有表决权第一大股东，格灵深瞳有权提名3名董事，张强、徐勇军、卢坤、刘晓伟、深圳市国意致远管理咨询合伙企业（有限合伙）无董事提名权。此外，北京国科环宇科技股份有限公司有权提名1名董事，陕西三元航科投资基金合伙企业（有限合伙）有权提名1名董事。公司已于2024年11月26日对国科亿道委派了相关董事及财务负责人，并于2024年11月26日办理了相关产权交接相关手续，据此，公司能够对国科亿道实施经营和财务决策控制，并同时享有相应的收益和承担相应的风险。

　　（4）增资款及股权收购款已完成支付

　　2024年11月26日，公司已完成对国科亿道认缴出资款5,000万元的实缴，并按照股权转让协议约定向股权出让方北京亿科定承咨询服务中心（有限合伙）支付了约定的股权转让款1,032.8352万元。

　　综上所述，公司会计处理时选取2024年11月26日为并表日的依据充分，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　2、收购国科亿道对公司主要业绩指标的影响

　　2024年度，因收购国科亿道对公司主要业绩指标的影响情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司收购国科亿道对营业收入贡献为1,525.78万元，占合并收入总额的13.01%，影响相对有限，对毛利、利润以及净利润指标的影响明显微小。故公司收购国科亿道对公司2024年主要业绩指标不构成重大影响。

　　3、公司不存在通过前移并表日提高收入的情形

　　（1）收购国科亿道相关决策历时近半年，不存在突击并购的情形

　　在智慧金融领域国产化信创产品进行硬件适配和测试过程中，公司注意到原有硬件团队在这一领域存在经验不足的问题，导致适配工作周期较长。为补强公司硬件设计研发和制造能力，尤其在国产化硬件领域，为加速人工智能软硬一体化产品战略实施，公司自2024年6月开始寻求通过收购专业的硬件产品方案解决商。

　　2024年7月，公司与国科亿道开始接触，双方就企业战略、业务发展愿景，并围绕各自的技术和业务能力开展了沟通交流。在双方前期充分交流的基础上，双方于2024年8月开始讨论方案框架，2024年9月启动相关收购尽职调查工作和具体交易方案的设计沟通工作，与收购相关的审计评估工作于2024年10月完成，与此次收购相关的产权交割和董事和管理层委派于2024年11月底完成。在国科亿道的整个收购过程中，公司进行了审慎论证和尽职调查，并履行相应的决策审批程序，确保收购交易符合公司战略目标，不存在为提高收入而进行突击并购的情形。

　　（2）收购国科亿道是公司基于自身业务发展需要而进行的战略举措

　　国科亿道主要面向特种领域提供以国产化芯片为核心的终端计算设备，产品形态包括基于国产化芯片的主板以及加固类、国产化类平板电脑、笔记本电脑等，其拥有所从事行业的有关资质，产品已在行业内批量供货。与公司在技术产品、供应链以及行业市场等方面存在较高的协同整合空间。完成国科亿道的收购将补强公司硬件设计研发和制造能力，加速人工智能软硬一体化产品战略实施，并有助于公司开拓特种领域智能化业务，提升公司的综合竞争实力。

　　完成国科亿道收购后，公司将原有硬件研发团队和国科亿道进行了优化和整合，实现了在国产化硬件研发设计和生产制造领域的能力布局，能够加快硬件产品的更新迭代速度，降低研发成本，提高产品性能，优化现有硬件产品的成本结构，提高生产效率和产品质量，确保交付时间。由国科亿道负责硬件设计、公司负责软件适配的基于国产化平台的AI PC产品已于2025年第二季度成功发布，即将向市场正式销售。未来公司将持续关注与国科亿道的协同和整合，发挥其作为公司硬件能力支撑的重要作用，提升公司的综合竞争实力。

　　综上所述，收购国科亿道是公司基于自身业务发展需求，补强硬件能力的战略举措，且收购过程历时近半年，并表日是根据公司董事会决策时间、股权交割完成时间等确定，符合会计准则的规定，不存在通过前移并表日提高收入的情形。

　　（二）分季度列示国科亿道近三年以及2025年第一季度的主要财务情况，包括但不限于营业收入、营业成本、费用、利润、现金流、主要资产负债情况、前五名客户和供应商情况等，并且说明国科亿道竞争优势、与公司协同效应实现情况，以及业绩变动、持续亏损的主要原因（如适用）。

　　1、分季度列示国科亿道近三年及2025年第一季度的主要财务情况

　　国科亿道近三年及2025年第一季度主要财务情况分季度列示如下：

　　单位：万元

　　注：上表数据为国科亿道单体财务报表数据，未考虑合并层面按照合并日取得成本对相关资产和负债进行持续计量而进行的相关调整。

　　如上表所示，得益于具备行业相关资质、在国产信创方面投入较早以及商业模式日益成熟，国科亿道近三年营业收入呈快速增长趋势。随着业务规模的扩大，受客户订单波动的影响，国科亿道各季度营业收入存在一定程度的波动，其中2024年第二季度营业收入同比及环比增加较多，主要系由于销售给客户十二的便携式计算机产品在经过终端客户验证后开始批量出货，国科亿道和客户十二于2023年12月至2024年6月期间陆续共签订了4,547.92万元的订单，并于2024年2月起开始分批发货，产品在经客户验收后，于2024年第二季度确认了收入3,053.98万元，导致2024年第二季度收入增加较多。

　　2、分季度列示国科亿道近三年及2025年第一季度的前五名客户和供应商情况

　　（1）前五大客户情况

　　2022-2024年度以及2025年第一季度，国科亿道前五大客户销售收入分别为2,975.26万元、3,718.53万元、7,199.76万元和194.41万元，占各期间收入总额的比例分别为86.25%、88.71%、96.49%和100.00%，前五大客户销售收入分季度列示如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，国科亿道近三年主要客户较为稳定，年度各季度销售量因订单量变化而有所波动，整体较为平稳。2024年客户十二收入较高，主要系根据客户的信创国产化需要，向其销售便携式计算机产品。

　　（2）前五大供应商

　　2022-2024年度及2025年第一季度，国科亿道前五大供应商采购金额分别为1,377.99万元、1,228.27万元、5,356.53万元和281.29万元，占各期采购总额的比例分别为43.42%、57.57%、90.35%和59.97%，前五大供应商采购金额分季度列示如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，国科亿道近三年主要供应商相对稳定，年度各季度采购量因订单量变化而有所波动，整体较为平稳。2024年向河源市皓勤电子有限公司（以下简称“河源皓勤”）的采购金额增加主要系当期取得客户十二便携式计算机产品采购订单，公司主要负责定制化整机产品设计、生产工艺方案设计和产品售后运维，由于公司无流水化产线，因此委托河源皓勤进行定制化整机生产，验收合格后进行采购并向客户交付所致。

　　3、国科亿道竞争优势

　　国科亿道是深圳市专精特新、国家高新技术企业，其竞争优势主要包括如下方面：

　　（1）较强的硬件设计和研发能力。国科亿道具有较强的综合硬件设计和研发能力，拥有根据客户需求定制开发以国产化芯片为核心的计算主板或整机的能力，并能实现稳定量产，现已为特种领域提供了数种定制化产品。

　　（2）拥有面向特种领域提供相关产品所需的资质和丰富的客户基础。国科亿道较早便开始国产化产品投入，已为特种领域提供了数种定制化产品，公司拥有有关行业资质，具备特种领域的优质客户基础，并且近年来随着外部环境的发展变化，特种领域对于国产化和智能化的需求日益旺盛。

　　（3）丰富的供应链管理经验。国科亿道位于珠三角地区，依托当地从研发、设计、生产到销售的完整电子信息产业链的区位优势和产业集聚优势，在小批量、多批次、定制化硬件开发及相应供应链管理方面积累了丰富经验。能够凭借完备且优质的供应链资源，降低产品生产成本，提高生产效率和产品质量，确保交付时间。

　　4、国科亿道与公司协同效应实现情况

　　公司与国科亿道在技术产品、供应链以及行业市场等方面具备协同效应，协同效应的实现情况如下：

　　如上表所示，公司收购国科亿道后，双方以技术和产品领域的协同为切入点进行了积极合作并取得了协同效果。但由于收购完成至今的时间较短，而业务协同的落地需要进行充分的沟通、决策和执行，后续公司与国科亿道将在各自竞争优势基础上，开展更为深入、更为广泛的业务协同合作。

　　5、国科亿道业绩变动情况

　　2022至2024年度，国科亿道年度业绩变动情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，国科亿道在国产化信创产品领域投入相对较早，积累较优质的客户资源，相关产品已实现量产销售，最近年度销售收入呈快速增长趋势。由于国科亿道2024年向客户十二销售的国产化信创笔记本整机产品收入占比较高，而相关硬件产品毛利率相对较低，使得当年营业成本增加较多。除2022年实现小幅盈利外，国科亿道最近年度存在持续亏损情形，主要系国科亿道产品研发持续投入相对较高，面向特种领域提供以国产化芯片为核心的终端计算设备业务尚未形成规模效应，随着公司与国科亿道的协同效应显现，相关产品收入将呈现增长趋势，实现扭亏为盈。

　　（三）进一步列示国科亿道近三年第四季度以及12月份营业收入、成本、占全年的比重，主要适用的收入确认条件，说明国科亿道业绩是否存在显著季节性特征，并且结合国科亿道主要客户所处行业的惯例、同行业可比公司情况，说明与国科亿道的收入特征是否存在显著差异。

　　国科亿道主要面向特种领域提供以国产化芯片为核心的终端计算设备，包括主板、加固平板、笔记本等产品。其收入确认条件具体为：公司在根据合同约定将产品交付给客户，客户已验收接受该产品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认收入。国科亿道近三年第四季度及12月份营业收入及成本的具体情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，国科亿道近三年在12月份和第四季度确认的营业收入和营业成本占比相对稳定，第四季度销售收入比重整体在25%左右，产品销售未在第四季度呈现明显的季节性特征。由于国科亿道的产品主要向客户一、客户十二等特种领域客户销售产品，客户集中在各季度末对产品进行验收确认，导致近三年12月份确认的营业收入占全年营业收入的比重较高。

　　国科亿道与同行业可比公司2024年第四季度收入占比情况如下：

　　单位：万元

　　综上所述，国科亿道收入确认未呈现明显的季节性特征，与同行业公司在收入确认方面亦不存在显著差异。

　　（四）说明新增的智慧终端产品是否具有稳定的业务模式，是否属于《科创板上市公司自律监管指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》中应当予以扣除的项目。

　　2024年度，公司新增智慧终端产品销售收入为子公司国科亿道的销售收入。公司新增智慧终端产品主要面向特种领域的提供以国产化芯片为核心的终端计算设备，国科亿道拥有丰富的产品研发及生产经验，能够面向行业客户提供高可靠的三防产品和解决方案，已经形成了较为稳定的业务模式，积累了优质的特种领域客户资源。

　　此外，公司与国科亿道在技术、产品、供应链以及行业市场等方面产生协同效应，将人工智能技术与终端产品整合，开拓特种领域智能化业务。由国科亿道负责硬件设计、公司负责软件适配的基于国产化平台的AI PC产品已于2025年第二季度成功发布，目前正在开展市场拓展工作，即将向市场正式销售。未来公司将持续加强与国科亿道的协同和整合，进一步扩展特种领域智慧终端产品线，形成公司收入的新增长点。

　　综上所述，公司新增智慧终端产品具备稳定的业务模式，具有可持续性，其业务收入不属于《科创板上市公司自律监管指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》规定的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”等情形。

　　（五）说明智慧终端产品材料成本占比较高的原因及合理性，是否与可比公司存在明显差异，结合该业务的商业模式说明是否实质为贸易业务。

　　智慧终端产品主要系提供以国产化芯片为核心的主板、加固平板、笔记本等终端计算设备。公司智慧终端产品的商业模式为公司根据客户需要形成以国产化芯片为核心的产品设计及生产方案，由于公司无流水化产线，主要通过委外加工完成产品生产，最后交付给客户，该类产品的硬件成本较高，造成成本结构中的材料成本占比较高。公司自主形成产品设计及生产方案，并根据方案委外对产品进行规模生产，实质不属于贸易业务。

　　公司该类产品成本结构与具备类似业务的同行业可比公司对比如下：

　　单位：万元

　　注：①同行业可比公司材料成本包含委托加工费用；②可比公司华勤技术和卓翼科技因其未披露分类别的成本信息，故上表未列示其成本结构明细数据。

　　如上表所示，公司智慧终端产品材料成本占比略低于亿道信息，但高于龙旗科技和中国长城，总体和行业平均水平持平。

　　综上所述，公司智慧终端产品材料成本占比相对较高系受到该类产品的商业模式影响，其材料成本占比与具备类似业务的同行业可比公司相比不存在重大差异，该类业务不属于贸易业务。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、取得并查阅公司合并国科亿道的董事会决议、股东会决议、工商变更资料、股东名册、增资协议、股权转让协议、一致行动人协议、款项支付凭证等资料，核查国科亿道的并表日是否符合会计准则的规定；

　　2、取得及查阅国科亿道最近三年和2025年一季度的财务报表、客户和供应商的清单，了解国科亿道的历史沿革、经营情况、财务情况、竞争优势及与公司的协作情况等；

　　3、取得及查阅国科亿道最近三年收入明细表、成本明细表，主要客户的销售合同、工商信息资料，主要产品的介绍资料，以及国科亿道同行业可比公司的年度报告、行业研究报告等，核查国科亿道收入季度波动的相关情况以及智慧终端产品的业务模式；

　　4、取得及查阅国科亿道提供的智慧终端产品的成本构成明细表，并与同行业可比公司进行比较，了解产品商业模式等。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司合并国科亿道选取的并表日符合会计准则的规定，具备合理依据，国科亿道对公司2024年的主要业绩指标不构成重大的影响，公司不存在通过前移并表日提高收入的情况；

　　2、国科亿道在特种领域具备突出的市场优势，拥有优质的客户资源，与公司具备协同效应，有助于公司形成新的收入增长点，国科亿道目前仍处于亏损状态主要系由于其研发投入较高，收入尚未实现规模效应；

　　3、国科亿道主要为特种领域客户提供智能化终端产品，取得客户的验收单据后确认收入，其收入不存在明显的季节性特征，且与同行业可比公司不存在显著性差异；

　　4、国科亿道提供的智慧终端产品具有较为稳定的业务模式，积累了优质的客户资源，且随着公司与国科亿道的协同效应显现，收入将持续增长，不属于《科创板上市公司自律监管指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》中应当予以扣除的项目；

　　5、公司智慧终端产品材料成本占比较高主要系由于公司负责产品设计并委外进行产品生产，产品中硬件成本占比较大，与可比公司不存在明显差异，该业务的商业模式不属于贸易业务。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、取得并查阅公司合并国科亿道的董事会决议、工商变更资料、股东名册、增资协议、股权转让协议、一致行动人协议、款项支付凭证等资料，以及合并过程中的会议纪要、备忘录、沟通记录等，核查国科亿道的并表日是否符合会计准则的规定；

　　2、取得及查阅国科亿道最近三年和2025年一季度的财务报表、客户和供应商的清单，了解国科亿道的历史沿革、经营情况、财务情况、竞争优势、及与公司的协作情况等；

　　3、取得及查阅国科亿道最近三年收入明细表、成本明细表，主要客户的销售合同、工商信息资料，主要产品的介绍资料，以及国科亿道同行业可比公司的年度报告、行业研究报告等，核查国科亿道收入季度波动的相关情况以及智慧终端产品的业务模式；

　　4、取得及查阅国科亿道提供的智慧终端产品的成本构成明细表，并与同行业可比公司进行比较，了解产品商业模式等。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司合并国科亿道选取的并表日符合会计准则的规定，具备合理依据，国科亿道对公司2024年的主要业绩指标不构成重大的影响，公司不存在通过前移并表日提高收入的情况；

　　2、国科亿道在特种领域具备突出的市场优势，拥有优质的客户资源，与公司具备协同效应，有助于公司形成新的收入增长点，国科亿道目前仍处于亏损状态主要系由于其研发投入较高，收入尚未实现规模效应；

　　3、国科亿道主要为特种领域客户提供智能化终端产品，取得客户的验收单据后确认收入，其收入不存在明显的季节性特征，且与同行业可比公司不存在显著性差异；

　　4、国科亿道提供的智慧终端产品具有较为稳定的业务模式，积累了优质的客户资源，且随着公司与国科亿道的协同效应显现，收入将持续增长，不属于《科创板上市公司自律监管指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》中应当予以扣除的项目；

　　5、公司智慧终端产品材料成本占比较高主要系由于公司负责产品设计并委外进行产品生产，产品中硬件成本占比较大，与可比公司不存在明显差异，该业务的商业模式不属于贸易业务。

　　问题3.关于客户与供应商。年报显示，公司2024年度第二至五名客户皆为新增，第三大客户北京清思智能科技有限公司（下称“北京清思”）成立于2023年11月28日，2024年即成为公司前五大客户之一；公司2024年第二至五名供应商皆为新增，第四大供应商北京英码智能系统有限公司（下称“北京英码”）成立时间为2024年8月，注册资本为100万元，参保人数为0。

　　请公司：（1）说明与北京清思、北京英码开展业务的时间、背景，成立时间较短即成为公司2024年度前五大客户、供应商的商业合理性；（2）结合公司经营模式、说明前五名客户、供应商与以前年度变化较大的原因，新增客户、供应商与公司、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系或潜在利益安排。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（下转C31版）